LD — Annual Report 2014

Jun 30, 2015

==> picture [109 x 36] intentionally omitted <==

通嘉科技股份有限公司

一 〇 四年股東常會議事錄

時間： 民國一 〇 四年六月十六日(星期二)上午九時整

地點： 新竹市科學園區展業一路2號(R202會議室)

• 出席： 出席股東及股東代理人所代表之股數共計 27,024,748 股，佔本公司已發行股數 46,428,800股之 58.20% 。

• 出席董事監察人： 李皓民、捷能投資 ( 股 ) 公司 代表人：張仕岦（以上為董事）

江建正（監察人）

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

• 主席： 李皓民 記錄： 黃雅卿

• 壹、宣佈開會： 出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞： 略。

參、報告事項：

• 一、 一 〇 三年度營業報告，敬請 鑒核。 ( 請參閱附件一 )

• 二、一 〇 三年度監察人審查報告，敬請 鑒核。 ( 請參閱附件二 )

• 三、修訂本公司「誠信經營守則」部份條文報告，敬請 鑒核。 ( 請參閱附件三 )

• 肆、承認事項：

第一案

案由：一 〇 三年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。【董事會提】

• 說明：(一)一 〇 三年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及高逸欣會計師 查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

• (二)一○三年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一及附件 四。

• 股東發言及回覆摘要：股東戶號 23314 號針對公司營收及產業發展提問，經主席指定總經 理予以說明後，已獲得股東了解，股東無其他意見。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案

案由：一○三年度盈餘分配案，敬請 承認。【董事會提】

• 說明：(一)一○三年度盈餘分配案，業經本公司一○四年三月二十六日董事會決議通過， 每股配發現金股利2元，現金股利分派採「分配至元為止，元以下無條件捨 去」之計算方式，其畸零款合計數計入本公司之其他收入，並俟本次股東常會 通過後，授權董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。

1

==> picture [109 x 36] intentionally omitted <==

• (二)嗣後如因買回本公司股份、限制員工權利新股收回、庫藏股轉讓或註銷、可轉 換公司債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數量， 配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

• (三)一○三年度盈餘分配表，請參閱附件五。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

伍、討論事項：

第一案

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，敬請 討論。【董事會提】

• 說明：(一) 依據金融監督管理委員會104 年1 月27 日金管證發字第1030051379 號函辦 理，配合修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。

• (二)「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱附件六。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，敬請 討論。【董事會提】

• 說明：(一) 依據金融監督管理委員會104 年1 月27 日金管證發字第1030051379 號函辦 理，配合修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文。

• (二)「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱附件七。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：

股東發言及回覆摘要：股東戶號 23314 號，針對投資效益及買回庫藏股等提問，經主席親 自說明及指定相關人員回覆後，已獲得股東了解。

經主席徵詢全體出席股東，無其他臨時動議提出。

柒、散會： 主席宣佈散會。

2

附件一

一○三年度營業報告書

各位股東女士、先生:

    103年全球經濟持續緩慢復甦，但於下半年受到美國QE政策退場、歐美國家對俄羅斯經濟制裁
以及中國經濟成長不如預期等影響，市場景氣呈現好壞更迭之態勢，在此變動之際，通嘉科技仍
秉持著努力不懈之精神，除積極拓展品牌客戶及銷售通路外，也持續投入領先技術的研究及新產
品的開發，朝向營運成長的目標邁進。

財務表現

通嘉科技在民國103年個體財務表現: 全年營收為新台幣10.73億元，較前一年度增加1.1 %；
銷貨毛利為新台幣3.84億元(佔營收35.8%)，較上年度減少0.3%; 營業淨利為新台幣1.26億元(佔
營收11.7%)，較上年度減少6.4%; 稅後淨利達新台幣1.04億元，較前一年度減少7.9%; 每股稅後
盈餘(EPS)達新台幣2.30元以及股東權益報酬率為8.8%。

技術成就與創新

   通嘉科技在技術創新上不斷的進行挑戰與突破，在103年度，通嘉科技除著手佈局完成全系列
符合2016年國際節能法規(DoE level-6, CoC tier-2) 的新一代省電晶片Solution外，並朝Total
Solution方向邁進，對電源相關產品的轉換效率、省電、低功耗的技術發展皆有突破性的表現，
並對全球節能減碳政策產生貢獻。該系列產品可以應用在智能手機的快速充電、新一代5G網通、
輕薄筆電、4K/2K高畫質顯示應用、到高功因LED調光驅動 。尤其是在智能手機的快速充電解決方
案，已先後獲得國際大廠認證通過。另在高功率產品應用上率先業界推出小型化封裝的同步整流
方案，並獲得客戶的肯定並導入量產。在技術的突破上，開發出Speedy Charge通訊介面，使類比
IC具可編程之功能，並能按照應用系統的需求調整輸出能量，使電源系統成本與效能達到最佳狀
態。截至103年年底，通嘉科技在國內外申請核准的專利件數近200件，尚在審查當中的專利超過
400件以上，充分表現技術開創一直是通嘉科技不變的指標。

企業發展

    通嘉科技是國內推出最完整AC/DC解決方案的IC設計公司，搭配所提供的電源IC在系統需求上
的應用，使客戶可以設計出符合市場需求的產品。因應2016年國際節能法規的新要求及市場應用
觀念的改變，通嘉科技除了在高功率密度的新技術佈局外，對未來USB-PD產品、數位電源、消費
性高功率電源、物聯網應用等領域，都將會有所涉獵。通嘉科技秉持創新、服務、品質、共享的
企業經營理念，提供客戶即時與完整的服務，立足台灣、深耕中國市場、放眼世界與國際品牌接
軌，將是通嘉科技長久以來不變的發展策略，相信此一策略能將通嘉科技推至另一事業高峰。

展望

    面對科技發展的日新月異，通嘉科技將因應市場趨勢建構產品科技藍圖，以尋求未來潛在成
長的機會，並同時發揮核心競爭力及既有優勢，提供高品質的產品與服務，以滿足客戶及市場的
需求，期能不斷拓展事業領域，創造最佳的營運成果回饋股東。

最後，在此感謝全體員工持續不斷的努力、客戶長期以來的肯定以及各位股東的支持與鼓
勵，並祝大家身體健康，萬事如意!

==> picture [153 x 101] intentionally omitted <==

3

附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一 〇 三年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表以 及盈餘分配案等表冊，其中財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事 務所黃裕峰及高逸欣會計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表 暨合併財務報表以及盈餘分配案等表冊經本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰 依公司法第二一九條之規定報請鑒察。

此致

通嘉科技股份有限公司一 〇 四年股東常會

==> picture [341 x 14] intentionally omitted <==

                              監察人：力通投資股份有限公司

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 48] intentionally omitted <==

監察人：游銘富
監察人：顏志展

==> picture [86 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

民國一○四年三月二十六日

4

附件三

通嘉科技股份有限公司

「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第一條	本公司為建立誠信經營之企業文化及 健全發展，特依「上市上櫃公司誠信 經營守則」訂定本守則，具體規範本 公司人員於執行業務時應注意之事 項。	本公司為建立誠信經營之企業文化及 健全發展，特依「上市上櫃公司誠信 經營守則」及本公司及集團企業與組 織之營運所在地相關法令訂定本守 則，具體規範本公司人員於執行業務 時應注意之事項。	參酌「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第六條 第二項修 正。
第二條	本守則適用範圍及於本公司之子公 司、直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其他具有實質 控制能力之機構或法人等集團企業與 組織。（以下簡稱集團企業與組 織）。 本守則所稱本公司人員，係指本公司 及集團企業與組織之董事、監察人、 經理人、受僱人及具有實質控制能力 者(以下簡稱實質控制者)。	本守則適用範圍及於本公司之子公 司、直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其他具有實質 控制能力之機構或法人等集團企業與 組織。（以下簡稱集團企業與組 織）。 本守則所稱本公司人員，係指本公司 及集團企業與組織之董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人及具有實質 控制能力者(以下簡稱實質控制者)。	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第二條 第一項及第 十八條修 正。
第五條	本公司指定董事長室為專責單位（以 下簡稱本公司專責單位）辦理本守則 之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通 報內容登錄建檔等相關作業及監督執 行，並必要時向董事會報告。	本公司指定董事長室為專責單位（以 下簡稱本公司專責單位），隸屬於董 事會，辦理本守則之修訂、執行、解 釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等 相關作業及監督執行，並必要時向董 事會報告。	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第十七 條第二項修 正。
第六條	本公司人員直接或間接提供、收受、 承諾或要求金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時，除有 下列各款情形外，應符合「上市上櫃 公司誠信經營守則」及本守則之規 定，並依相關程序辦理後，始得為 之： 一、符合營運所在地法令之規定者。	本公司人員直接或間接提供、收受、 承諾或要求第四條所規定之利益時， 除有下列各款情形外，應符合「上市 上櫃公司誠信經營守則」及本守則之 規定，並依相關程序辦理後，始得為 之： 一、基於商務需要，於國內（外）訪 問、接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為 者。	考量第四條 對「利益」 業已明確定 義，爰修正 本條文字， 並刪除第一 款內容，原 第二至九款 調整為第一 至八款。

5

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第六條	二、基於商務需要，於國內（外）訪 問、接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為 者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的或 促進關係參加或邀請他人舉辦之正常 社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參 加特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方式、參 加人數、住宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參 加之民俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞 等。 七、提供或收受親屬或經常往來朋友 以外之人金錢、財物或其他利益，或 他人對本公司人員之多數人為餽贈財 物者，應依實際發生緣由或一般市場 行情作為金額之判斷。 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就 職、陞遷、退休、辭職、離職及本 人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受 贈之財物，應依實際發生緣由或一般 風俗行情作為金額之判斷。 九、其他符合公司規定者。	二、基於正常社交禮俗、商業目的或 促進關係參加或邀請他人舉辦之正常 社交活動。 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參 加特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方式、參 加人數、住宿等級及期間等。 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參 加之民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞 等。 六、提供或收受親屬或經常往來朋友 以外之人金錢、財物或其他利益，或 他人對本公司人員之多數人為餽贈財 物者，應依實際發生緣由或一般市場 行情作為金額之判斷。 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就 職、陞遷、退休、辭職、離職及本 人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受 贈之財物，應依實際發生緣由或一般 風俗行情作為金額之判斷。 八、其他符合公司規定者。
第七條	本公司人員遇有他人直接或間接提供 或承諾給予金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時，除有 前條各款所訂之情形外，應依下列程 序辦理： 一、略。 二、略。 前項所稱與其職務有利害關係，係指 具有下列情形之一者：	本公司人員遇有他人直接或間接提供 或承諾給予第四條所規定之利益時， 除有前條各款所訂之情形外，應依下 列程序辦理： 一、略。 二、略。 前項所稱與其職務有利害關係，係指 具有下列情形之一者：	考量第四條 對「利益」 業已明確定 義，爰修正 本條第一項 本文文字。

6

條 次	修訂前條文		修訂後條文		說明
第七條	一、略。 二、略。 三、略。 本公司專責單位應視第一項財物之性 質及價值，提出退還、付費收受、歸 公、轉贈慈善機構或其他適當建議， 呈董事長核准後執行。		一、略。 二、略。 三、略。 本公司專責單位應視第一項利益之性 質及價值，提出退還、付費收受、歸 公、轉贈慈善機構或其他適當建議， 呈董事長核准後執行。		第三項文字 酌為修正。
第十一條	本公司董事應秉持高度自律，對董事 會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之 虞者，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。 以下略		本公司董事、監察人、經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係人對董 事會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律，不得不當相互支援。 以下略		配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第十九 條第二項修 正。
第十二條	一、本公司人員應確實遵守任職人員 承諾書之有關競業禁止及保密條款之 規定，不得洩露所知悉之公司商業機 密予他人，且不得探詢或蒐集非職務 相關之公司商業機密。 以下略		一、本公司人員應確實遵守智慧財產 相關法規及任職人員承諾書之有關競 業禁止及保密條款之規定，不得洩露 所知悉之公司營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產予他人，且不得 探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產。 以下略		配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第十四 條修正。
第十七條	一、建立商業關係前之誠信經營評估 本公司與他人建立商業關係前，應先 行評估代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政 策，以及是否曾有不誠信行為之紀 錄，以確保其商業經營方式公平、透 明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當 查核程序，就下列事項檢視其商業往 來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：		一、建立商業關係前之誠信經營評估 本公司與他人建立商業關係前，應先 行評估代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政 策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀 錄，以確保其商業經營方式公平、透 明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當 查核程序，就下列事項檢視其商業往 來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：		酌為文字修 正。

7

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第十七條	1.略。 2.該企業是否有訂定誠信經營政策及 其執行情形。 3~6 略 7.該企業是否曾有賄賂或非法政治獻 金等不誠信行為之紀錄。 二、與商業對象說明誠信經營政策 本公司人員於從事商業行為過程中， 應向交易對象說明公司之誠信經營政 策與相關規定，並明確拒絕直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之不正當利益，包括回扣、佣 金、疏通費或透過其他途徑提供或收	1.略。 2.該企業是否訂定誠信經營政策及其 執行情形。 3~6 略 7.該企業是否曾涉有賄賂或非法政治 獻金等不誠信行為之紀錄。 二、與商業對象說明誠信經營政策 本公司人員於從事商業行為過程中， 應向交易對象說明公司之誠信經營政 策與相關規定，並明確拒絕直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之不正當利益。 三、避免與涉有不誠信行為者交易 本公司人員應避免與涉有不誠信行為 之代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象從事商業交易，經發現業務 往來或合作對象有不誠信行為者，應 立即停止與其商業往來，並將其列為 拒絕往來對象，以落實公司之誠信經 營政策。 四、契約明定誠信經營 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭 解對方之誠信經營狀況，並將遵守本 公司誠信經營政策納入契約條款，於 契約中至少應明訂下列事項： 1.任何一方知悉有人員違反禁止收受 佣金、回扣或其他不正當利益之契 約條款時，應立即據實將此等人員 之身分、提供、承諾、要求或收受 之方式、金額或其他不正當利益告 知他方，並提供相關證據且配合他 方調查。一方如因此而受有損害 時，得向他方請求損害賠償，並得 自應給付之契約價款中如數扣除。 以下略	酌為文字修 正。
	受不正當利益。 三、避免與不誠信經營者交易 本公司人員應避免與不誠信經營之代 理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易，經發現業務往來 或合作對象有不誠信行為者，應立即 停止與其商業往來，並將其列為拒絕 往來對象，以落實公司之誠信經營政 策。 四、契約明定誠信經營 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭 解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠 信經營納入契約條款，於契約中至少 應明訂下列事項： 1.任何一方知悉有人員違反禁止佣 金、回扣或其他利益之契約條款 時，應立即據實將此等人員之身 分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他利益告知他方，並 提供相關證據且配合他方調查。一 方如因此而受有損害時，得向他方 請求損害賠償，並得自應給付之契 約價款中如數扣除。 以下略

8

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第二十三條	本誠信經營守則經董事會通過後實 施，並送各監察人及提報股東會，修 正時亦同。	本誠信經營守則經董事會通過後實 施，並送各監察人及提報股東會，修 正時亦同。 如本公司設有審計委員會時，提董事	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第二十 七條修正。
		會通過前，應先經審計委員會同意。
		本守則提報董事會討論時，應充分考
		量各獨立董事之意見，並將其反對或
		保留之意見，於董事會議事錄載明；
		如獨立董事不能親自出席董事會表達
		反對或保留意見者，除有正當理由
		外，應事先出具書面意見，並載明於
		董事會議事錄。
第二十四條	本誠信經營守則訂立於中華民國一○ 二年五月九日。	本誠信經營守則訂立於中華民國一○ 二年五月九日。 第二次修訂於中華民國一○四年三月 二十六日。	增列修訂日 期及次數。

9

附件四

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒：

通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達通嘉科技股份有限 公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

通嘉科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 裕 峰

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 28] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [176 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 32] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

==> picture [240 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [221 x 13] intentionally omitted <==

10

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

								103 年12 月31	日					102 年12 月31日	102 年12 月31日
代	碼	資			產	金		額		％	金				額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註六）					$ 995,932		70			$ 979,486			71
1125			備供出售金融資產－流動（附註四、七及二三）					20,705		1				10,236		1
1147			無活絡市場之債券投資－流動（附註四、八及二三）					30,535		2				29,892		2
1170			應收帳款（附註四、五及九）					126,827		9				129,511		10
130X			存貨（附註四及十）					171,945		12				141,395		10
1470			其他流動資產（附註十三）					11,196		1				10,174		1
11XX			流動資產合計					1,357,140		95				1,300,694		95
		非流動資產
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十一）					51,426		4				58,301		4
1760			無形資產（附註四及十二）					10,833		1				6,102		1
1840			遞延所得稅資產（附註四、五及二十）					354		-				354		-
1915			預付款項－非流動					609		-				3,245		-
1920			存出保證金					2,439		-				2,387		-
15XX			非流動資產合計					65,661		5				70,389		5
1XXX		資	產 總 計					$ 1,422,801		100			$ 1,371,083			100
		負	債 及	權	益
		流動負債
2170			應付帳款					$ 132,491		9			$ 124,805			9
2200			應付員工紅利及董監酬勞（附註十六）					20,851		2				24,884		2
2230			當期所得稅負債（附註四及二十）					12,305		1				17,745		1
2399			其他流動負債（附註十四）					45,576		3				37,777		3
21XX			流動負債合計					211,223		15				205,211		15
		非流動負債
2640			應計退休金負債（附註四及十五）					8,382		-				8,797		1
2XXX			負債合計					219,605		15				214,008		16
		權益（附註四、十六及十七）
			股 本
3110			普通股股本					464,693		33				450,368		33
			資本公積
3210			股票發行溢價					327,776		23				316,583		23
3271			員工認股權					6,763		-				8,365		-
3273			限制員工權利股票					40,920		3				-		-
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積					122,363		9				111,052		8
3320			特別盈餘公積					90		-				901		-
3350			未分配盈餘					271,863		19				269,896		20
			其他權益
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(	115 )		-		(		314 )		-
3425			備供出售金融資產未實現利益					680		-				224		-
3491			員工未賺得酬勞				(	31,837)	(	2)				-		-
3XXX			權益合計					1,203,196		85				1,157,075		84
		負	債 與 權 益 總 計					$ 1,422,801		100			$ 1,371,083			100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：李皓民 經理人：張仕岦

會計主管：黃雅卿

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

11

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國103 年及1	02 年1 月1 日	至	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代 碼 營業收入（附註四及十八） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 營業成本（附註十及十九） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註十 九） 7100 利息收入 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 二十） 8200 本年度淨利	103年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 102年度 ％ 金 額 ％ 101 $ 1,086,159 102 1) ( 24,201) ( 2) 100 1,061,958 100 64 676,735 64 36 385,223 36 3 28,452 3 6 67,765 6 17 170,037 16 26 266,254 25 10 118,969 11 2 12,472 1 1 12,774 2 3 25,246 3 13 144,215 14 3 31,112 3 10 113,103 11
	金 額 $ 1,088,992 ( 15,866) 1,073,126 689,209 383,917 29,153 68,644 178,788 276,585 107,332 13,608 13,332 26,940 134,272 30,135 104,137			金 額 $ 1,086,159 ( 24,201) 1,061,958 676,735 385,223 28,452 67,765 170,037 266,254 118,969 12,472 12,774 25,246 144,215 31,112 113,103		％
	(	(		(	(	102 2) 100 64 36 3 6 16 25 11 1 2 3 14 3 11

（接次頁）

12

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 $ 199 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 456 8360 確定福利計畫精算（損） 益 718 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 1,373 8500 本年度綜合損益總額 $ 105,510 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 $ 2.30 9850 稀 釋 $ 2.25	103年度		％ - - - - 10	102年度
				金 額 $ 595 224 ( 990) ( 171) $ 112,932 $ 2.51 $ 2.47		％
				( (		- - - - 11

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李皓民 經理人：張仕岦 會計主管：黃雅卿

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

13

			單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	項 目			員工未賺得酬勞 權 益 合 計	$ - $ 1,139,035		- -	- -		- ( 99,081 )	- ( 99,081 )	- ( 99,081 )	- ( 99,081 )	- 113,103		- ( 171 )	- ( 171 )		- 112,932	- 1,220	- 2,969	- 1,157,075		- -		- ( 92,388 )	- -		- ( 92,388 )	- ( 92,388 )	- 104,137		- 1,373		- 105,510	- 10,826	- 1,090		( 37,710 ) -		( 15,210 ) -	21,083 21,083	( $ 31,837 ) $ 1,203,196	( $ 31,837 ) $ 1,203,196
					其 他 權 益	國外營運機構 備 供 出 售	盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產	未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現利益	$ 270,127 $ 368,817 ( $ 909 ) $ -		( 12,362 ) - - -	( 901 ) - - -		( 99,081 ) ( 99,081 ) - -		( 112,344 ) ( 99,081 ) - -		113,103 113,103 - -		( 990 ) ( 990 ) 595 224			112,113 112,113 595 224	- - - -	- - - -	269,896 381,849 ( 314 ) 224		( 11,311 ) - - -		( 92,388 ) ( 92,388 ) - -	811 - - -		( 102,888 ) ( 92,388 ) - -		104,137 104,137 - -		718 718 199 456		104,855 104,855 199 456	- - - -	- - - -		- - - -		- - - -	- - - -	$ 271,863 $ 394,316 ( $ 115 ) $ 680			會計主管：黃雅卿
通嘉科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日				積	限 制 員 工 保 留	權 利 股 票 法定盈餘公積 特別盈餘公積	$ - $ 98,690 $ -		- 12,362 -	- - 901		- - -		- 12,362 901		- - -		- - -			- - -	- - -	- - -	- 111,052 901		- 11,311 -		- - -	- - ( 811 )		- 11,311 ( 811 )		- - -		- - -		- - -	- - -	- - -		28,710 - -		12,210 - -	- - -	$ 40,920 $ 122,363 $ 90		後附之附註係本合併財務報告之一部分。
						資 本 公		股票發行溢價 員工認股權	$ 316,583 $ 5,396		- -	- -		- -		- -		- -		- -			- -	- -	- 2,969	316,583 8,365		- -		- -	- -		- -		- -		- -		- -	11,193 ( 2,692 )	- 1,090		- -		- -	- -	$ 327,776 $ 6,763			經理人：張仕岦
							股 本	額	449,148		-	-		-		-		-		-			-	1,220	-	450,368		-		-	-		-		-		-		-	2,325	-		9,000		3,000	-	464,693
							普 通 股 發 行	股數（仟股） 金	44,915 $		-	-		-		-		-		-			-	122	-	45,037		-		-	-		-		-		-		-	232	-		900		300	-	46,469 $
								代碼	A1 102年1月1日餘額	盈餘分配：	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 普通股現金股利－每股2.20元			盈餘分配合計		D1 102年1月1日至12月31日淨利	D3 102年1月1日至12月31日其他	綜合損益		D5 102年1月1日至12月31日綜合	損益總額	N1 員工執行認股權發行新股	T1 員工認股權酬勞成本	Z1 102年12月31日餘額	盈餘分配：	B1 提列法定盈餘公積	B5 普通股現金股利－每股2.002	元 B17 迴轉特別盈餘公積			盈餘分配合計		D1 103年1月1日至12月31日淨利	D3 103年1月1日至12月31日其他	綜合損益	D5 103年1月1日至12月31日綜合	損益總額	N1 員工執行認股權發行新股	T1 員工認股權酬勞成本	N1 發行限制員工權利股票－103 年2	月24日	N1 發行限制員工權利股票－103 年9	月10日	N1 限制員工權利股票酬勞成本	Z1 103年12月31日餘額			董事長：李皓民
																											14

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項 目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量 金融資產及負債之淨益 A20900 債券投資溢價攤銷 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利股票酬勞成 本 A24100 外幣兌換淨益 A30000 與營業活動相關之資產／負債 變動數 A31150 應收帳款減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32150 應付帳款增加 A32200 應付員工紅利及董監酬勞 減少 A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債增加 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	103年度 $ 134,272 29,540 4,802 ( 723 ) 80 ( 13,608 ) 1,090 21,083 ( 362 ) 4,790 ( 30,550 ) ( 721 ) 5,942 ( 4,033 ) 7,799 303 159,704 ( 35,575) 124,129	102年度
		$ 144,215 34,623 4,858 ( 1,869 ) 78 ( 12,472 ) 2,969 - ( 334 ) 6,451 ( 15,704 ) ( 1,495 ) 24,276 ( 2,365 ) ( 4,695 ) 619 179,155 ( 5,899) 173,256

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07100 預付款項－非流動減少 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103年度 ( $ 10,013 ) ( 22,573 ) ( 52 ) ( 9,533 ) 2,636 13,307 ( 26,228) ( 92,388 ) 10,826 ( 81,562) 107 16,446 979,486 $ 995,932	102年度
		( $ 10,012 ) ( 24,996 ) ( 32 ) ( 878 ) 574 12,328 ( 23,016) ( 99,081 ) 1,220 ( 97,861) 533 52,912 926,574 $ 979,486

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李皓民 經理人：張仕岦 會計主管：黃雅卿

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

16

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒：

通嘉科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

通嘉科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

==> picture [406 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

17

通嘉科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

				民	國103 年及1	02 年	12 月			31 日
																單位：新台幣仟元
										103 年12 月31	日					102 年12 月31日
代	碼	資				產	金			額		％	金			額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註六）						$ 994,288			70			$ 971,882		71
1125			備供出售金融資產－流動（附註四、七及二四）							20,705		1				10,236	1
1147			無活絡市場之債券投資－流動（附註四、八及二四）							30,535		2				29,892	2
1170			應收帳款（附註四、五及九）							126,827		9				129,511	9
130X			存貨（附註四及十）							171,945		12				141,395	10
1470			其他流動資產（附註十四）							10,506		1				9,903	1
11XX			流動資產合計							1,354,806		95				1,292,819	94
		非流動資產
1550			採用權益法之投資（附註四及十一）							4,961		-				9,944	1
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十二）							48,730		4				55,538	4
1780			無形資產（附註四及十三）							10,833		1				6,102	1
1840			遞延所得稅資產（附註四、五及二一）							354		-				354	-
1915			預付款項－非流動							120		-				3,245	-
1920			存出保證金							1,984		-				2,377	-
15XX			非流動資產合計							66,982		5				77,560	6
1XXX		資	產 總 計						$ 1,421,788			100			$ 1,370,379		100
		負	債	及	權	益
		流動負債
2170			應付帳款						$ 132,491			9			$ 124,805		9
2206			應付員工紅利及董監酬勞（附註十七）							20,851		2				24,884	2
2230			當期所得稅負債（附註四及二一）							12,305		1				17,745	1
2399			其他流動負債（附註十五）							44,563		3				37,073	3
21XX			流動負債合計							210,210		15				204,507	15
		非流動負債
2640			應計退休金負債（附註四及十六）							8,382		-				8,797	1
2XXX			負債合計							218,592		15				213,304	16
		權益（附註四、十七及十八）
			股 本
3110			普通股股本							464,693		33				450,368	33
			資本公積
3210			股票發行溢價							327,776		23				316,583	23
3271			員工認股權							6,763		-				8,365	-
3273			限制員工權利股票							40,920		3				-	-
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積							122,363		9				111,052	8
3320			特別盈餘公積							90		-				901	-
3350			未分配盈餘							271,863		19				269,896	20
			其他權益
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額					(		115 )		-		(		314 )	-
3425			備供出售金融資產未實現利益							680		-				224	-
3491			員工未賺得酬勞					(		31,837)	(	2)				-	-
3XXX			權益合計							1,203,196		85				1,157,075	84
		負	債 與 權 益 總	計					$ 1,421,788			100			$ 1,370,379		100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李皓民 經理人：張仕岦

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

會計主管：黃雅卿

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

18

通嘉科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及十九） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 營業成本（附註十及二十） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註 二十） 7070 採用權益法認列之子公 司損失份額（附註四 及十一） 7000 營業外收入及支出 合計	103年度		％ 101 1) 100 64 36 2 7 15 24 12 1 1 1) 1	102年度
	金 額 $ 1,088,992 ( 15,866) 1,073,126 689,209 383,917 25,101 68,585 164,297 257,983 125,934 13,578 13,174 ( 18,414) 8,338			金 額 $ 1,086,159 ( 24,201) 1,061,958 676,735 385,223 22,675 67,756 160,215 250,646 134,577 12,384 12,808 ( 15,554) 9,638		％
	( (	( (		( (	( (	102 2) 100 64 36 2 6 15 23 13 1 1 1) 1

（接次頁）

19

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 134,272 7950 所得稅費用（附註四、五及 二一） 30,135 8200 本年度淨利 104,137 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 199 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益 456 8360 確定福利計畫精算（損） 益 718 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 1,373 8500 本年度綜合損益總額 $ 105,510 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 $ 2.30 9850 稀 釋 $ 2.25	103年度		％ 13 3 10 - - - - 10	102年度
				金 額 $ 144,215 31,112 113,103 595 224 ( 990) ( 171) $ 112,932 $ 2.51 $ 2.47		％
				( (		14 3 11 - - - - 11

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李皓民

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

經理人：張仕岦 會計主管：黃雅卿

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

20

			單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	目		工 未	酬 勞 權 益 合 計	- $ 1,139,035		- -	- -		- ( 99,081 )	- ( 99,081 )	- ( 99,081 )	- ( 99,081 )		- 113,103		- ( 171 )	- ( 171 )		- 112,932	- 1,220	- 2,969	- 1,157,075		- -		- ( 92,388 )	- ( 92,388 )	- -		- ( 92,388 )	- ( 92,388 )		- 104,137		- 1,373		- 105,510	- 10,826	- 1,090		37,710 ) -		15,210 ) -	21,083 21,083	31,837 ) $ 1,203,196	31,837 ) $ 1,203,196
					項		員	賺 得	$																																					(		(		( $
					其 他 權 益	國外營運機構 備 供 出 售	盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產	未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現利益	$ 270,127 $ 368,817 ( $ 909 ) $ -		( 12,362 ) - - -	( 901 ) - - -		( 99,081 ) ( 99,081 ) - -		( 112,344 ) ( 99,081 ) - -			113,103 113,103 - -		( 990 ) ( 990 ) 595 224			112,113 112,113 595 224	- - - -	- - - -	269,896 381,849 ( 314 ) 224		( 11,311 ) - - -		( 92,388 ) ( 92,388 ) - -		811 - - -		( 102,888 ) ( 92,388 ) - -			104,137 104,137 - -		718 718 199 456		104,855 104,855 199 456	- - - -	- - - -		- - - -		- - - -	- - - -	$ 271,863 $ 394,316 ( $ 115 ) $ 680			會計主管：黃雅卿
通嘉科技股份有限公司	個體權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日				積	限 制 員 工 保 留	權 利 股 票 法定盈餘公積 特別盈餘公積	$ - $ 98,690 $ -		- 12,362 -	- - 901		- - -		- 12,362 901			- - -		- - -			- - -	- - -	- - -	- 111,052 901		- 11,311 -		- - -		- - ( 811 )		- 11,311 ( 811 )			- - -		- - -		- - -	- - -	- - -		28,710 - -		12,210 - -	- - -	$ 40,920 $ 122,363 $ 90		後附之附註係本個體財務報告之一部分。
						資 本 公		股票發行溢價 員工認股權	$ 316,583 $ 5,396		- -	- -		- -		- -			- -		- -			- -	- -	- 2,969	316,583 8,365		- -		- -		- -		- -			- -		- -		- -	11,193 ( 2,692 )	- 1,090		- -		- -	- -	$ 327,776 $ 6,763			經理人：張仕岦
							股 本	額	449,148		-	-		-		-			-		-			-	1,220	-	450,368		-		-		-		-			-		-		-	2,325	-		9,000		3,000	-	464,693
							普 通 股 發 行	股數（仟股） 金	44,915 $		-	-		-		-			-		-			-	122	-	45,037		-		-		-		-			-		-		-	232	-		900		300	-	46,469 $
								代 碼	A1 102年1月1日餘額	盈餘分配：	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 普通股現金股利－每股2.20	元		盈餘分配合計		D1 102年1月1日至12月31日淨	利	D3 102年1月1日至12月31日其	他綜合損益		D5 102年1月1日至12月31日綜	合損益總額	N1 員工執行認股權發行新股	T1 員工認股權酬勞成本	Z1 102年12月31日餘額	盈餘分配：	B1 提列法定盈餘公積	B5 普通股現金股利－每股	2.002元	B17 迴轉特別盈餘公積			盈餘分配合計		D1 103年1月1日至12月31日淨	利	D3 103年1月1日至12月31日其	他綜合損益	D5 103年1月1日至12月31日綜	合損益總額	N1 員工執行認股權發行新股	T1 員工認股權酬勞成本	N1 發行限制員工權利股票－103 年	2月24日	N1 發行限制員工權利股票－103 年	9月10日	N1 限制員工權利股票酬勞成本	Z1 103年12月31日餘額			董事長：李皓民
																											21

通嘉科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項 目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量 金融資產及負債之淨益 A20900 債券投資溢價攤銷 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利股票酬勞成 本 A24100 外幣兌換淨益 A22400 採用權益法認列之子公司 損失份額 A30000 與營業活動相關之資產／負債 變動數 A31150 應收帳款減少 A31190 其他應收關係人款減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32150 應付帳款增加 A32180 應付員工紅利及董監酬勞 減少 A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債增加 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	103年度 $ 134,272 28,822 4,802 ( 723 ) 80 ( 13,578 ) 1,090 21,083 ( 362 ) 18,414 4,790 - ( 30,550 ) ( 582 ) 5,942 ( 4,033 ) 7,490 303 177,260 ( 35,575) 141,685	102年度
		$ 144,215 34,110 4,858 ( 1,869 ) 78 ( 12,384 ) 2,969 - ( 334 ) 15,554 6,451 1,241 ( 15,704 ) ( 1,648 ) 24,334 ( 2,365 ) ( 5,373 ) 619 194,752 ( 5,899) 188,853

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B07100 預付款項－非流動減少（增加） B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103年度 ( $ 10,013 ) ( 13,232 ) ( 22,014 ) 393 ( 9,533 ) 3,125 13,557 ( 37,717) ( 92,388 ) 10,826 ( 81,562) 22,406 971,882 $ 994,288	102年度
		( $ 10,012 ) ( 8,911 ) ( 22,116 ) ( 31 ) ( 878 ) ( 91 ) 12,240 ( 29,799) ( 99,081 ) 1,220 ( 97,861) 61,193 910,689 $ 971,882

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李皓民 經理人：張仕岦 會計主管：黃雅卿

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

23

通嘉科技股份有限公司 一○三年度盈餘分配表	通嘉科技股份有限公司 一○三年度盈餘分配表	單位:新台幣元 附件五
項目		金額
期初未分配盈餘 精算損失列入保留盈餘(註3) 調整後未分配盈餘 本期稅後淨利 提撥10%法定盈餘公積 迴轉依法提列特別盈餘公積(註4) 本期可分配盈餘 累積可分配盈餘 分配項目 股東紅利－現金(每股2 元) 期末未分配盈餘		167,009,255 717,392
		167,726,647
		104,136,926 (10,413,693) 89,755
		93,812,988
		261,539,635
		(93,157,600)
		168,382,035
註1：員工現金紅利新台幣 18,701,128 元 董監事酬勞 新台幣 2,150,076 元 註2：擬議配發員工紅利及董監事酬勞金額與103 年度認列費用估列金額其差異數、原因及處 理情形：無。 註3：採用IAS19 產生之確定福利之精算損益(自其他綜合損益結轉至保留盈餘)。 註4：迴轉與其他權益減項淨額相關之特別盈餘公積(依101.4.6 金管證發字第1010012865 號 函)。

董事長：李皓民 經理人：張仕岦 會計主管：黃雅卿

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

24

附件六

通嘉科技股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第三條	股東會召開及開會通知 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千 股股東，得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股東臨時會 之召集，應於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六 之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一 第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案。 …略…	股東會召開及開會通知 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二	配合法令 及實際需 要修訂
		之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一 第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案。 …略…
第六條	簽名簿等文件之備置	簽名簿等文件之備置 本公司應於開會通知書載明受理股東	配合法令 及實際需 要修訂
		報到時間、報到處地點，及其他應注
		意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議

25

條 次	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	說明
	本公司應設簽名簿供出席股東本人或 股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他	本人或	開始前三十分鐘辦理之；報到處應有
			明確標示，並派適足適任人員辦理
			之。 股東本人或股東所委託之代理人（以
			下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡
			或其他出席證件出席股東會，本公司
			對股東出席所憑依之證明文件不得任
			意增列要求提供其他證明文件；屬徵
			求委託書之徵求人並應攜帶身分證明
			文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。
	出席證件出席股東會；屬徵求委託書
	之徵求人並應攜帶身分證明文件，以
	備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條	股東會主席、列席人員 …略… 董事會所召集之股東會，宜有董事會 過半數之董事參與出席。 …略…		股東會主席、列席人員 …略… 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數之董 事、至少一席監察人親自出席，及各 類功能性委員會成員至少一人代表出	董事長宜親	配合法令 及實際需 要修訂
			席，並將出席情形記載於股東會議事
			錄。 …略…
第十三條	議案表決、監票及計票方式 …略… 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。議案經主席徵詢全 體出席股東無異議者，視為通過，其 效力與投票表決同；有異議者，應依 前項規定採取投票方式表決。		議案表決、監票及計票方式 …略… 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表		配合法令 及實際需 要修訂
			決權總數後，由股東逐案進行投票表
			決，並於股東會召開後當日，將股東
			同意、反對及棄權之結果輸入公開資
			訊觀測站。

26

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
	同一議案有修正案或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席 指定之，但監票人員應具有股東身 分。 計票應於股東會場內公開為之，表決 之結果，應當場報告，並作成紀錄。	議案經主席徵詢全體出席股東無異議 者，視為通過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採取投 票方式表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席 指定之，但監票人員應具有股東身 分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。
			包含
第十四條	選舉事項 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂董事及監察人選舉辦法辦 理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	選舉事項 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、 監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。		配合法令 及實際需 要修訂
第十五條	第一~三項略	第一~三項略 前項決議方法，係經主席徵詢股東意		配合法令 及實際需 要修訂
		見，股東對議案無異議者，應記載
		「經主席徵詢全體出席股東無異議通
		過」；惟股東對議案有異議時，應載
		明採票決方式及通過表決權數與權數
		比例。
第二十條	本規則訂立於中華民國九十六年一月 十二日。 第一次修訂於中華民國一〇一年六月 二十七日。	本規則訂立於中華民國九十六年一月 十二日。 第一次修訂於中華民國一〇一年六月 二十七日。 第二次修訂於中華民國一〇四年六月 十六日。		增列修訂 日期及次 數。

27

附件七

通嘉科技股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
第一條	目的及法令依據 為公平、公正、公開選任董事、監察 人，爰依據「公司法」、「公司章程」 之規定，並參酌「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十一條及第四十一條及 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循	目的及法令依據 為公平、公正、公開選任董事、監察 人，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂定 本辦法。		配合法令 及實際需 要修訂
	事項辦法」規定訂定本辦法。
第三條	本公司董事之選任，應考量董事會之整 體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其整體 應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 第三~四項新增	本公司董事之選任，應考量董事會之整 體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需		配合法令 及實際需 要修訂
		求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但
		不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國
		籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法
		律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須 之知識、技能及素養，其整體應具備之 能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有	律、會計、產業、財務、行銷或科
		配偶或二親等以內之親屬關係。 董事因故解任，致不足五人者，公司應
		於最近一次股東會補選之。但董事缺額
		達章程所定席次三分之一者，公司應自
		事實發生之日起六十日內，召開股東臨
		時會補選之。
第四條	第一~二項略 第三~六項新增	第一~二項略 監察人之設置應參考公開發行公司獨立		配合法令 及實際需 要修訂
		董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性
		之規定，選任適當之監察人，以強化公
		司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一

28

條 次		修訂前條文	修訂後條文	說明
			席以上，不得具有配偶或二親等以內之
			親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其
			他職員，且監察人中至少須有一人在國
			內有住所，以即時發揮監察功能。 監察人因故解任，致人數不足公司章程
			規定者，宜於最近一次股東會補選之。
			但監察人全體均解任時，應自事實發生
			之日起六十日內，召開股東臨時會補選
			之。
第五條	本公司應設置獨立董事時，或本公司自 願設置獨立董事時，獨立董事之資格， 應符合「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」第二條、第三條以及 第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條 以及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定 辦理。	應設置獨立董事時，或本公司自	本公司獨立董事之資格，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規 定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條 以及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定 辦理。	配合法令 及實際需 要修訂
第六條	本公司應設置獨立董事時，或本公司自 願設置獨立董事時，獨立董事之選舉， 應依照公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之。	應設置獨立董事時，或本公司自	本公司獨立董事之選舉，應依照公司法 第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之，為審查獨立董事候選 人之資格條件、學經歷背景及有無公司	配合法令 及實際需 要修訂
			法第三十條所列各款情事等事項，不得
			任意增列其他資格條件之證明文件，並
			應將審查結果提供股東參考，俾選出適
			任之獨立董事。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四
			條之二第一項但書、臺灣證券交易所上
			市審查準則相關規定或中華民國證券櫃
			檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價
			證券審查準則第10 條第 1 項各款不宜
			上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規
			定者，應於最近一次股東會補選之；獨
			立董事均解任時，應自事實發生之日起
			六十日內，召開股東臨時會補選之。
第七條	本公司董事及監察人之選舉採用單記名 累積選舉法，每一股份除法令另有規定 外，有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分開選 舉數人。		本公司董事及監察人之選舉採用單記名 累積選舉法，每一股份除法令另有規定 外，有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人。	配合法令 及實際需 要修訂

29

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第十三條	投票完畢後當場開票，開票結果由主席 當場宣布董事及監察人當選名單。 第二項新增	投票完畢後當場開票，開票結果應由主 席當場宣布，包含董事及監察人當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密	配合法令 及實際需 要修訂
		封簽字後，妥善保管，並至少保存一
		年。但經股東依公司法第一百八十九條
		提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條	不符證券交易法第二十六條之三第三項 及第四項之規定者，當選失其效力。	本條刪除	配合法令 及實際需 要修訂
第十五條	當選之董事及監察人由本公司董事會發 給當選通知書。	本條刪除	配合法令 及實際需 要修訂
第十七條	本辦法訂立於中華民國九十六年一月十 二日。 第一次修訂於中華民國一○二年六月二 十八日。	本辦法訂立於中華民國九十六年一月十 二日。 第一次修訂於中華民國一○二年六月二 十八日。 第二次修訂於中華民國一○四年六月十	增列修訂 日期及次 數
		六日。

30