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AGM Information
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股票代碼：3588
Leadtrend
通嘉科技
115年股東常會議事手冊
召開方式：實體股東會
日期：中華民國一一五年五月二十八日上午九時整
地點：新竹縣竹北市台北一街3號(三期多功能宴會廳2樓)
目錄
頁次
壹、開會程序 --- 1
貳、開會議程 --- 2
一、報告事項 --- 3
二、承認事項 --- 4
三、討論事項 --- 5
四、臨時動議 --- 7
參、附件
附件一、一一四年度營業報告書 --- 8
附件二、一一四年度審計委員會審查報告書 --- 11
附件三、一一四年度會計師查核報告及財務報表 --- 12
附件四、一一四年度盈餘分配表 --- 32
附件五、「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表 --- 33
附件六、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表 - 47
附件七、一一五年度限制員工權利新股發行辦法 --- 51
肆、附錄
附錄一、公司章程 --- 54
附錄二、股東會議事規則 --- 57
附錄三、全體董事持股情形 --- 62
- 1 -
通嘉科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
通嘉科技股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
日期：民國一一五年五月二十八日(星期四)上午九時整
地點：新竹縣竹北市台元一街3號(三期多功能宴會廳2樓)
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項：
(一) 一一四年度營業報告。
(二) 一一四年度審計委員會審查報告。
(三) 一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
(四) 一一四年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告。
四、承認事項：
(一) 一一四年度營業報告書及財務報表案。
(二) 一一四年度盈餘分配案。
五、討論事項：
(一) 修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案。
(二) 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案。
(三) 本公司發行一一五年度限制員工權利新股案。
六、臨時動議
七、散會
- 2 -
報告事項
第一案
案由：一一四年度營業報告，敬請 鑑核。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第8～10頁附件一。
第二案
案由：一一四年度審計委員會審查報告，敬請 鑑核。
說明：一一四年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第11頁附件二。
第三案
案由：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑑核。
說明：(一)依據本公司章程第20條規定，本公司年度如有獲利(所謂獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之四十分派予基層員工。
(二)本公司一一四年度提列員工酬勞計新台幣5,506,802元及董事酬勞計新台幣518,287元，均以現金發放，實際分派金額與一一四年度帳列費用並無差異。前項員工酬勞數額中，提撥新台幣3,304,081元分派予基層員工。
第四案
案由：一一四年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告，敬請 鑑核。
說明：(一)依據本公司章程第20條之1規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
(二)提撥盈餘新台幣18,306,805元，按配息基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發現金股利0.3元（即每仟股配發300元）；另將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣12,204,536元，按發放現金基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發現金0.2元（即每仟股配發200元），合計每股配發0.5元（即每仟股配發500元）。
(三)現金股利分配暨現金發放採「分配至元為止，元以下無條件捨去」之計算方式，其畸零款合計數計入本公司之其他收入，並授權董事長訂定配息暨發放現金基準日及發放日等相關事宜。
(四)如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息比率因此發生變動時，授權董事會全權處理。
- 3 -
承認事項
第一案
【董事會提】
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：(一)一一四年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所張雅芸及陳明輝會計師查核完竣並出具無保留意見之查核報告。
(二)一一四年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第8～10頁附件一及第12～31頁附件三。
決議：
第二案
【董事會提】
案由：一一四年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：本公司一一四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第32頁附件四。
決議：
討論事項
第一案
【董事會提】
案由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案，敬請討論。
說明：(一)依114年07月24日金管證發字第1140383333號函辦理，修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案。
(二)本公司「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第33~46頁附件五。
決議：
第二案
【董事會提】
案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案，敬請討論。
說明：(一)依114年07月24日金管證發字第1140383333號函及配合公司實際作業，修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案。
(二)本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第47~50頁附件六。
決議：
第三案
【董事會提】
案由：本公司發行一一五年度限制員工權利新股案，敬請討論。
說明：(一)本公司擬依「公司法」第267條暨「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行限制員工權利新股。
(二)本次擬發行之限制員工權利新股，發行總額及條件如下：
1、發行總額：發行總額為新台幣4,200,000元，每股面額10元，共計420,000股，擬授權董事會於本股東會決議日起一年內，依相關法令規定一次或分次申報辦理。
2、發行條件：
(1)發行價格：每股新台幣0元，即無償發行。
(2)既得條件：員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既得日前最近一次個人績效考核成績達到“符合”(含)以上(績效評核量尺分數≥5.8分)，於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，將依下列時程及可既得比例取得受領新股。
| 既得期間 | 可既得比例 |
|---|---|
| 給與日至次1年之10月11日 | 六分之一 |
| 給與日至次2年之04月11日 | 六分之一 |
| 給與日至次2年之10月11日 | 六分之一 |
| 給與日至次3年之04月11日 | 六分之一 |
| 給與日至次3年之10月11日 | 六分之一 |
| 給與日至次4年之04月11日 | 六分之一 |
- 5 -
(3)發行股份之種類：本次發行新股為普通股股票。
(4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：
遇有未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工權利新股發行辦法相關規定辦理。
3、員工資格條件及得獲配或認購之股數：
(1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正式員工為限；所稱從屬公司係依公司法第369條之2之標準認定之。
(2)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬訂分配標準，由董事長核定後提報董事會同意。惟員工具董事及(或)經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意；員工非具董事及(或)經理人身份者應先經審計委員會同意。
4、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：
本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。
5、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
(1)可能費用化金額：本次發行限制員工權利新股不超過420,000股，且未達既得條件前不得轉讓，預估發行後可能費用化金額為新台幣19,971仟元，每年分攤之費用化金額對115年度、116年度、117年度、118年度及119年度之估算分別為2,207仟元、9,901仟元、5,363仟元、2,222仟元以及278仟元。(以無償發行，時價估算暫以115年03月04日收盤價每股新台幣47.55元為基礎計算)。
(2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
依既得條件，暫估費用化後每年分攤之金額對每股盈餘影響情形於115年度、116年度、117年度、118年度及119年度可能減少各約為0.025元、0.112元、0.060元、0.025元及0.003元(依115年03月04日已發行股份62,014,182股計算加計限制員工權利新股)。對本公司每股盈餘稀釋總計約為0.225元尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
(三)訂定「一一五年度限制員工權利新股發行辦法」，請參閱本手冊第51～53頁附件七，本案通過後，發行辦法如因法令變更或主管機關核定需為變更時，擬授權董事長全權處理。
決議：
臨時動議
散會
- 7 -
附件一
通嘉科技股份有限公司
一一四年度營業報告書
各位股東女士、先生：
114年電源管理IC產業深受美中貿易戰、關稅的不確定與地緣政治牽動，台廠受惠於去中化轉單效益。但中國業者為求突破，在成熟製程領域發動一系列的價格戰，對我們所耕耘的領域造成衝擊。通嘉科技雖然以提高產品性價比與差異化策略，透過一站式服務深耕中高階終端產品應用，與客戶合作開發並取得客戶信任使用；惟受限於終端市場競爭白熱化及第二季台幣升值等不利因素，致114年營收較去年同期減少 7.24% 。公司未來將持續推出滿足市場對低功耗、高效能及高功率密度解決方案的產品，並藉由優化成本結構與提升高毛利產品比重，以應對多變的宏觀經濟環境。
一一四年度營業結果
(一)營業計畫實施成果
隨著AI應用發展使半導體景氣回升、各領域對能效法規持續要求下，產業規格快速演進等趨勢，通嘉科技所處之電源管理IC市場呈現「規格升級帶動方案價值提升」的結構性機會。首先，歐盟外接式電源能效規範已實施，預期將持續推升客戶對高效率、低待機功耗、以及高集成度產品的要求，使電源管理IC不再僅以成本競爭為導向，而是需要提供更完整的系統解決方案與設計支援。其次，USB-C快充市場由「提高功率」轉向「效率最佳化與熱管理」，亦提高轉換效率、保護機制與系統整合等整合性技術門檻。
基於上述趨勢，通嘉科技114年度持續以Total Solution及高度集成產品之發展策略，透過強化AC-DC中大功率控制方案之完整度、深化整合設計與應用參考方案，協助客戶縮短開發時程與提升產品競爭力，進而提升本公司產品組合價值，擴大在筆電、TV、顯示器、網通、智能家電、E-bike、IPC、Lighting及其他電源應用市場之滲透率與長期合作深度。
(二)財務收支及獲利能力分析
通嘉科技在114年合併財務表現：全年營收為新台幣13.49億元，較前一年度減少 7.24% ；銷貨毛利為新台幣4.58億元(佔營收 34.0% )，較前一年度減少 17.02% ；營業淨利為新台幣0.16億元(佔營收 1.22% )，較前一年度減少 80.68% ；稅後淨利為新台幣0.31億元，每股稅後盈餘(EPS)為新台幣0.50元以及股東權益報酬率為 1.74% 。
(三)研究發展狀況
如前所述本公司研發策略具高度延續性，由114年的中大功率數位控制IC量產為基礎，邁向115年的極致節能、高階驅動拓撲控制與新興前瞻應用開發。
- 8 -
- 114 年度研發成果：
(1) 中大功率數位 Combo IC：成功量產 PFC+LLC 數位控制 Combo IC。憑藉獨家無噪音技術與高效率表現，有效精簡系統元件，已大規模應用於大尺寸 TV 與網通（NWK）產品線。
(2) 高性能 PFC 控制器 IC：推出數位式 Interleaved PFC 與低總諧波失真臨界導通模式升壓 PFC 控制器。憑藉優異的功率因數校正技術，已量產導入多家電源大廠，展現公司在中大功率電源架構之技術整合力。
(3) 低軌衛星新領域：針對低軌衛星設備對高可靠度與輕量化之嚴苛要求，完成關鍵技術驗證並成功導入衛星電源系統，成功拓展新應用市場。
- 115 年度研發展望：
(1) 高階驅動與拓樸控制佈局：加速高功率密度 SiC MOSFET 方案之產品化研發，針對中大功率應用，完成涵蓋 LLC、AHB 及 PFC 等主流拓樸之高頻驅動與控制 IC 系列化規劃與開發。
(2) ZSP 零待機技術推廣：延續 NB Total Solutions 成功經驗，將 IEC 62301 ZSP（Zero Standby Power）技術擴展至更多產品線，助力客戶達成全球高標準之節能法規要求。
(3) 新一代中大功率數位 LLC 與 CCM PFC 控制 IC 研發：針對伺服器及工業電源市場，投入研發新一代獨立數位 LLC 控制 IC，追求更高的動態響應與系統穩定性，構建高技術門檻。
截至 114 年年底，通嘉科技在國內外專利總申請數量已達 760 件，專利獲證總數為 578 件，其中台灣地區 221 件、大陸地區 169 件、美國地區 186 件及日本地區 2 件。除持續布建智財屏障外，團隊亦頻繁於 IEEE JESTPE 等國際頂尖電力電子期刊發表研究成果，透過產學交流提升通嘉科技（Leadtrend）之全球品牌專業能見度。
通嘉科技全系列產品研究發展主軸，一直以達成"Green your power、Green the World"的願景精進產品技術。在研究發展上亦積極運用數位、類比混合 Mixed-Signal 等技術配合軟硬體開發，產品透過與品牌及電源設計業界廠商的合作開發，並持續與相關產官學進行新技術的專案研究，使電源系統轉換效率能逐年提升，說明綠色創新一直是通嘉科技不變的指標方向。
一一五年度營業計畫概要
(一) 經營方針
通嘉科技秉持創新、服務、品質、共享的企業經營理念，提供客戶即時與完整的服務；立足台灣、深耕中國市場、放眼世界與國際品牌接軌，將是通嘉科技長久以來不變的發展策略。
(二) 預期銷售數量及其依據
114 年度全球半導體市場在 AI、雲端資料中心與高效能運算等需求帶動下維持強勁成長，反映整體終端電子系統需求回升與新應用滲透持續推進。就通嘉科技所處之電源
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管理 IC 市場而言，除整體半導體市場成長外，更受規格/法規與系統升級所驅動，呈現「結構性升級」帶動之成長特徵。在此趨勢演進下，使市場競爭焦點由單純功率提升，延伸至效率、溫升、整合性、互通性等要求，將有利於通嘉科技提升可服務市場（SAM）與產品組合價值，未來營運成長樂觀，預估 115 年度銷售將較前一年度呈現明顯成長。
(三)重要之產銷政策
通嘉科技是國內 ACDC 中大功率最佳完整解決方案的電源管理 IC 設計公司，並利用台灣特有之半導體分工作業能力，提供客製化作業彈性，並與國內晶圓廠與封裝測試廠等持續良好關係及維持密切代工默契，以確保產能之取得並符合客戶交期需求。唯供給面仍可能受地緣政治、物流、能源與材料成本波動、以及部分製程/封裝型態資源集中等因素影響，在需求快速反轉時，仍可能出現交期與價格之階段性波動。因此，本公司對市場之研判與產能規劃將持續採取審慎樂觀的原則，並依客戶導入進度、供應鏈狀況及市場變化適時調整。
未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
我們堅信專注於產品技術開發，致力於健全的公司治理，善盡企業社會責任，追求永續發展，不斷以創新的技術，追求高效能的電源管理IC產品，協助客戶符合最新國際法規規範，降低能源消耗，維護乾淨地球。即使未來面臨整體環境的快速變化及競爭對手與同業激烈競爭壓力下，通嘉科技仍可因應市場未來需求趨勢建構技術能力及新產品藍圖，以尋求未來潛在成長的機會，積極發展多元化及利基型產品，持續創新及提升技術能量，邁向提高獲利之目標，為客戶及股東創造更高的價值。
本公司董事會仍將秉持股東之託付及長期以來的支持，對經營團隊嚴加督促，與全體工作同仁戰力以赴，積極追求公司的成長與茁壯，以感謝全體股東之信賴與鼓勵。在此謹祝大家身體健康，萬事如意。謝謝！
董事長：高育坤
經理人：祁亨忠
會計主管：余淑薇
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等表冊，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所張雅芸及陳明煇會計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案等表冊經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
通嘉科技股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：劉丁仁 劉丁仁
民國 一 一 五 年 四 月 十 五 日
阿件三
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
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Fax: +886 (2) 4051-6888
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會計師查核報告
通嘉科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與通嘉科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入認列
通嘉科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大，請詳附註二一。電源管理晶片銷售為通嘉科技股份有限公司及其子公司主要收入來源。此類收入認列之流程為生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨，備妥出貨產品後，通知品保人員檢驗，檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成品出庫單簽章並經權責主管核准後出貨，同時於作業系統更新庫存明細。會計人員則依據客戶或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。
本會計師評估通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度收入變化顯著之銷售客戶有其收入認列真實性之風險，因此本會計師以該等客戶之銷貨執行下列查核程序，以確認通嘉科技股份有限公司及其子公司收入認列之真實性：
- 瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效性
- 抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之存在與真實發生，以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。
其他事項
通嘉科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
通嘉科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對通嘉科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使通嘉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致通嘉科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
14 -
- 對於通嘉科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成通嘉科技股份有限公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 張雅芸
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
會計師 陳明輝
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 3 月 5 日
通嘉科技大学子公司
民國11年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 522,303 | 26 | $ 493,439 | 24 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 105,835 | 5 | 103,975 | 5 |
| 1170 | 應收票據及帳款(附註四、五及九) | 232,609 | 12 | 236,825 | 11 |
| 130X | 存貨(附註四、五及十) | 635,437 | 32 | 709,100 | 34 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十五) | 18,106 | 1 | 12,047 | 1 |
| 11XX | 流動資產合計 | 1,514,290 | 76 | 1,555,386 | 75 |
| 非流動資產 | |||||
| 1540 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 1,000 | - | 1,000 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 438,770 | 22 | 462,119 | 22 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 21,137 | 1 | 34,656 | 2 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十四) | 6,324 | 1 | 7,130 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四及十五) | 6,121 | - | 8,084 | 1 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 473,352 | 24 | 512,989 | 25 |
| 1XXX | 資產總計 | $1,987,642 | 100 | $2,068,375 | 100 |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2170 | 應付帳款 | $ 101,542 | 5 | $ 108,662 | 5 |
| 2200 | 應付員工及董事酬勞(附註二二) | 6,025 | - | 23,042 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二三) | 3,207 | - | 8,682 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十三) | 11,874 | 1 | 12,989 | 1 |
| 2320 | 一年內到期長期借款(附註四及十六) | - | - | 10,208 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十七) | 86,771 | 5 | 79,083 | 4 |
| 21XX | 流動負債合計 | 209,419 | 11 | 242,666 | 12 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註四及十六) | - | - | 24,792 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二三) | 794 | - | 335 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十三) | 9,344 | - | 21,652 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 13,919 | 1 | 13,138 | 1 |
| 25XX | 非流動負債合計 | 24,057 | 1 | 59,917 | 3 |
| 2XXX | 負債合計 | 233,476 | 12 | 302,583 | 15 |
| 權益(附註四、十九及二十) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 620,142 | 31 | 604,421 | 29 |
| 資本公積 | |||||
| 3210 | 股票發行溢價 | 246,555 | 12 | 250,212 | 12 |
| 3251 | 受領股東贈與 | 84,732 | 4 | 84,732 | 4 |
| 3273 | 限制員工權利股票 | 54,702 | 3 | 61,218 | 3 |
| 3280 | 其他 | 154 | - | 131 | - |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 229,360 | 12 | 218,171 | 11 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 786 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 542,492 | 27 | 581,831 | 28 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 12,415 | 1 | 9,971 | - |
| 3491 | 員工未賺得酬勞 | ( 36,386) | ( 2) | ( 45,681) | ( 2) |
| 3XXX | 權益合計 | 1,754,166 | 88 | 1,765,792 | 85 |
| 負債與權益總計 | $1,987,642 | 100 | $2,068,375 | 100 |
董事長：高育坤
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
經理人：祁亨忠
會計主管：余淑薇
- 16 -
通嘉科技
及子公司
合
民國114年及113年
日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二一及三一) | $1,348,683 | 100 | $1,453,906 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、十八及二二) | 890,301 | 66 | 901,475 | 62 |
| 5900 | 營業毛利 | 458,382 | 34 | 552,431 | 38 |
| 營業費用(附註十八及二二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 60,356 | 5 | 67,320 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 109,775 | 8 | 117,226 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 271,841 | 20 | 282,932 | 19 |
| 6000 | 營業費用合計 | 441,972 | 33 | 467,478 | 32 |
| 6900 | 營業淨利 | 16,410 | 1 | 84,953 | 6 |
| 營業外收入及支出(附註二二) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 7,099 | 1 | 6,684 | - |
| 7010 | 其他收入 | 4,172 | - | 5,147 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 3,486 | - | 15,201 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 671) | - | ( 557) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 14,086 | 1 | 26,475 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 30,496 | 2 | 111,428 | 7 |
| 7950 | 所得稅利益(附註四及二三) | ( 97) | - | ( 461) | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 30,593 | 2 | 111,889 | 7 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合(損)益 | |||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註十九) | $ 2,444 | - | $ 10,757 | 1 | ||
| 8500 | 本年度綜合(損)益總額 | $ 33,037 | 2 | $ 122,646 | 8 | ||
| 每股盈餘(附註二四) | |||||||
| 9750 | 基 本 | $ 0.50 | $ 1.85 | ||||
| 9850 | 稀 釋 | $ 0.50 | $ 1.83 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：高育坤
經理人：祁亨忠
會計主管：余淑薇
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| 代 码A1 | 113年1月1日转换 | 质量维修计划 | 本 字 | A | 公 | 维 所 | 省 | 县 | 附 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 组数（计划） | 金额 | 组类 | 部门 | 品质 | 变现 | 效能 | 控制员工福利效率 | 其他 | 法定监察公佈 | 特别监察公佈 | 未分类监察 | 合计 | 结构变现前瞻对照报告结果 | 及上未赚得剩余 | 增益合计 | ||
| 58,918 | $ 589,178 | $ 254,672 | $ 84,732 | $ 50,306 | $ 125 | $ 215,284 | $ - | $ 485,253 | $ 700,537 | ($ 796) | ($ 35,803) | $ 1,642,961 | |||||
| 112年度监督分析： | |||||||||||||||||
| 前列法定监察公报 | - | - | - | - | - | - | - | 2,887 | - | ( 2,887 ) | - | - | - | - | - | ||
| B3 | 前列特别监察公报 | - | - | - | - | - | - | - | - | 786 | ( 786 ) | - | - | - | - | - | |
| B9 | 报章组类别列-每组0.2元 | 1,164 | 11,638 | - | - | - | - | - | - | - | ( 11,638 ) | ( 11,638 ) | - | - | - | - | |
| 监督分析分计 | 1,164 | 11,638 | - | - | - | - | - | 2,887 | 786 | ( 15,311 ) | ( 11,638 ) | - | - | - | - | ||
| C15 | 资本公帐积分现金现价-每组0.4元 | - | - | ( 23,275 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 23,275 ) | |
| C17 | 其他资本公帐管数数 | - | - | - | - | - | - | 6 | - | - | - | - | - | - | - | 6 | |
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 111,889 | 111,889 | - | - | - | 111,889 | |
| D3 | 113年度其他综合(额)监 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,757 | - | - | 10,757 | |
| D5 | 113年度综合(额)监增额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 111,889 | 111,889 | 10,757 | - | - | 122,646 | |
| N1 | 部份员工控制福利效率 | 420 | 4,200 | - | - | - | 32,928 | - | - | - | - | - | - | ( 37,128 ) | - | ||
| N1 | 员工统计控制员工福利效率 | - | - | 18,815 | - | ( 18,815 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| N1 | 回收控制员工福利效率 | ( 60 ) | ( 595 ) | - | - | - | 595 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| N1 | 控制员工福利效率种类成本 | - | - | - | - | - | ( 3,796 ) | - | - | - | - | - | - | 27,250 | 23,454 | ||
| Z1 | 113年12月31日转换 | 60,442 | 604,421 | 250,212 | 84,732 | 61,218 | 131 | 218,171 | 786 | 581,831 | 800,788 | 9,971 | ( 45,681 ) | 1,765,792 | |||
| 113年度监督分析： | |||||||||||||||||
| B1 | 前列法定监察公报 | - | - | - | - | - | - | 11,189 | - | ( 11,189 ) | - | - | - | - | - | - | |
| B17 | 回帐特别监察公报 | - | - | - | - | - | - | - | ( 786 ) | 786 | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 报章现金现价-每组0.8元 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 47,623 ) | ( 47,623 ) | - | - | - | ( 47,623 ) | ||
| B9 | 报章组类别列-每组0.2元 | 1,191 | 11,906 | - | - | - | - | - | - | ( 11,906 ) | ( 11,906 ) | - | - | - | - | ||
| 监督分析分计 | 1,191 | 11,906 | - | - | - | - | 11,189 | ( 786 ) | ( 69,932 ) | ( 59,929 ) | - | - | - | ( 47,623 ) | |||
| C15 | 资本公帐积分现金现价-每组0.4元 | - | - | ( 23,812 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 23,812 ) | |
| C17 | 其他资本公帐管数数 | - | - | - | - | - | 23 | - | - | - | - | - | - | - | - | 23 | |
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 30,593 | 30,593 | - | - | - | 30,593 | ||
| D3 | 114年度其他综合(额)监 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,444 | - | - | 2,444 | ||
| D5 | 114年度综合(额)监增额 | - | - | - | - | - | - | - | - | 30,593 | 30,593 | 2,444 | - | - | 33,037 | ||
| N1 | 部份员工控制福利效率 | 420 | 4,200 | - | - | 16,128 | - | - | - | - | - | - | - | ( 20,328 ) | - | ||
| N1 | 员工统计控制员工福利效率 | - | - | 20,155 | - | ( 20,155 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| N1 | 回收控制员工福利效率 | ( 39 ) | ( 385 ) | - | - | 385 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| N1 | 控制员工福利效率种类成本 | - | - | - | - | ( 2,874 ) | - | - | - | - | - | - | - | 29,623 | 26,749 | ||
| Z1 | 114年12月31日转换 | 62,014 | $ 620,142 | $ 246,555 | $ 84,732 | $ 54,702 | $ 154 | $ 229,360 | $ - | $ 542,492 | $ 771,852 | $ 12,415 | ($ 36,386) | $ 1,754,166 |
复印之附件历年合计核模板各元一符分。
复印主管：余灿晨
章节总
章节总
章节总
章节总
通嘉科技
通嘉科技
合肥科技有限公司
2023年1月1日
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 稅前淨利 | $ 30,496 | $ 111,428 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 72,710 | 74,833 |
| A20200 | 攤銷費用 | 7,533 | 6,588 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 | ( 1,390) | ( 1,546) |
| A20900 | 財務成本 | 671 | 557 |
| A21200 | 利息收入 | ( 7,099) | ( 6,684) |
| A21900 | 限制員工權利股票酬勞成本 | 26,749 | 23,454 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 1 | 8 |
| A23700 | 存貨呆滯（迴轉利益）及跌價損失 | - | 7,433 |
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( 5,266) | ( 10,524) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收票據及帳款 | 4,942 | ( 39,800) |
| A31200 | 存 貨 | 73,663 | ( 108,783) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 4,328) | 7,139 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 6,902) | ( 1,260) |
| A32200 | 應付員工及董事酬勞 | ( 17,017) | 3,827 |
| A32230 | 其他流動負債 | 6,860 | 225 |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 181,623 | 66,895 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 671) | ( 557) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 6,514) | ( 819) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 174,438 | 65,519 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 1,000) |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | ( 91,799) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 76,126 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 35,694) | ( 38,359) |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 4) | ( 180) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B04500 | 取得無形資產 | ($ 4,160) | ($ 5,153) |
| B07500 | 收取之利息 | 7,042 | 6,702 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 32,816) | ( 53,663) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | - | 30,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 30,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 35,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 35,000) | - |
| C03000 | 存入保證金增加 | 781 | 12,278 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 13,299) | ( 13,655) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 71,435) | ( 23,275) |
| C09900 | 其他籌資活動 | 23 | 6 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | ( 118,930) | 10,354 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 6,172 | 13,484 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加數 | 28,864 | 35,694 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 493,439 | 457,745 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 522,303 | $ 493,439 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：高育坤
經理人：祁亨忠
會計主管：余淑薇
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
通嘉科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
通嘉科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與通嘉科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對通嘉科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 22 -
茲對通嘉科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入認列
通嘉科技股份有限公司銷貨收入金額重大，請詳附註二十。電源管理晶片銷售為通嘉科技股份有限公司主要收入來源。此類收入認列之流程為生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨，備妥出貨產品後，通知品保人員檢驗，檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成品出庫單簽章並經權責主管核准後出貨，同時於作業系統更新庫存明細。會計人員則依據客戶或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。
本會計師評估通嘉科技股份有限公司民國 114 年度收入變化顯著之銷售客戶有其收入認列真實性之風險，因此本會計師以該等客戶之銷貨執行下列查核程序，以確認通嘉科技股份有限公司收入認列之真實性：
- 瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效性
- 抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之存在與真實發生，以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
通嘉科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
- 23 -
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對通嘉科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使通嘉科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致通嘉科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於通嘉科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成通嘉科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定通嘉科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 張雅芸
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1110348898號
會計師 陳明輝
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
中華民國115年3月5日
通
民國114
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 469,708 | 24 | $ 456,534 | 22 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、五、八及二十) | 89,502 | 4 | 98,511 | 5 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、五、八、二十及二六) | 74,744 | 4 | 87,572 | 4 |
| 130X | 存貨(附註四、五及九) | 540,784 | 28 | 608,919 | 30 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十四及二六) | 15,842 | 1 | 11,622 | 1 |
| 11XX | 流動資產合計 | 1,190,580 | 61 | 1,263,158 | 62 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 1,000 | - | 1,000 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 334,723 | 17 | 306,379 | 15 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十一) | 395,242 | 20 | 414,136 | 21 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 18,323 | 1 | 27,722 | 2 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十三) | 6,324 | 1 | 7,130 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四及十四) | 5,037 | - | 7,051 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 760,649 | 39 | 763,418 | 38 |
| 1XXX | 資產總計 | $1,951,229 | 100 | $2,026,576 | 100 |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2170 | 應付帳款 | $ 87,681 | 5 | $ 95,923 | 5 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二六) | 959 | - | 501 | - |
| 2200 | 應付員工及董事酬勞(附註二一) | 6,025 | - | 23,042 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二二) | 3,207 | - | 6,242 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十二) | 9,529 | 1 | 9,266 | - |
| 2320 | 一年內到期長期借款(附註四及十五) | - | - | 10,208 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十六) | 79,530 | 4 | 71,538 | 4 |
| 21XX | 流動負債合計 | 186,931 | 10 | 216,720 | 11 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註四及十五) | - | - | 24,792 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 794 | - | 335 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十二) | 9,282 | - | 18,811 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 56 | - | 126 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 10,132 | - | 44,064 | 2 |
| 2XXX | 負債合計 | 197,063 | 10 | 260,784 | 13 |
| 權益(附註四、十八及十九) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 620,142 | 32 | 604,421 | 30 |
| 資本公積 | |||||
| 3210 | 股票發行溢價 | 246,555 | 13 | 250,212 | 13 |
| 3251 | 受領股東贈與 | 84,732 | 4 | 84,732 | 4 |
| 3273 | 限制員工權利股票 | 54,702 | 3 | 61,218 | 3 |
| 3280 | 其他 | 154 | - | 131 | - |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 229,360 | 11 | 218,171 | 11 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 786 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 542,492 | 28 | 581,831 | 28 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 12,415 | 1 | 9,971 | - |
| 3491 | 員工未賺得酬勞 | ( 36,386) | ( 2) | ( 45,681) | ( 2) |
| 3XXX | 權益合計 | 1,754,166 | 90 | 1,765,792 | 87 |
| 負債與權益總計 | $1,951,229 | 100 | $2,026,576 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：高育坤
經理人：祁亨忠
會計主管：余淑薇
通泰区通信股份有限公司
通泰区通信股份有限公司
113年度 113 期 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二十及二六) | $ 1,195,167 | 100 | $ 1,299,376 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九、十七及二一) | 806,671 | 67 | 858,881 | 66 |
| 5900 | 營業毛利 | 388,496 | 33 | 440,495 | 34 |
| 5910 | 未實現銷貨利益(附註四) | ( 14,587) | ( 1) | ( 26,243) | ( 2) |
| 5920 | 已實現銷貨利益(附註四) | 17,264 | 1 | 1,103 | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 391,173 | 33 | 415,355 | 32 |
| 營業費用(附註十七及二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 45,399 | 4 | 49,246 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 106,055 | 9 | 113,167 | 9 |
| 6300 | 研究發展費用 | 244,149 | 20 | 252,465 | 19 |
| 6000 | 營業費用合計 | 395,603 | 33 | 414,878 | 32 |
| 6900 | 營業淨(損)利 | ( 4,430) | - | 477 | - |
| 營業外收入及支出(附註二) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 7,072 | 1 | 6,636 | - |
| 7010 | 其他收入 | 3,216 | - | 2,864 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 2,044 | - | 13,661 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 574) | - | ( 380) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益之份額(附註四及十) | 23,223 | 2 | 85,263 | 7 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 34,981 | 3 | 108,044 | 8 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 30,551 | 3 | $ 108,521 | 8 |
| 7950 | 所得稅利益（附註四及二二） | ( 42) | - | ( 3,368) | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 30,593 | 3 | 111,889 | 8 |
| 8360 | 其他綜合（損）益 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註十八） | 2,444 | - | 10,757 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合（損）益總額 | $ 33,037 | 3 | $ 122,646 | 9 |
| 9750 | 每股盈餘（附註二三） | ||||
| 9750 | 基 本 | $ 0.50 | $ 1.85 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 0.50 | $ 1.83 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：高育坤
經理人：祁亨忠
會計主管：余淑薇
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单位：南京子口明星中
·体制自管仲元
| 大域 | 普通股份行股本 | 非 | K | C | 横滨 | 省 | 盈 | 地级盈 | 总项 | K | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数(行股) | 合股 | 股票前行注册 | 受股股东股份 | 性别员工履约股东 | 其他 | 法定盈股公佈 | 经营盈股公佈 | 本分股盈股 | 合股 | 股票前行注册 | 受股股股东股份 | 盈 | 盈 | 盈 | 盈 | 盈 | 盈 | 盈 | |
| A1 | 113年1月1日转换 | 58,916 | $ 589,178 | $ 254,672 | $ 84,732 | $ 50,306 | $ 125 | $ 215,284 | $ - | $ 485,253 | $ 700,537 | ($ | 786) | ($ | 35,803) | $ 1,642,961 | |||
| 112年度盈股分数: | |||||||||||||||||||
| B1 | 战列法定盈股公佈 | - | - | - | - | - | - | - | 2,887 | - | (2,887) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 战列经营盈股公佈 | - | - | - | - | - | - | - | - | 786 | (786) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B9 | 股东股票股利-每股0.2元 | 1,164 | 11,638 | - | - | - | - | - | - | - | (11,638) | (11,638) | - | - | - | - | - | - | |
| 盈股分数合计 | 1,164 | 11,638 | - | - | - | - | - | 2,887 | 786 | (15,311) | (11,638) | - | - | - | - | - | - | ||
| C15 | 资本公租机价现金股利-每股0.4元 | - | - | (23,275) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (23,275) | ||
| C17 | 其他资本公租赁数数 | - | - | - | - | - | - | 6 | - | - | - | - | - | - | - | - | 6 | ||
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 111,889 | 111,889 | - | - | - | 111,889 | |||
| D3 | 113年度其他综合(额)益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,757 | - | - | 10,757 | |||
| D5 | 113年度综合(额)总绝酿 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 111,889 | 111,889 | 10,757 | - | - | 122,646 | |||
| N1 | 前行员工性别履约股东 | 420 | 4,200 | - | - | 32,928 | - | - | - | - | - | - | - | (37,128) | - | - | |||
| N1 | 员工现待性别员工履约股东 | - | - | 18,815 | - | (18,815) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| N1 | 口顾性别员工履约股东 | (60) | (595) | - | - | 595 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| N1 | 性别员工履约股东和劳成本 | - | - | - | - | (3,796) | - | - | - | - | - | - | - | 27,250 | 23,454 | ||||
| Z1 | 113年12月31日转换 | 60,442 | 604,421 | 250,212 | 84,732 | 61,218 | 131 | 218,171 | 786 | 581,831 | 800,788 | 9,971 | (45,681) | 1,765,792 | |||||
| 113年度盈股分数: | |||||||||||||||||||
| B1 | 战列法定盈股公佈 | - | - | - | - | - | - | 11,189 | - | (11,189) | - | - | - | - | - | - | |||
| B17 | 结婚经营盈股公佈 | - | - | - | - | - | - | - | (786) | 786 | - | - | - | - | - | - | |||
| B5 | 股东现金股利-每股0.8元 | - | - | - | - | - | - | - | - | (47,623) | (47,623) | - | - | - | (47,623) | ||||
| B9 | 股东股票股利-每股0.2元 | 1,191 | 11,906 | - | - | - | - | - | - | (11,906) | (11,906) | - | - | - | - | ||||
| 盈股分数合计 | 1,191 | 11,906 | - | - | - | - | 11,189 | (786) | (69,932) | (59,529) | - | - | - | (47,623) | |||||
| C15 | 资本公租机价现金股利-每股0.4元 | - | - | (23,812) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (23,812) | |||
| C17 | 其他资本公租赁数数 | - | - | - | - | - | 23 | - | - | - | - | - | - | - | 23 | ||||
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 30,593 | 30,593 | - | - | 30,593 | |||||
| D3 | 114年度其他综合(额)益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,444 | - | 2,444 | |||||
| D5 | 114年度综合(额)总绝酿 | - | - | - | - | - | - | - | - | 30,593 | 30,593 | 2,444 | - | 33,037 | |||||
| N1 | 前行员工性别履约股东 | 420 | 4,200 | - | - | 16,128 | - | - | - | - | - | - | (20,328) | - | |||||
| N1 | 员工现待性别员工履约股东 | - | - | 20,155 | - | (20,155) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| N1 | 口顾性别员工履约股东 | (39) | (385) | - | - | 385 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| N1 | 性别员工履约股东和劳成本 | - | - | - | - | (2,874) | - | - | - | - | - | - | 29,623 | 28,749 | |||||
| Z1 | 114年12月31日转换 | 62,014 | $ 620,142 | $ 246,555 | $ 84,732 | $ 54,702 | $ 154 | $ 229,360 | $ - | $ 542,492 | $ 771,852 | $ 12,415 | ($ 38,386) | $ 1,754,166 |
股份元份以每本股份价格报告元一部分。
董事长：高雲坤
经理人：毕节志
审计主管：金伟晨
通嘉
民國114年及115年
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 稅前淨利 | $ 30,551 | $ 108,521 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 63,505 | 65,438 |
| A20200 | 攤銷費用 | 7,533 | 6,588 |
| A20900 | 財務成本 | 574 | 380 |
| A21200 | 利息收入 | ( 7,072 ) | ( 6,636 ) |
| A21900 | 限制員工權利股票酬勞成本 | 26,749 | 23,454 |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司損益之份額 | ( 23,223 ) | ( 85,263 ) |
| A23700 | 存貨呆滯（迴轉利益）及跌價損失 | ( 752 ) | 6,694 |
| A23900 | 與子公司之未實現利益 | 14,587 | 26,243 |
| A24000 | 與子公司之已實現利益 | ( 17,264 ) | ( 1,103 ) |
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( 4,689 ) | ( 6,051 ) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 9,735 | 15,750 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 12,828 | ( 46,781 ) |
| A31200 | 存 貨 | 68,887 | ( 73,634 ) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 4,163 ) | 2,188 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 7,988 ) | ( 546 ) |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 440 | 501 |
| A32200 | 應付員工及董事酬勞 | ( 17,017 ) | 3,827 |
| A32230 | 其他流動負債 | 7,146 | 7,027 |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 160,367 | 46,597 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 574 ) | ( 380 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 2,534 ) | ( 340 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 157,259 | 45,877 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 1,000 ) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 34,920 ) | ( 34,188 ) |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 139 ) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 4,160 ) | ( 5,153 ) |
| B07500 | 收取之利息 | 7,015 | 6,654 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 32,065 ) | ( 33,826 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 等資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| C00100 | 短期借款增加 | $ - | $ 30,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 30,000 ) |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 35,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 35,000 ) | - |
| C03000 | 存入保證金返還 | ( 70 ) | ( 106 ) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 9,266 ) | ( 9,089 ) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 71,435 ) | ( 23,275 ) |
| C09900 | 其他籌資活動 | 23 | 6 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 115,748 ) | 2,536 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 3,728 | 2,727 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加數 | 13,174 | 17,314 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 456,534 | 439,220 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 469,708 | $ 456,534 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：高育坤
經理人：祁亨忠
會計主管：余淑薇
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通嘉科技財經有限公司
一一四年度盈餘分配表
附件四
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 511,898,746 |
| 本期稅後淨利 | 30,593,346 |
| 提撥 10%法定盈餘公積 | (3,059,335) |
| 本期可分配盈餘 | 27,534,011 |
| 累積可分配盈餘 | 539,432,757 |
| 分配項目 | |
| 股東股利－現金(每股 0.3 元) | (18,306,805) |
| 期末未分配盈餘 | 521,125,952 |
註 1：股利配發係以民國 115 年 4 月 15 日董事會決議時，已發行可參與權利分配股數 61,022,682 計算之。
註 2：依據公司章程第 20 條之 1 規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之。
董事長：高育坤
經理人：祁亨忠
會計主管：余淑薇
附件五
通嘉科技股份有限公司
「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 法令依據 | ||
| 本作業程序係依證券交易法第三十六條 | |||
| 條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。 | 法令依據 | ||
| 本作業程序係依證券交易法第三十六條 | |||
| 之一及金融監督管理委員會（以下簡稱 | |||
| 金管會）所訂之「公開發行公司取得或 | |||
| 處分資產處理準則」有關規定訂定。 | 法源明確化 | ||
| 第三條 | 資產之適用範圍 | ||
| 一、股票、公債、公司債、金融債券、 | |||
| 表彰基金之有價證券、存託憑證、 | |||
| 認購(售)權證、受益證券及資產基 | |||
| 礙證券等長、短期投資。 | |||
| 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 | |||
| 性不動產、營建業之存貨)及設備。 | |||
| 三、會員證 | |||
| 四、專利權、著作權、商標權、特許權 | |||
| 等無形資產。 | |||
| 五、使用權資產。 | |||
| 六、金融機構之債權。 | |||
| 七、衍生性商品 | |||
| 八、依法律合併、分割、收購或股份受 | |||
| 讓而取得或處分之資產。 | |||
| 九、其他重要資產。 | 資產之適用範圍 | ||
| 一、股票、公債、公司債、金融債券、 | |||
| 表彰基金之有價證券、存託憑證、 | |||
| 認購(售)權證、受益證券及資產基 | |||
| 礙證券等長、短期投資。 | |||
| 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 | |||
| 性不動產、營建業之存貨)及設備。 | |||
| 三、會員證。 | |||
| 四、專利權、著作權、商標權、特許權 | |||
| 等無形資產。 | |||
| 五、使用權資產。 | |||
| 六、金融機構之債權（含應收款項、買 | |||
| 匯貼現及放款、催收款項）。 | |||
| 七、衍生性商品。 | |||
| 八、依法律合併、分割、收購或股份受 | |||
| 讓而取得或處分之資產。 | |||
| 九、其他重要資產。 | 配合法令修訂 | ||
| 第三條之一 | 本處理程序用詞定義如下： | ||
| 本處理程序用詞定義如下： | |||
| 一、衍生性商品：指其價值由特定利 | |||
| 率、金融工具價格、商品價格、匯 | |||
| 率、價格或費率指數、信用評等或 | |||
| 信用指數、或其他變數所衍生之遠 | |||
| 期契約、選擇權契約、期貨契約、 | |||
| 槓桿保證金契約、交換契約，上述 | |||
| 契約之組合，或嵌入衍生性商品之 | |||
| 組合式契約或結構型商品等。所稱 | |||
| 之遠期契約，不含保險契約、履約 | |||
| 契約、售後服務契約、長期租賃契 | |||
| 約及長期進(銷)貨契約。 | |||
| (以下略) | 本作業程序用詞定義如下： | ||
| 一、衍生性商品：指其價值由特定利 | |||
| 率、金融工具價格、商品價格、匯 | |||
| 率、價格或費率指數、信用評等或 | |||
| 信用指數、或其他變數所衍生之遠 | |||
| 期契約、選擇權契約、期貨契約、 | |||
| 槓桿保證金契約、交換契約，上述 | |||
| 契約之組合，或嵌入衍生性商品之 | |||
| 組合式契約或結構型商品等。所稱 | |||
| 之遠期契約，不含保險契約、履約 | |||
| 契約、售後服務契約、長期租賃契 | |||
| 約及長期進(銷)貨契約。 | |||
| (以下略) | 酌做文字調整 |
- 33 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 評估程序： | ||
| 一、取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，依本作業程序第二節規定評估交易條件合理性等事項。 | |||
| 二、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。 | |||
| 三、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： | |||
| (一)取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 | |||
| (二)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 | |||
| (三)取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或 | 評估程序： | ||
| 一、取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產、設備、無形資產或其使用權資產或會員證則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，依本作業程序第二節規定評估交易條件合理性等事項。 | |||
| 二、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。 | |||
| 三、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並按本作業程序第八條資產估價程序辦理。 | |||
| 四、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 | |||
| 五、本公司不得從事取得或處分金融機構之債權。 | |||
| 六、辦理合併、分割、收購或股份受讓依本作業程序第三節規定評估交易條件合理性等事項。 | |||
| 七、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 | |||
| 八、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業 | 配合法令修訂 |
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 |
(四)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係關係人交易，應先依本作業程序第二節規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
(五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
(六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 | 估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
(一)取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
(二)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
(三)取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
(四)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係關係人交易，應先依本作業程序第二節規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
(五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
(六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
第二~四項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 | |
- 35 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第六條 | 作業程序 | ||
| 一、授權額度及層級 | |||
| （一）有價證券：其取得或處分之交易金額在新台幣一仟萬元(含)以下，呈請總經理核准後辦理；金額超過新台幣一仟萬元且在新台幣三仟萬元(含)以下，呈請董事長核准後辦理；金額超過新台幣三仟萬元或每月累計超過新台幣一億元，須經董事會通過使得為之。有關長期投資，擬投資設立新公司或取得現有公司之股權時，無論金額大小，一律經董事會通過始得為之。 | |||
| （二）無形資產或其使用權資產或會員證：本公司無形資產或其使用權資產或會員證之取得及處分應依本公司「核決權限管理程序」辦理。 | |||
| （三）衍生性商品交易：依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。 | |||
| （四）關係人交易：應依本作業程序第二節規定備妥相關資料，提交審計委員會決議後，提報董事會通過後始得辦理。 | |||
| （五）合併、分割、收購或股份受讓：依本作業程序第三節規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 | |||
| （六）其他：應依內部控制制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第七條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定之情事者，則應先經股東會決議通過。 | |||
| 二、執行單位及交易流程 | |||
| 本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門及董事長指定之人員；不動 | 作業程序： | ||
| 一、授權額度及層級 | |||
| （一）有價證券：其取得或處分之交易金額在新台幣一仟萬元(含)以下，呈請總經理核准後辦理；金額超過新台幣一仟萬元且在新台幣三仟萬元(含)以下，呈請董事長核准後辦理；金額超過新台幣三仟萬元或每月累計超過新台幣一億元，須經董事會通過使得為之。有關長期投資，擬投資設立新公司或取得現有公司之股權時，無論金額大小，一律經董事會通過始得為之。 | |||
| （二）不動產、設備、無形資產或其使用權資產或會員證：不動產、設備、無形資產或其使用權資產或會員證之取得及處分應依本公司「核決權限管理程序」辦理，若交易金額超過本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應提報審計委員會同意及董事會決議通過後始得辦理。 | |||
| （三）衍生性商品交易：依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。 | |||
| （四）關係人交易：應依本作業程序第二節規定備妥相關資料，提報審計委員會同意及董事會決議通過後始得辦理。 | |||
| （五）合併、分割、收購或股份受讓：依本作業程序第三節規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 | |||
| （六）其他：應依內部控制制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第七條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定之情事者，則應先經股 | 配合法令修訂 |
- 36 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 產、會員證、無形資產或其使用權資產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內部控制制度相關作業流程辦理。另從事衍生性商品交易、關係人交易及合併、分割、收購或股份受讓依「從事衍生性商品交易處理程序」及本作業程序第二節及第三節辦理。 |
前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 | 東會決議通過。
二、執行單位及交易流程
本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部及董事長指定之人員；不動產、設備、無形資產或其使用權資產或會員證暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內部控制制度相關作業流程辦理。另從事衍生性商品交易、關係人交易及合併、分割、收購或股份受讓依「從事衍生性商品交易處理程序」及本作業程序第二節及第三節辦理。 | |
| 第七條 | 公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定「從事衍生性商品交易處理程序」規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規 | 公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定「從事衍生性商品交易處理程序」規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 | 配合法令修訂 |
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| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 定之一： | |||
| 1.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 |
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。
二、子公司如非屬國內公開發行公司，取得或處分資產依規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用應公告標準有關實 | 為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。
3.本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | |
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 |
三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
五、已依上述規定公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。
二、子公司如非屬國內公開發行公司，取得或處分資產依規定應公告申報情事者，由本公司為之。
子公司適用應公告標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
五、已依上述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。 | |
| 第八條 | 資產估價程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 | 資產估價程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 | 酌做文字調整 |
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 合下列規定： | |||
| 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 | |||
| 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 | |||
| 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： | |||
| （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 | |||
| （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 | |||
| 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 | |||
| 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 | 合下列規定： | ||
| 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 | |||
| 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 | |||
| 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： | |||
| （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 | |||
| （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 | |||
| 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 | |||
| 第九條 | 投資範圍及額度 | ||
| 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下。計算第四、五款時，對於參與投資設立或擔任董事且擬長期持有者，得不予計入。 | |||
| 一、投資非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之二十；子公司不得逾其最近期經會計師查核簽證或核閱之財報(如無經會計師查核 | 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之限額 | ||
| 本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下。計算第四、五款時，對於參與投資設立或擔任董事且擬長期持有者，得不予計入。 | |||
| 一、投資非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之二十；子公司不得逾其最近期經會計師查核簽 | 酌做文字調整 |
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 簽證或核閱者，可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數)所示之淨值百分之十。 | |||
| 二、投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之七十五；子公司不得逾其最近期經會計師查核簽證或核閱之財報(如無經會計師查核簽證或核閱者，可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數)所示之淨值百分之七十五。 | |||
| 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財報所示之淨值之百分之十五；子公司不得逾其最近期經會計師查核簽證或核閱之財報(如無經會計師查核簽證或核閱者，可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數)所示之淨值百分之十五。 | |||
| 四、本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得逾各自公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之十。 | |||
| 五、本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得逾該單一上市或上櫃公司已發行股份總額之百分之十。 | 證或核閱之財報(如無經會計師查核簽證或核閱者，可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數)所示之淨值百分之十。 | ||
| 二、投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之七十五；子公司不得逾其最近期經會計師查核簽證或核閱之財報(如無經會計師查核簽證或核閱者，可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數)所示之淨值百分之七十五。 | |||
| 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財報所示之淨值之百分之十五；子公司不得逾其最近期經會計師查核簽證或核閱之財報(如無經會計師查核簽證或核閱者，可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數)所示之淨值百分之十五。 | |||
| 四、本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得逾各自公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之十。 | |||
| 五、本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得逾該單一上市或上櫃公司已發行股份總額之百分之十。 | |||
| 第十三條 | 決議程序 | ||
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會決議，提報董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： | |||
| 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | |||
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | 決議程序 | ||
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提報審計委員會同意及董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： | |||
| 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | |||
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | 酌做文字調整 |
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | |||
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | |||
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | |||
| 六、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | |||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | |||
| 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第六條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： | |||
| 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 | |||
| 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 | |||
| 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | |||
| 依第一項規定提交審計委員會決議事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十三條規定。 | |||
| 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 | |||
| 第一項及前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分 | 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | ||
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | |||
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | |||
| 六、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | |||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | |||
| 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第六條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： | |||
| 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 | |||
| 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 | |||
| 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | |||
| 依第一項規定提報審計委員會同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過，準用第二十三條規定。 | |||
| 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 | |||
| 第一項及前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定提交股東會、董事會決議通過及審計委員會同意 |
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 免再計入。 | 部分免再計入。 | ||
| 第十五條 | 設算交易成本低於交易價格時應辦事項依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。 |
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一)素地依第十四條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 | 設算交易成本低於交易價格時應辦事項依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，應依第三項之規定辦理。但如因下列情形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一)素地依第十四條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 | 酌做文字調整 |
- 43 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 |
(二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司如依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。 | 得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
(二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司如依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。 | |
| 第十七條 | 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事 | 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事 | 酌做文字調整 |
- 44 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 錄等書件。 | |||
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 | |||
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。 | |||
| 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 | 錄等書件。 | ||
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報全會會備查。 | |||
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。 | |||
| 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 | |||
| 第二十二條之一 | 本作業程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸於母公司業主之權益百分之十計算之。本作業程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 本作業程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸於母公司業主之權益百分之十計算之；本作業程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本作業程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本作業程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 配合法令修訂 | ||
| 第二十三條 | 本作業程序應經審計委員會同意後，送董事會決議通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 | 本作業程序應經審計委員會同意後，送董事會決議通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。 | |
| 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 | 配合法令修訂 |
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 明。 | 見，應於董事會議事錄載明。 | ||
| 本作業程序修訂時應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | |||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | |||
| 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | |||
| 第二十五條 | 本作業程序訂定於中華民國九十五年十一月十日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 | |||
| 第二次修訂於中華民國一〇一年六月二十七日。 | |||
| 第三次修訂於中華民國一〇三年六月二十六日。 | |||
| 第四次修訂於中華民國一〇五年六月二十一日。 | |||
| 第五次修訂於中華民國一〇六年六月二十七日。 | |||
| 第六次修訂於中華民國一〇八年六月二十七日。 | |||
| 第七次修訂於中華民國一一一年六月九日。 | 本作業程序訂定於中華民國九十五年十一月十日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 | |||
| 第二次修訂於中華民國一〇一年六月二十七日。 | |||
| 第三次修訂於中華民國一〇三年六月二十六日。 | |||
| 第四次修訂於中華民國一〇五年六月二十一日。 | |||
| 第五次修訂於中華民國一〇六年六月二十七日。 | |||
| 第六次修訂於中華民國一〇八年六月二十七日。 | |||
| 第七次修訂於中華民國一一一年六月九日。 | |||
| 第八次修訂於中華民國一一五年五月二十八日。 | 增列修訂日期及次數 |
- 46 -
附件六
通嘉科技股份有限公司
「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 定義 | ||
| 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 | 定義 | ||
| 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 | 配合法令修訂 | ||
| 第四條 | 交易原則與方針 | ||
| 一、交易種類 | |||
| 本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。 | |||
| 二、經營或避險策略 | |||
| 本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品之選擇應以規避本公司業務經營所產生之外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品-非避險性交易，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司有業務往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。 | |||
| 三、權責劃分 | |||
| (一)交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易 | 交易原則與方針 | ||
| 一、交易種類 | |||
| 本公司得從事衍生性商品交易之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。 | |||
| 二、經營或避險策略 | |||
| 本公司從事衍生性商品交易以避險性操作為目的，操作策略以規避經營風險為主要目的，交易商品之選擇應以規避本公司業務經營所產生之外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司有業務往來之金融機構，以避免產生信用風險。 | |||
| 三、權責劃分 | |||
| (一)交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時之資訊予相關部門作參考。 | |||
| (二)財會部：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有的部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員， | 配合公司實際所需 |
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 指令、未來交易風險之揭露，並提供即時之資訊予相關部門作參考。 |
(二)財務單位：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有的部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，且於財務報表中揭露衍生性商品之相關事宜。
四、績效評估要領
(一) 避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
(二) 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。
五、交易額度及全部與個別契約損失上限
(一)避險性操作：本公司之整體避險契約總額，以不超過未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。契約損失上限不得逾契約金額之 20%，適用於個別契約與全部契約。
(二)交易性操作：本公司不從事交易性操作。 | 且於財務報表中揭露衍生性商品之相關事宜。
四、績效評估要領
(一) 避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
五、交易額度及全部與個別契約損失上限
(一)避險性操作：本公司之整體避險契約總額，以不超過未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。契約損失上限不得逾契約金額之 20%，適用於個別契約與全部契約。 | |
| 第五條 | 作業程序
一、授權額度及層級
(一)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定之人員，單筆或淨累積部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)者，均需呈總經理核准後始得為之，超過(含)美金 100 萬元以上者，應呈董事長核准後始得為之。
(二)非避險性交易：為降低風險，單筆或淨累積部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)者，均 | 作業程序
一、授權額度及層級
(一)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定之人員，單筆或淨累積部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)者，均需呈總經理核准後始得為之，超過(含)美金 100 萬元以上者，應呈董事長核准後始得為之。
二、執行單位：財會部及董事長指定之人員。 | 配合公司實際所需 |
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 需呈總經理核准後始得為之， | |||
| 超過(含)美金 100 萬元以上 | |||
| 者，應呈董事長核准後始得為 | |||
| 之。 | |||
| 二、執行單位：財務部門及董事長指定之 | |||
| 人員。 | |||
| 第六條 | 會計處理方式 | ||
| 從事衍生性商品交易之會計處理及財務 | |||
| 報告之揭露，應依財務會計準則公報以 | |||
| 及金管會發佈之「公開發行公司從事衍 | |||
| 生性商品交易財務報告應行揭露事項注 | |||
| 意要點」辦理。 | 會計處理方式 | ||
| 從事衍生性商品交易之會計處理及財務 | |||
| 報告之揭露，應依國際財務報導準則或 | |||
| 國際會計準則相關公報辦理。 | 配合法令修訂 | ||
| 第十條 | 定期評估方式及異常情形處理 | ||
| 一、每月或每週定期評估衍生性商品之交 | |||
| 易，並彙總當月或當週損益及非避險 | |||
| 性交易未平倉部位，呈董事會授權之 | |||
| 高階主管及董事長作為管理績效評估 | |||
| 及風險衡量之參考。 | |||
| 二、董事會指定高階主管人員應隨時注意 | |||
| 衍生性商品交易風險之監督與控制。 | |||
| 三、董事會應定期評估交易之績效是否符 | |||
| 合既定之經濟策略及所承擔風險是否 | |||
| 在公司容許承受之範圍。 | |||
| 四、董事會授權之高階主管人員應依下列 | |||
| 原則管理衍生性商品之交易： | |||
| （一）定期評估目前使用之風險管理 | |||
| 措施是否適當並確實依本處理 | |||
| 程序辦理。 | |||
| （二）監督交易及損益情形，發現異 | |||
| 常情事時，應採取必要之因應 | |||
| 措施，立即向董事會報告，並 | |||
| 應有獨立董事出席及表示意 | |||
| 見。 | |||
| 五、本公司從事衍生性商品交易時，應建 | |||
| 立備查簿，就(一)從事衍生性商品交 | |||
| 易之種類、金額、董事會通過日期 | |||
| (二)衍生性商品交易所持有部位及其 | |||
| 定期評估事項(三)交易績效是否符合 | |||
| 既定經營策略及承擔風險是否在公司 | |||
| 容許範圍之定期評估(四)對於目前使 | |||
| 用之風險管理措施是否適當及依本處 | |||
| 理程序辦理之定期評估，並詳予登載 | |||
| 於備查簿備查。 | 定期評估方式及異常情形處理 | ||
| 一、每月或每週定期評估衍生性商品之交 | |||
| 易，並彙總當月或當週損益及非避險 | |||
| 性交易未平倉部位，呈董事會授權之 | |||
| 高階主管及董事長作為管理績效評估 | |||
| 及風險衡量之參考。 | |||
| 二、董事會指定高階主管人員應隨時注意 | |||
| 衍生性商品交易風險之監督與控制。 | |||
| 三、董事會應定期評估交易之績效是否符 | |||
| 合既定之經濟策略及所承擔風險是否 | |||
| 在公司容許承受之範圍。 | |||
| 四、董事會授權之高階主管人員應依下列 | |||
| 原則管理衍生性商品之交易： | |||
| （一）定期評估目前使用之風險管理 | |||
| 措施是否適當並確實依本處理 | |||
| 程序辦理。 | |||
| （二）監督交易及損益情形，發現異 | |||
| 常情事時，應採取必要之因應 | |||
| 措施，立即向董事會報告，並 | |||
| 應有獨立董事出席及表示意 | |||
| 見。 | |||
| （三）依本處理程序規定授權相關人 | |||
| 員辦理者，事後應提報最近期 | |||
| 董事會。 | |||
| 五、本公司從事衍生性商品交易時，應建 | |||
| 立備查簿，就(一)從事衍生性商品交 | |||
| 易之種類、金額、董事會通過日期 | |||
| (二)衍生性商品交易所持有部位及其 | |||
| 定期評估事項(三)交易績效是否符合 | |||
| 既定經營策略及承擔風險是否在公司 | |||
| 容許範圍之定期評估(四)對於目前使 | 配合法令修訂 |
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| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 用之風險管理措施是否適當及依本處理程序辦理之定期評估，並詳予登載於備查簿備查。 | |||
| 第十一條 | 本處理程序應經審計委員會同意後，送董事會決議通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | 本處理程序應經審計委員會同意後，送董事會決議通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。 | |
| 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | |||
| 本處理程序修訂時應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | |||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | |||
| 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 配合法令修訂 | ||
| 第十三條 | 本處理程序訂立於中華民國九十五年十一月十日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國一〇五年六月二十一日。 | |||
| 第二次修訂於中華民國一〇八年六月二十七日。 | 本處理程序訂立於中華民國九十五年十一月十日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國一〇五年六月二十一日。 | |||
| 第二次修訂於中華民國一〇八年六月二十七日。 | |||
| 第三次修訂於中華民國一一五年五月二十八日。 | 增列修訂日期及次數 |
- 50 -
附件七
通嘉科技股份有限公司
一一五年度限制員工權利新股發行辦法
第一條 目的
本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。
第二條 發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
第三條 獲配資格條件
(一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正式員工為限；所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。
(二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬訂分配標準，由董事長核定後提報董事會同意。惟員工具董事及(或)經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意；員工非具董事及(或)經理人身份者應先經審計委員會同意。
(三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。惟經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
第四條 發行總額
發行總額為新臺幣4,200,000元，每股面額10元，共計420,000股。
第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形
(一)發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，每股新臺幣0元。
(二)本次發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除依第(七)項規定外，與其他流通在外普通股相同。
(三)既得條件
員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既得日前最近一次個人績效考核成績達到“符合”(含)以上(績效評核量尺分數≥5.8分)，於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，將依下列時程及可既得比例取得受領新股。
- 51 -
| 既得期間 | 可既得比例 |
|---|---|
| 給與日至次1年之10月11日 | 六分之一 |
| 給與日至次2年之04月11日 | 六分之一 |
| 給與日至次2年之10月11日 | 六分之一 |
| 給與日至次3年之04月11日 | 六分之一 |
| 給與日至次3年之10月11日 | 六分之一 |
| 給與日至次4年之04月11日 | 六分之一 |
(四)員工未達成既得條件之處理
- 自給與日起至既得期限屆滿前自願離職、解雇、資遣、退休、一般死亡、辦理留職停薪、轉調關係企業者，其之前獲配尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。
- 於既得日之前最近一次個人績效未達成者，其該次尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。
(五)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
- 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職時即視為達成所有既得條件。
- 因受職業災害致死亡者，於員工死亡時，尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
(六)對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。
(七)未達既得條件前股份權利受限情形：
- 既得期限屆滿前員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
- 本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，無享有股票、現金紅利及資本公積之受配權利，其他股東權利則與本公司已發行之普通股股份相同。
- 限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
- 既得條件未成就前，員工違反本條第(八)項的規定終止或解除本公司之代理授權，本公司將向員工無償收回。
- 既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時，因該獲配而未既得之減資退款須交付信託，於達成既得條件及期限時，併同該既得股票無息交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。
(八)其他約定事項：
限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
- 52 -
第六條 簽約及保密
獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。
第七條 實施細則：
本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知。
第八條、稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國之法令規定辦理。
第九條 其他重要事項
(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過半數之同意，並向主管機關申報生效後實行，發行前修正時亦同。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
(二) 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
(三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
(四) 本辦法之「給與日」之決定，依財團法人會計研究發展基金會(101)基秘字第139號：限制員工權利新股之處理疑義之規定辦理。
- 53 -
附錄一
通嘉科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為通嘉科技股份有限公司。英文名稱為Leadtrend Technology Corporation。
第二條：本公司所營事業如下：
- CC01080 電子零組件製造業。
- I301010 資訊軟體服務業。
- I501010 產品設計業。
- I599990 其他設計業。
- F601010 智慧財產權業。
第三條：本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法悉依公司法相關法令及主管機關規定辦理。
第四條之一：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本額內保留新台幣柒仟捌佰萬元供發行員工認股權憑證，共計柒佰捌拾萬股，每股面額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司亦得採免印製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，並於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
- 54 -
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。
第四章 董事會
第十三條：本公司設董事五~九人，全體董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。
第十三條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成之，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察人行使之職權。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十四條之一：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。本公司如遇緊急情事，得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第十五條：本章程第十三條所述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條之一：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會中之一切事項代為行使表決權，但代理人以受一人委託為限。
第十七條：董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌業界水準，授權由董事會議定之。
第五章 經理人
第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第十九條：本公司應於每年會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第二十條：本公司年度如有獲利(所謂獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之十為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之四十分派予基層員工。
員工酬勞及基層員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。
前三項應由董事會決議行之，並提股東會報告。
本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。
- 55 -
第二十條之一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，依下列順序分派之：
(一) 彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)。
(二) 提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列。
(三) 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(四) 刪餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，包含可分配盈餘、資本公積及其他依法令規定可分配之來源，合計分派比例不低於當年度稅後盈餘之百分之三十，每年發放之現金股利不低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之十。
第七章 附則
第二十一條：本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤銷公開發行。前開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之。
第二十二條：刪除。
第二十三條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十四條：本章程訂立於民國九十一年九月十日。
| 第一次修訂於民國九十二年三月六日。 | 第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。 |
|---|---|
| 第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 | 第四次修訂於民國九十四年四月一日。 |
| 第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。 | 第六次修訂於民國九十五年六月二十日。 |
| 第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。 | 第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。 |
| 第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。 | 第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。 |
| 第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。 | 第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。 |
| 第十三次修訂於民國一百年六月二日。 | 第十四次修訂於民國一〇五年六月二十一日。 |
| 第十五次修訂於民國一〇五年六月二十一日。 | 第十六次修訂於民國一〇六年六月二十七日。 |
| 第十七次修訂於民國一〇七年六月二十六日。 | 第十八次修訂於民國一〇八年六月二十七日。 |
| 第十九次修訂於民國一一一年六月九日。 | 第二十次修訂於民國一一二年六月十三日。 |
| 第二十一次修訂於民國一一四年五月二十九日。 |
- 56 -
附錄二
通嘉科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：目的及法令依據
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：適用範圍
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：股東會召開及開會通知
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一七二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：委託出席股東會及授權
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
- 57 -
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：召開股東會地點及時間之原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：簽名簿等文件之備置
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會主席、列席人員
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會出席股數之計算與開會
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
- 58 -
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：議案討論
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：股東發言
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：表決股數之計算、迴避制度
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：議案表決、監票及計票方式
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面
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或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條：選舉事項
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：會議紀錄及簽署事項
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條：對外公告
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：會場秩序之維護
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：休息、續行集會
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：附則
本規則應經本公司董事會決議，並經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十條：本規則訂立於中華民國九十六年一月十二日。
第一次修訂於中華民國一〇一年六月二十七日。
第二次修訂於中華民國一〇四年六月十六日。
第三次修訂於中華民國一〇五年六月二十一日。
第四次修訂於中華民國一〇九年六月二十三日。
第五次修訂於中華民國一一〇年八月三日。
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附錄三
通嘉科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司截至股東常會停止過戶日(115.3.30)實收資本額為 619,931,820 元，已發行股數為 61,993,182 股。
二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會者，不適用全體董事法定應持有股數一定比率之規定。
三、截至本次股東常會停止過戶日(115.3.30)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期(年) | 選任時持有股數 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | ||||
| 董事長 | 高育坤 | 114.5.29 | 3 | 96,202 | 0.16% | 99,652 | 0.16% |
| 董事 | 捷能投資股份有限公司代表人：祁亨忠 | 4,880,227 | 8.08% | 4,977,635 | 8.03% | ||
| 董事 | 捷能投資股份有限公司代表人：莊明男 | ||||||
| 獨立董事 | 劉丁仁 | 114.5.29 | 3 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 楊建國 | 114.5.29 | 3 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 蔡志群 | 114.5.29 | 3 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 廖湘如 | 114.5.29 | 3 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 全體董事合計 | 4,976,429 | 8.24% | 5,077,287 | 8.19% |
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