LD — AGM Information 2023

Jun 15, 2023

==> picture [154 x 30] intentionally omitted <==

通嘉科技股份有限公司 一一二年股東常會議事錄

時間：民國一一二年六月十三日(星期二)上午九時整

• 地點： 新竹縣竹北市台元一街3號2樓(宴會廳)

召開方式：實體股東會

• 出席： 出席股東及股東代理人所代表之股數共計 32,913,236 股（含以電子投票方式行使表 決權股數7,648,775股），佔本公司已發行股數 56,830,328 股（依法扣除庫藏股股 數 22,500 股）之 57.91% 。

• 出席董事： 捷能投資股份有限公司代表人：高育坤董事長、莊明男董事、邱垂華董事、 楊建國獨立董事(審計委員會召集人)、劉丁仁獨立董事等 5 席董事出席，已超 過董事席次 7 席之半數。

。
列席：勤業眾信聯合會計師事務所 蔡美貞會計師、宏鑑法律事務所 黃朝琮律師
主席：董事長高育坤記錄：黃雅卿

壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 貳、主席致詞： 略。

參、報告事項：

• 一、 一一一年度營業報告。 ( 請參閱附件一 )

• 二、一一一年度審計委員會審查報告。 ( 請參閱附件二 )

• 三、一一一年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告 ( 請詳議事手冊 ) 。

• 四、一一一年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告 ( 請詳議事手冊 ) 。

肆、承認事項：

第一案：一一一年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 一一一年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞及鍾鳴遠會 計師查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

• ( 二 ) 一一一年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一及附 件三。

決議：本議案投票表決結果如下：

      表決時出席股東表決權數：32,913,236權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,470,358權 （含電子投票7,205,897權）	98.65%
反對權數8,730權 （含電子投票8,730權）	0.02%
無效與棄權/未投票權數434,148權 （含電子投票434,148權）	1.31%

本案照原案表決通過。

1

==> picture [154 x 30] intentionally omitted <==

第二案：一一一年度盈餘分配案，敬請承認。

【董事會提】

說明：本公司一一一年度盈餘分配表，請參閱附件四。

決議：本議案投票表決結果如下：

      表決時出席股東表決權數：32,913,236權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,473,427權 （含電子投票7,208,966權）	98.66%
反對權數5,621權 （含電子投票5,621權）	0.01%
無效與棄權/未投票權數434,188權 （含電子投票434,188權）	1.31%

本案照原案表決通過。

伍、討論事項

第一案：本公司發行一一二年度限制員工權利新股案，敬請  討論。

【董事會提】

說明：

• 一

• ( ) 本公司擬依「公司法」第 267 條暨「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相 關規定，發行限制員工權利新股。

( 二 ) 本次擬發行之限制員工權利新股，發行總額及條件如下：

• 1 、發行總額：發行總額為新臺幣 4,200,000 元，每股面額 10 元，共計 420,000 股， 擬授權董事會於本股東會決議日起一年內，依相關法令規定一次或分次申報 辦理。

2 、發行條件：

• (1) 發行價格：每股新台幣 0 元，即無償發行。

• (2) 既得條件：員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既得日 前最近一次個人績效考核成績達到 “ 符合 ”( 含 ) 以上 ( 績效評核量尺分數 ≧5.8 分 ) ，於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，將依下列時程及可既得比例 取得受領新股。

既得期間 可既得比例 給與日至次 1 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 2 年之 04 月 11 日 六分之一 給與日至次 2 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 3 年之 04 月 11 日 六分之一 給與日至次 3 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 4 年之 04 月 11 日 六分之一

• (3) 發行股份之種類：本次發行新股為普通股股票。

• (4) 員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

• 遇有未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股 並辦理註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工權利新股發行辦法 相關規定辦理。

2

==> picture [154 x 30] intentionally omitted <==

  - 3 `、員工資格條件及得獲配或認購之股數：`

     - (1) `以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正式員工 為限；所稱從屬公司係依公司法第` 369 `條之` 2 `之標準認定之。`

     - (2) `實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、 工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事 長核定後提報董事會同意。惟員工具董事及` ( `或` ) `經理人身份者應先經薪資報 酬委員會同意；員工非具經理人身份，應提報審計委員會。`

  - 4 `、辦理本次限制員工權利新股之必要理由： 本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續 正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。`

  - 5 `、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：` (1) `可能費用化金額：本次發行限制員工權利新股不超過` 420,000 `股，且未達既 得條件前不得轉讓，預估發行後可能費用化金額為新台幣` 25,620 `仟元，每年 分攤之費用化金額對` 112 `年度、` 113 `年度、` 114 `年度、` 115 `年度及` 116 `年度之估 算分別為` 2,834 `仟元、` 12,713 `仟元、` 6,872 `仟元、` 2,845 `仟元以及` 356 `仟元。` ( `以 無償發行，時價估算暫以` 112 `年` 3 `月` 15 `日收盤價每股新台幣` 61 `元為基礎計 。`

  - `算` )

  - (2) `對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 依既得條件，暫估費用化後每年分攤之金額對每股盈餘影響情形於` 112 `年 度、` 113 `年度、` 114 `年度、` 115 `年度及` 116 `年度可能減少各約為` 0.03 `元、` 0.16 `元、` 0.08 `元、` 0.03 `元及` 0.01 `元` ( `依` 112 `年` 3 `月` 15 `日已發行股份` 56,883,828 `股計算 加計限制員工權利新股` ) `。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益 尚無重大影響。`

• ( 三 ) 訂定「一一二年度限制員工權利新股發行辦法」，請參閱附件五，本案通過後， 發行辦法如因法令變更或主管機關核定需為變更時，擬授權董事長全權處理。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

       表決時出席股東表決權數：32,913,236權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,406,243權 （含電子投票7,141,782權）	98.45%
反對權數74,360權 （含電子投票74,360權）	0.22%
無效與棄權/未投票權數432,633權 （含電子投票432,633權）	1.31%

本案照原案表決通過。

3

==> picture [154 x 30] intentionally omitted <==

第二案：一一一年度盈餘轉增資發行新股案，敬請 討論。

• 【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 本公司擬於一一一年度可分配盈餘中提撥新台幣 17,065,150 元，轉增資發行新股 1,706,515 股，每股面額新台幣 10 元整。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，依配股 ( 增資 ) 基準日股東名簿所載之持股比例分配之，盈 餘配發每仟股 30 股。

• ( 三 ) 配發不足一股之畸零股，得由股東自行在除權時股票停止過戶之日起五日內，向本 公司股務代理機構辦理整股之拼湊，拼湊不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規 定，依面額改發現金至元為止，並授權董事長洽特定人按面額承購之。凡參加帳簿 劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。

• ( 四 ) 本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股股份相同。

• ( 五 ) 本次增資發行新股，俟股東會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂配股(增 資)基準日及相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、註銷、 公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變動原因，致影響流通在外股份數量， 股東配股比率因此發生變動時，授權董事會全權處理。

決議：本議案投票表決結果如下：

      表決時出席股東表決權數：32,913,236權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：32,913,236權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,476,326權 （含電子投票7,211,865權）	98.67%
反對權數4,900權 （含電子投票4,900權）	0.01%
無效與棄權/未投票權數432,010權 （含電子投票432,010權）	1.31%

本案照原案表決通過。

第三案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請  討論。

【董事會提】

一 說明： ( ) 因應本公司營運所需，修訂本公司「公司章程」部份條文。 ( 二 ) 本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件六。

決議：本議案投票表決結果如下：

      表決時出席股東表決權數：32,913,236權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：32,913,236權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,470,966權 （含電子投票7,206,505權）	98.65%
反對權數9,839權 （含電子投票9,839權）	0.02%
無效與棄權/未投票權數432,431權 （含電子投票432,431權）	1.31%

本案照原案表決通過。

4

==> picture [154 x 30] intentionally omitted <==

陸、臨時動議： 無。

柒、散會：主席宣佈散會（同日上午九時二十七分）。

本次股東會無股東提問。

5

附件一

通嘉科技股份有限公司 一一一年度營業報告書

各位股東女士、先生:

民國111 年全球經濟因戰爭、美中角力、通膨、升息影響下，遭遇了多重而且複雜的交錯打擊， 導致第一季後整體需求快速下滑，消費市場疲軟，各電子相關產業高庫存的去化，成為立即須解決的 問題。通嘉科技專注於ACDC 電源管理IC 各類產品的開發，此類產品的應用，受各國安規規範的約 制，產品壽命長，且產品皆符合各國能效法規。雖遭受上述因素影響，庫存水位較以往為高，仍有機 會逐步去化。近年來在新世代產品佈局已受品牌客戶的認可，逐步顯現成果在各項應用領域上，惟受 全球經濟因素影響，111 年度全年合併營收減少23.55%。

一一一年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

通嘉科技在過去幾年致力於Total Solution 及高集成產品佈局之策略，111 年度各類應用領 域皆有解決方案可以滿足需求，在各項營業計畫指標雖受經濟因素影響而未能達標，但在銷售的 產品組合上，已顯現Total Solution 及高集成產品的銷售比例逐漸提高，同時導入通嘉方案的各 應用品牌客戶持續在增加中，導入產品的占比也在持續增加中。在產品佈局上延續過往的策略， 提供客戶的服務方案仍以全功率段佈局方式進行，以期能達成供應客戶中大功率完整解決方案的 目標。為因應半導體供應鏈失衡情形再次發生，以及為新世代產品發展做準備，同步在ACDC PWM、同步整流、PD/Type_C、LLC 等電源管理IC 進行產品雙軌制開發，並與FAB 廠合作開發進行 製程優化，使產能極大化，提高積體電路密度，產品更加省電及提高效能讓未來產品更具市場競 爭力。新世代產品的設計架構，以平台方式來呈現，未來能快速對應品牌及客戶的需求。111 年度 在全球經濟情勢下滑情形下，仍排除萬難投入資源與許多重要品牌客戶合作進行新世代產品開 發。應用領域如PD、網通、筆電、家電等電源產品，皆已獲得許多品牌客戶合作客製產品的機 會。

(二)財務收支及獲利能力分析

通嘉科技在民國111 年合併財務表現:全年營收為新台幣16.32 億元，較前一年度減少 23.55%；銷貨毛利為新台幣6.63 億元(佔營收40%)，較上年度減少24.81%；營業淨利為新台幣 1.55 億元(佔營收9%)，較上年度減少57.82%；稅後淨利為新台幣1.52 億元，每股稅後盈餘(EPS) 為新台幣2.74 元以及股東權益報酬率為9.23%。

(三)研究發展狀況

通嘉科技產品研發持續朝高效節能技術精進，111 年度擴大投入研發AI 效率提升技術於產品 線中，包括無須增加外部元件即能符合IEC62368 安全規範及降低輕載時功耗等相關技術，以及可 大幅改善EMI 表現在全系列產品。在電源小型化需求部份，高頻QR 集成 GaN 的產品中功率段產 品也陸續開發出來。另為了降低周邊零件及達到減碳降本效果，PSR 混模產品衍生出具CV/CC 功 能，並獲得電動工具品牌的認可應用於各類的充電系統。111 年度在PD 的研發部份,除在手機快充 私有協議產品投入外，亦進行研發符合PD3.1 EPR 協議芯片，擴大PD 輸出變壓範圍至36V 輸出。 與新一代製程PFC+QR ACDC 整合芯片，已獲得品牌業者將此整合Solution 放入140W PD 產品首選 方案。另在同步整流部份，與FAB 廠合作製程改善獲得重大突破，提昇同步整流製程技術，使產 品更具競爭力及發展性。而在功率段提升部份，導入數位設計在高功率應用上，開發出的交錯式 PFC 在特性皆優於競爭對手。截至111 年年底，通嘉科技在國內外申請核准的專利件數近524 件， 累計申請的專利數超過725 件以上。

通嘉科技全系列產品研究發展主軸,一直以達成”Green your power、Green the World”的 願景對產品技術來精進。在研究發展上亦積極運用數位、類比混合Mix mode 等技術配合軟硬體開 發，產品透過與品牌及電源設計業界廠商的合作開發，並持續與相關產官學進行新技術的專案研 究，使電源系統轉換效率能逐年提升,說明綠色創新一直是通嘉科技不變的指標方向。

6

一一二年度營業計畫概要

(一) 經營方針

通嘉科技秉持創新、服務、品質、共享的企業經營理念，提供客戶即時與完整的服務；立足 台灣、深耕中國市場、放眼世界與國際品牌接軌，將是通嘉科技長久以來不變的發展策略。

(二) 預期銷售數量及其依據

全球電源管理IC 市場，因疫情趨緩，遠距需求呈現飽和狀態，中美角力高科技管制，通膨 壓力持續，以及先前的供應鏈失序重覆下單造成的高庫存，使得各類終端應用對電源供應器的需 求大幅下降，如5G 手機/筆電/聯網電視等，皆呈現全面衰退。112 年度應用領域如手機/筆電等 品牌業者皆預期上半年因須面臨庫存去化，預期需求將持續呈現衰退，預計下半年才有機會逐步 去化庫存使需求緩步上升。通嘉科技產品亦受上述因素影響，庫存水位較以往為高，但公司產品 受各國安規規範的約制，產品壽命長，可逐步去化。

通嘉科技未來營運成長依然樂觀，主因係通嘉科技在品牌業者占比基期仍低，在既有經營的 品牌以及新品牌客戶的新產品導入皆增加影響下，112 年度預估銷售將較前一年度呈現成長。在 新產品新技術發展上，以先進製程為基礎，逐步發展出AI 效率演算法，高頻化、耐高壓、智能 化、高功率、高集成等Total Solution 產品，將成為未來銷售成長最大的助力。在營運策略 上，我們仍將持續深耕品牌客戶並與各大電源廠密切合作，以期求得綜效。我們相信按此方向， 並持續投資先進技術人才及技術開發在AI、5G Mobile、NB、TV 及網通等相關電源應用，將持續 帶動未來營收的成長。

(三) 重要之產銷政策

通嘉科技是國內推出最完整AC/DC Total Solution 解決方案的IC 設計公司，所提供的完整 方案，可以應用在各類電源系統設計上，並提供客戶快速設計方案以符合市場需求產品為目標； 以創新的產品規劃，與FAB 廠製程的合作開發，發展出高效節能、高集成、成本優化方案以因應 市場應用觀念的改變。通嘉科技除將持續在高功率密度的新技術佈局外，對未來5G、IoT、高速 網路、智慧家電/照明、PD 快充產品、數位電源、消費性高功率電源及高頻化等應用領域，也將 會投入研發資源進行技術創新，持續專注在本業的發展。

未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

除了專注產品技術開發外，我們致力於健全的公司治理，善盡社會責任，追求永續發展，以 創新的技術，追求高效能的電源管理IC產品，協助客戶符合國際法規規範，降低能源消耗，維護 乾淨地球。未來面臨大環境快速變化及同業激烈競爭下，通嘉科技將因應市場未來需求趨勢建構 技術及新產品藍圖，以尋求未來潛在成長的機會，積極發展多元化及利基型產品，持續創新及提 升技術能量，邁向提高獲利之目標，為客戶及股東創造更高的價值。

本公司董事會仍將秉持股東之託付及長期以來的支持，對經營團隊嚴加督促，與全體工作同 仁戮力以赴，積極追求公司的成長與茁壯，以感謝全體股東之信賴與鼓勵。在此謹祝大家身體 健康，萬事如意。謝謝!

==> picture [166 x 140] intentionally omitted <==

7

附件二

8

附件三

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達通嘉科技股份 有限公司及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與通嘉科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對通嘉科技股份有限公司及 其子公司民國 111 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

9

茲對通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 111 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

1. 通嘉科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大，請詳附註十九。 電源管理晶片銷售為通嘉科技股份有限公司及其子公司主要收入來源。 此類收入認列之流程為生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨，備 妥出貨產品後，通知品保人員檢驗，檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成 品出庫單簽章並經權責主管核准後出貨，同時於作業系統更新庫存明 細。會計人員則依據客戶或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。

2. 因前述交易包含人工控制，故存在因錯誤而造成在未取得客戶或貨運公 司簽收之出貨單情況下而認列收入之風險。

3. 本會計師考量通嘉科技股份有限公司及其子公司收入認列政策，評估收 入認列的適切性，包括瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效 性，並選樣抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之 存在與真實發生，以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

存貨之評價

• 參閱合併財務報表附註九，通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 111 年 12 月 31 日存貨餘額占總資產 43% 係屬重大，存貨的備抵評價係屬重大會 計估計，且因通嘉科技股份有限公司及其子公司係從事積體電路設計開發於 委外生產後進行銷售，由於此類產品汰換速度快，且處於高度競爭之產業， 可能存在存貨跌價及呆滯之風險。

• 本會計師對於上開本年度查核最為重要事項之一所述之特定層面已執行 主要查核程序如下：

• 了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。

• 取得存貨成本與淨變現價值孰低之評估資料，進行抽核選樣核至存貨最 近之售價資料以驗證存貨淨變現價值並比較存貨淨變現價值與存貨帳面 成本以測試存貨損失提列金額之正確性；取得存貨庫齡報表，抽核至存 貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與金額是否一致，以驗證庫齡報 表之正確性與完整性，再依據存貨評價政策核算存貨呆滯損失提列金額 之正確性。

• 執行存貨回溯性測試，檢視存貨報廢情形與呆滯損失提列政策比較以驗 證本期存貨呆滯損失提列是否允當。

10

其他事項

通嘉科技股份有限公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限
公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
之採用，除非管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司及其子公司或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  通嘉科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監
督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對通嘉科技股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

11

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使通嘉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致通嘉科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定通嘉科技股份有限公司及其 子公司民國 111 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 28] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 36] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號

==> picture [467 x 48] intentionally omitted <==

12

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

111 年12 月31日 110 年12 月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 250,680 13 $ 729,431 34 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及 七） 55,634 3 110,093 5 1170 應收票據及帳款（附註四、五、八及十九） 169,644 9 322,377 15 130X 存貨（附註四、五及九） 808,004 43 458,221 21 1470 其他流動資產（附註十四） 36,407 2 23,317 1 11XX 流動資產合計 1,320,369 70 1,643,439 76 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十一） 529,530 28 471,671 22 1755 使用權資產（附註四及十二） 19,712 1 28,256 1 1780 無形資產（附註四及十三） 13,829 1 9,504 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 91 - 23 - 1990 其他非流動資產（附註四及十四） 8,871 - 19,403 1 15XX 非流動資產合計 572,033 30 528,857 24 1XXX資 產 總 計 $ 1,892,402 100 $ 2,172,296 100 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 63,567 3 $ 255,436 12 2200 應付員工及董事酬勞（附註二十） 37,508 2 78,321 4 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 15,120 1 59,187 3 2280 租賃負債－流動（附註四及十二） 12,415 1 11,138 - 2399 其他流動負債（附註十五） 97,519 5 92,454 4 21XX 流動負債合計 226,129 12 496,536 23 非流動負債 2580 租賃負債－非流動（附註四及十二） 7,568 1 17,267 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 4,840 - 9,694 - 2645 存入保證金 914 - 1,246 - 25XX 非流動負債合計 13,322 1 28,207 1 2XXX 負債合計 239,451 13 524,743 24 權益（附註四、十七及十八） 股 本 3110 普通股股本 568,838 30 528,646 24 資本公積 3210 股票發行溢價 258,027 14 273,131 13 3251 受領股東贈與 84,732 4 84,732 4 3273 限制員工權利股票 47,567 3 51,708 2 3280 其 他 106 - 98 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 199,793 11 166,987 8 3350 未分配盈餘 520,231 27 582,957 27 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 5,602 - 1,867 - 3491 員工未賺得酬勞 ( 31,945) ( 2) ( 42,573) ( 2) 3XXX 權益合計 1,652,951 87 1,647,553 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,892,402 100 $ 2,172,296 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：高育坤 經理人：高育坤 會計主管：黃雅卿 13		110 年12 月31日	110 年12 月31日
	金		％
			34 5 15 21 1 76 22 1 - - 1 24 100 12 4 3 - 4 23 1 - - 1 24 24 13 4 2 - 8 27 - ( 2) 76 100

通嘉科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

111年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及十九） 4110 銷貨收入 $ 1,665,321 4170 銷貨退回及折讓 ( 33,444) 4000 營業收入淨額 1,631,877 營業成本（附註九、十六及 二十） 5110 銷貨成本 968,729 5900 營業毛利 663,148 營業費用（附註十六及二十） 6100 推銷費用 87,577 6200 管理費用 107,549 6300 研究發展費用 312,978 6000 營業費用合計 508,104 6900 營業淨利 155,044 營業外收入及支出（附註二 十） 7100 利息收入 3,472 7010 其他收入 15,514 7020 其他利益及損失 16,735 7050 財務成本 ( 564) 7000 營業外收入及支出 合計 35,157 7900 稅前淨利 190,201 7950 所得稅費用（附註四及二一） 37,838 8200 本年度淨利 152,363	111年度		％ 102 2) 100 60 40 5 7 19 31 9 - 1 1 - 2 11 2 9	110年度
				金 額 $ 2,147,428 ( 12,945) 2,134,483 1,252,524 881,959 92,716 116,903 304,800 514,419 367,540 3,475 12,700 ( 5,977 ) ( 235) 9,963 377,503 48,526 328,977		％
		(			(	101 1) 100 59 41 4 6 14 24 17 - - - - - 17 2 15

（接次頁）

14

（承前頁）

111年度 代 碼 金 額 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） $ 2,552 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註十七） 3,735 8300 其他綜合（損）益 （淨額）合計 6,287 8500 本年度綜合損益總額 $ 158,650 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 2.74 9850 稀 釋 2.66	111年度		％ - 1 1 10	110年度
				金 額 ( $ 925 ) ( 1,079) ( 2,004) $ 326,973 $ 5.97 $ 5.80		％
						- - - 15

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：高育坤經理人：高育坤會計主管：黃雅卿

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

15

147,868 )	-		147,868 )	147,868 )	26,405 )	8	152,363	6,287		158,650		-	-	-	21,013		1,652,951
(			(		(												$
-	-		-		-	-	-	-		-		19,782 )	-	-	30,410		31,945 )
												(					($
-	-		-		-	-	-	3,735		3,735		-	-	-	-		5,602
																	$
147,868 )	36,967 )		184,835 )		-	-	152,363	2,552		154,915		-	-	-	-		720,024
(	(		(														$
- ( 147,868 )	- ( 36,967 )		32,806 ( 217,641 )		- -	- -	- 152,363	- 2,552		- 154,915		- -	- -	- -	- -		199,793 $ 520,231			會計主管：黃雅卿
																	$
- - -	- - -		- - -		- - -	- - 8	- - -	- - -		- - -		- 15,582 -	- ( 11,301 ) -	- 975 -	- ( 9,397 ) -		84,732 $ 47,567 $ 106		後附之附註係本合併財務報告之一部分。
																	$
-	-		-		( 26,405 )	-	-	-		-		-	11,301	-	-		$ 258,027			經理人：高育坤
-	36,967		36,967		-	-	-	-		-		4,200	-	975 )	-		568,838
														(			$
-	3,697		3,697		-	-	-	-		-		420	-	98 )	-		56,883
														(
B5 股東現金股利－每股2.800元	B9 股東股票股利－每股0.700元		盈餘分配合計		C15 資本公積配發股票股利－每股0.500元	C17 其他資本公積變動數	D1 111年度淨利	D3 111年度其他綜合（損）益		D5 111年度綜合（損）益總額		N1 發行員工限制權利股票	N1 員工既得限制員工權利股票	N1 註銷限制員工權利股票	N1 限制員工權利股票酬勞成本		Z1 111年12月31日餘額			董事長：高育坤

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 限制員工權利股票酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款減少（增加） A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產減少（增加） A32150 應付票據及帳款（減少）增加 A32200 應付員工及董事酬勞（減少）增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債減少 A33000 營運產生之淨現金流（出）入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出	111年度 $ 190,201 89,102 13,194 ( 1,227 ) 564 ( 3,472 ) 21,013 151 ( 1,854 ) ( 20 ) 151,993 ( 349,783 ) 1,832 ( 191,586 ) ( 40,813 ) 6,831 ( 2,302) ( 116,176 ) ( 564 ) ( 81,973) ( 198,713) ( 57,304 ) 114,608 ( 124,711 ) ( 14,486 ) ( 17,519 ) 3,550 ( 95,862)	110年度
		$ 377,503 68,470 17,360 ( 1,892 ) 235 ( 3,475 ) 20,422 - 1,371 ( 3 ) ( 119,311 ) ( 119,568 ) ( 11,736 ) 99,788 65,793 22,975 ( 1,901) 416,031 ( 235 ) ( 16,240) 399,556 ( 91,224 ) 25,195 ( 112,541 ) ( 1,250 ) ( 10,614 ) 3,459 ( 186,975)

（接次頁）

17

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	111年度 ( $ 332 ) ( 13,417 ) ( 174,273 ) 8 ( 188,014) 3,838 ( 478,751 ) 729,431 $ 250,680	110年度
		$ 380 ( 13,340 ) ( 28,814 ) 8 ( 41,766) ( 2,407) 168,408 561,023 $ 729,431

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：高育坤

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

經理人：高育坤會計主管：黃雅卿

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

18

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

通嘉科技股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國 111 年 及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與通嘉科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對通嘉科技股份有限公司民 國 111 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

19

茲對通嘉科技股份有限公司民國 111 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入認列

1. 通嘉科技股份有限公司銷貨收入金額重大，請詳附註十八。電源管理晶 片銷售為通嘉科技股份有限公司主要收入來源。此類收入認列之流程為 生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨，備妥出貨產品後，通知品 保人員檢驗，檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成品出庫單簽章並經權責 主管核准後出貨，同時於作業系統更新庫存明細。會計人員則依據客戶 或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。

2. 因前述交易包含人工控制，故存在因錯誤而造成在未取得客戶或貨運公 司簽收之出貨單情況下而認列收入之風險。

3. 本會計師考量通嘉科技股份有限公司收入認列政策，評估收入認列的適 切性，包括瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效性，並選樣 抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之存在與真實 發生，以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

存貨之評價

• 參閱個體財務報表附註八，通嘉科技股份有限公司民國 111 年 12 月 31 日存貨餘額占總資產 40% 係屬重大，存貨的備抵評價係屬重大會計估計，且 因通嘉科技股份有限公司係從事積體電路設計開發於委外生產後進行銷售， 由於此類產品汰換速度快，且處於高度競爭之產業，可能存在存貨跌價及呆 滯損失之風險。

  本會計師對於上開本年度查核最為重要事項之一所述之特定層面已執行
主要查核程序如下：

1. 了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。

2. 取得存貨成本與淨變現價值孰低之評估資料，進行抽核選樣核至存貨最 近之售價資料以驗證存貨淨變現價值並比較存貨淨變現價值與存貨帳面 成本以測試存貨損失提列金額之正確性；取得存貨庫齡報表，抽核至存 貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與金額是否一致，以驗證庫齡報 表之正確性與完整性，再依據存貨評價政策核算存貨呆滯損失提列金額 之正確性。

3. 執行存貨回溯性測試，檢視存貨報廢情形與呆滯損失提列政策比較以驗 證本期存貨呆滯損失提列是否允當。

20

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

  通嘉科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對通嘉科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使通嘉科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或

21

情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注
意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟
未來事件或情況可能導致通嘉科技股份有限公司不再具有繼續經營之能
力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於通嘉科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成通嘉科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定通嘉科技股份有限公司民國 111 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 27] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

==> picture [57 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 35] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

22

通嘉科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

111 年12 月31日 110 年12 月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 223,300 12 $ 697,081 32 1170 應收帳款（附註四、五、七及十八） 103,592 5 223,806 11 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、七、十八及二五） 29,074 2 93,633 4 130X 存貨（附註四、五及八） 750,880 40 427,991 20 1470 其他流動資產（附註十三及二五） 34,071 2 22,515 1 11XX 流動資產合計 1,140,917 61 1,465,026 68 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 207,124 11 211,578 10 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十） 480,674 26 425,407 20 1755 使用權資產（附註四及十一） 14,897 1 26,570 1 1780 無形資產（附註四及十二） 13,829 1 9,504 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二十） 91 - 23 - 1990 其他非流動資產（附註四及十三） 7,788 - 18,315 1 15XX 非流動資產合計 724,403 39 691,397 32 1XXX資 產 總 計 $ 1,865,320 100 $ 2,156,423 100 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 58,122 3 $ 248,012 12 2200 應付員工及董事酬勞（附註十九） 37,508 2 78,321 4 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 15,120 1 59,187 3 2280 租賃負債－流動（附註四及十一） 7,878 1 10,101 - 2399 其他流動負債（附註十四） 81,510 4 86,860 4 21XX 流動負債合計 200,138 11 482,481 23 非流動負債 2580 租賃負債－非流動（附註四及十一） 7,189 - 16,504 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十五） 4,840 - 9,694 - 2645 存入保證金 202 - 191 - 25XX 非流動負債合計 12,231 - 26,389 1 2XXX 負債合計 212,369 11 508,870 24 權益（附註四、十六及十七） 股 本 3110 普通股股本 568,838 30 528,646 24 資本公積 3210 股票發行溢價 258,027 14 273,131 13 3251 受領股東贈與 84,732 4 84,732 4 3273 限制員工權利股票 47,567 3 51,708 2 3280 其 他 106 - 98 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 199,793 11 166,987 8 3350 未分配盈餘 520,231 28 582,957 27 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 5,602 1 1,867 - 3491 員工未賺得酬勞 ( 31,945) ( 2) ( 42,573) ( 2) 3XXX 權益合計 1,652,951 89 1,647,553 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,865,320 100 $ 2,156,423 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：高育坤 經理人：高育坤 會計主管：黃雅卿 23		110 年12 月31日	110 年12 月31日
	金		％
			32 11 4 20 1 68 10 20 1 - - 1 32 100 12 4 3 - 4 23 1 - - 1 24 24 13 4 2 - 8 27 - ( 2) 76 100

通嘉科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

111年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、十八及二 五） 4110 銷貨收入 $ 1,581,314 4170 銷貨退回及折讓 ( 25,452) 4000 營業收入淨額 1,555,862 營業成本（附註八、十五及十 九） 5110 銷貨成本 949,915 5900 營業毛利 605,947 5910 未實現銷貨利益（附註四） ( 55,786 ) 5920 已實現銷貨利益（附註四） 24,080 5950 已實現營業毛利 574,241 營業費用（附註十五及十九） 6100 推銷費用 56,751 6200 管理費用 107,524 6300 研究發展費用 275,685 6000 營業費用合計 439,960 6900 營業淨利 134,281 營業外收入及支出（附註十九） 7100 利息收入 3,354 7010 其他收入（附註二二） 12,991 7020 其他利益及損失（附註二 五） 16,491 7050 財務成本 ( 433 ) 7070 採用權益法認列之子公司 損益之份額（附註四及 九） 23,517 7000 營業外收入及支出合計 55,920 （接次頁）	111年度

24

（承前頁）

111年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 190,201 7950 所得稅費用（附註四及二十） 37,838 8200 本年度淨利 152,363 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十五） 2,552 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註十六） 3,735 8300 其他綜合損益（淨額） 合計 6,287 8500 本年度綜合（損）益總額 $ 158,650 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 $ 2.74 9850 稀 釋 $ 2.66	111年度		％ 12 2 10 - - - 10	110年度
				金 額 $ 377,503 48,526 328,977 ( 925 ) ( 1,079) ( 2,004) $ 326,973 $ 5.97 $ 5.80		％
						18 2 16 - - - 16

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：高育坤經理人：高育坤會計主管：黃雅卿

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

25

		-	147,868 )	-		147,868 )	147,868 )	26,405 )	8	152,363	6,287		158,650		-	-	-	21,013		1,652,951
			(			(		(												$
		-	-	-		-		-	-	-	-		-		19,782 )	-	-	30,410		31,945 )
															(					( $
		-	-	-		-		-	-	-	3,735		3,735		-	-	-	-		5,602
																				$
		-	147,868 )	36,967 )		184,835 )		-	-	152,363	2,552		154,915		-	-	-	-		720,024
			(	(		(														$
		32,806 ( 32,806 )	- ( 147,868 )	- ( 36,967 )		32,806 ( 217,641 )		- -	- -	- 152,363	- 2,552		- 154,915		- -	- -	- -	- -		199,793 $ 520,231			會計主管：黃雅卿
																				$
		- - -	- - -	- - -		- - -		- - -	- - 8	- - -	- - -		- - -		- 15,582 -	- ( 11,301 ) -	- 975 -	- ( 9,397 ) -		84,732 $ 47,567 $ 106		後附之附註係本個體財務報告之一部分。
																				$
		-	-	-		-		( 26,405 )	-	-	-		-		-	11,301	-	-		$ 258,027			經理人：高育坤
		-	-	36,967		36,967		-	-	-	-		-		4,200	-	975 )	-		568,838
																	(			$
		-	-	3,697		3,697		-	-	-	-		-		420	-	98 )	-		56,883
																	(
110年度盈餘分配：		B1 提列法定盈餘公積	B5 股東現金股利－每股2.800元	B9 股東股票股利－每股0.700元		盈餘分配合計		C15 資本公積配發現金股利－每股0.500元	C17 其他資本公積變動數	D1 111年度淨利	D3 111年度其他綜合（損）益		D5 111年度綜合（損）益總額		N1 發行員工限制權利股票	N1 員工既得限制員工權利股票	N1 註銷限制員工權利股票	N1 限制員工權利股票酬勞成本		Z1 111年12月31日餘額			董事長：高育坤

通嘉科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 限制員工權利股票酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損益之 份額 A23900 聯屬公司間未實現銷貨利益 A24000 聯屬公司間已實現銷貨利益 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人減少（增加） A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產減少（增加） A32150 應付帳款（減少）增加 A32200 應付員工及董事酬勞（減少）增 加 A32230 其他流動負債（減少）增加 A32240 淨確定福利負債減少 A33000 營運產生之淨現金流（出）入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出	111年度 $ 190,201 81,204 13,194 433 ( 3,354 ) 21,013 ( 23,517 ) 55,786 ( 24,080 ) 340 ( 20 ) 119,474 64,033 ( 322,889 ) 3,892 ( 189,607 ) ( 40,813 ) ( 3,911 ) ( 2,302) ( 60,923 ) ( 433 ) ( 81,973) ( 143,329) - ( 118,835 ) ( 14,520 ) ( 17,519 ) 3,432 ( 147,442)	110年度
		$ 377,503 61,961 17,360 152 ( 3,401 ) 20,422 ( 62,385 ) 22,703 ( 1,662 ) 1,022 ( 1 ) ( 60,634 ) ( 41,751 ) ( 98,524 ) ( 12,450 ) 93,306 65,793 23,168 ( 1,901) 400,681 ( 152 ) ( 16,240) 384,289 ( 85,080 ) ( 99,597 ) ( 1,132 ) ( 10,614 ) 3,385 ( 193,038)

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	111年度 $ 11 ( 8,859 ) ( 174,273 ) 8 ( 183,113) 103 ( 473,781 ) 697,081 $ 223,300	110年度
		$ 104 ( 8,824 ) ( 28,814 ) 8 ( 37,526) ( 1,328) 152,397 544,684 $ 697,081

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：高育坤

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

經理人：高育坤會計主管：黃雅卿

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

28

通嘉科技股份有限公司 一一一年度盈餘分配表

附件四

單位:新台幣元

單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期稅後淨利 提撥10%法定盈餘公積 本期可分配盈餘 累積可分配盈餘 分配項目 股東股利－現金(每股0.55元) 股東股利－股票(每股0.3元) 期末未分配盈餘	365,315,078 2,551,502
	367,866,580
	152,363,396 (15,491,490)
	136,871,906
	504,738,486
	(31,286,105) (17,065,150)
	456,387,231
註一:股利配發係以民國112 年5 月02 日董事會決議時，已發行可參與權利分配股數 56,852,828股計算之。
註二:依據公司章程第20條之1規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利或法定盈餘公 積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之。

董事長：高育坤 經理人：高育坤 會計主管：黃雅卿

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

29

附件五

通嘉科技股份有限公司

一一二年度限制員工權利新股發行辦法

第一條 目的

• 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共 同創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會 發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規 定，訂定本公司本

次限制員工權利新股發行辦法。

第二條 發行期間

• 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發 行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條 獲配資格條件

• (一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正式員工 為限；所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。

• (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、 工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董 事長核定後提報董事會同意。惟員工具董事及(或)經理人身份者應先經薪 資報酬委員會同意；員工非具經理人身份，應提報審計委員會。

• (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股 權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得 超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第 一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已 發行股份總數之百分之一。惟經各中央目的事業主管機關專案核准者，單 一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比 例之限制。

第四條 發行總額

發行總額為新臺幣4,200,000元，每股面額10元，共計420,000股。

第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形

• 一

• ( ) 發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，每股新臺幣0元。

• ( 二 ) 本次發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除依第 ( 七 ) 項規定外， 與其他流通在外普通股相同。

• ( 三 ) 既得條件

員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既得日前最近一次 個人績效考核成績達到“符合”(含)以上(績效評核量尺分數≧5.8 分)，

30

於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，將依下列時程及可既得比例取得 。 受領新股

既得期間 可既得比例 給與日至次1 年之10 月11 日 六分之一 給與日至次2 年之04 月11 日 六分之一 給與日至次2 年之10 月11 日 六分之一 給與日至次3 年之04 月11 日 六分之一 給與日至次3 年之10 月11 日 六分之一 給與日至次4 年之04 月11 日 六分之一

( 四 ) 員工未達成既得條件之處理

1. 自給與日起至既得期限屆滿前自願離職、解雇、資遣、退休、一般死 亡、辦理留職停薪、轉調關係企業者，其之前獲配尚未既得之股份，本 公司向員工無償收回。

2. 於既得日之前最近一次個人績效未達成者，其該次尚未既得之股份，本 公司向員工無償收回。

3. ( 五 ) 下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

4. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，未達成既得條件 之限制員工權利新股，於離職時即視為達成所有既得條件。

5. 因受職業災害致死亡者，於員工死亡時，尚未既得之限制員工權利新 股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文 件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

6. ( 六 ) 對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

7. ( 七 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

8. 既得期限屆滿前員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉 讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

9. 本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，無享有股 票、現金紅利及資本公積之受配權利，其他股東權利則與本公司已 發行之普通股股份相同。

10. 限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成 就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利 新股。

11. 既得條件未成就前，員工違反本條第(八)項的規定終止或解除本公 司之代理授權，本公司將向員工無償收回。

12. 既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時，因該獲配而未 既得之減資退款須交付信託，於達成既得條件及期限時，併同該既 得股票無息交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收

31

回該等現金。

( 八 ) 其他約定事項：

限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構 進行 ( 包括但不限於 ) 信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止， 及信託財產之交付、運用及處分指示。

第六條 簽約及保密

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認 為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失 受領股份之資格，本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。

第七條 實施細則：

本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公 司承辦單位另行通知。

第八條、稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國之法令規 定辦理。

第九條 其他重要事項

• (一)本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境 改變而有修正之必要時，擬提請董事會授權董事長全權處理之。

• (二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其 他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• (四)本辦法之「給與日」之決定，依財團法人會計研究發展基金會(101)基秘 字第139 號：限制員工權利新股之處理疑義之規定辦理。

32

附件六

通嘉科技股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說 明
第二十條之 一	本公司年度總決算如有本期稅後淨利，依下列順 序分派之： (一) 彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金 額)。 (二) 提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列。 (三) 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈 餘公積。 (四) 嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整 未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配 議案，以發行新股方式為之時，應提請股 東會決議後分派之。 本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公 積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授 權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數同意後為之，並報告股東會。 本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況， 以股利穩定為原則，分派比例不低於當年度稅後 盈餘之百分之三十，每年發放之現金股利不低於 當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之 十。	本公司年度總決算如有本期稅後淨利，依下列順 序分派之： (一) 彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金 額)。 (二) 提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列。 (三) 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈 餘公積。 (四) 嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整 未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配 議案，以發行新股方式為之時，應提請股 東會決議後分派之。 本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公 積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授 權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數同意後為之，並報告股東會。 本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況， 包含可分配盈餘、資本公積及其他依法令規定可	配合公司實 務所需。
		分配之來源，合計分派比例不低於當年度稅後盈 餘之百分之三十，每年發放之現金股利不低於當 年度發放之現金及股票股利合計數的百分之十。
第二十四條	本章程訂立於民國九十一年九月十日。 第一次修訂於民國九十二年三月六日。 第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。 第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 第四次修訂於民國九十四年四月一日。 第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第六次修訂於民國九十五年六月二十日。 第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。 第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。 第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。 第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。 第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。 第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十三次修訂於民國一百年六月二日。 第十四次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十五次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十六次修訂於民國一○六年六月二十七日。 第十七次修訂於民國一○七年六月二十六日。 第十八次修訂於民國一○八年六月二十七日。 第十九次修訂於民國一一一年六月九日。	本章程訂立於民國九十一年九月十日。 第一次修訂於民國九十二年三月六日。 第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。 第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 第四次修訂於民國九十四年四月一日。 第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第六次修訂於民國九十五年六月二十日。 第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。 第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。 第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。 第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。 第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。 第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十三次修訂於民國一百年六月二日。 第十四次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十五次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十六次修訂於民國一○六年六月二十七日。 第十七次修訂於民國一○七年六月二十六日。 第十八次修訂於民國一○八年六月二十七日。 第十九次修訂於民國一一一年六月九日。 第二十次修訂於民國一一二年六月十三日。	增列修訂日 期及次數。

33