LD — AGM Information 2022

Aug 10, 2022

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通嘉科技股份有限公司

一一一年股東常會議事錄

時間：民國一一一年六月九日(星期四)上午九時整

地點：新竹縣竹北市台元一街3號(三期多功能會議室2樓)

• 出席： 出席股東及股東代理人所代表之股數共計 33,580,135 股（含以電子投票方式行使表 決權股數10,750,379股），佔本公司已發行股數 52,855,620 股（依法扣除庫藏股股 數 9,000 股）之 63.53% 。

出席董事：捷能投資股份有限公司代表人：高育坤先生、楊建國先生(審計委員會召集
人)、吳重雨先生(獨立董事)、劉丁仁先生(獨立董事)

列席：勤業眾信聯合會計師事務所 鍾鳴遠會計師、宏鑑法律事務所 朱庭儀律師
主席：董事長高育坤記錄：黃雅卿

壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項：

• 一、 一一 〇 年度營業報告。 ( 請參閱附件一 )

• 二、一一 〇 年度審計委員會審查報告。 ( 請參閱附件二 )

• 三、一一 〇 年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告 ( 請詳議事手冊 ) 。

• 四、一一○年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告 ( 請詳議事手冊 ) 。

• 肆、承認事項：

第一案

案由：一一○年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 一一○年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞及鍾鳴遠會計師 查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

• ( 二 ) 一一○年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一及附件 三。

決議：本議案投票表決結果如下：

      表決時出席股東表決權數：33,580,135權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數30,777,575權 （含電子投票9,268,010權）	92.00%
反對權數1,313,011權 （含電子投票1,313,011權）	3.92%
無效與棄權/未投票權數1,362,517權 （含電子投票42,326權）	4.07%

本案照原案表決通過。

1

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第二案

案由：一一 〇 年度盈餘分配案，敬請 承認。

【董事會提】

說明：本公司一一○年度盈餘分配表，請參閱附件四。

決議：本議案投票表決結果如下：

      表決時出席股東表決權數：33,580,135權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數30,796,473權 （含電子投票9,268,908權）	92.05%
反對權數1,325,109權 （含電子投票1,325,109權）	3.96%
無效與棄權/未投票權數1,331,521權 （含電子投票11,330權）	3.98%

本案照原案表決通過。

伍、討論事項

第一案

案由：一一○年度盈餘轉增資發行新股案，敬請  討論。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 本公司擬於一一○年度可分配盈餘中提撥新台幣36,967,080元，轉增資 發行新股3,696,708股，每股面額新台幣10元整。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，依配股(增資)基準日股東名簿所載之持股比 例分配之，盈餘配發每仟股70股。

• ( 三 ) 配發不足一股之畸零股，得由股東自行在除權時股票停止過戶之日起五 日內，向本公司股務代理機構辦理整股之拼湊，拼湊不足一股之畸零 股，依公司法第240條規定，依面額改發現金至元為止，並授權董事長 洽特定人按面額承購之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股 之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。

( 四 ) 本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股股份相同。

• ( 五 ) 本次增資發行新股，俟股東會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會 另訂配股(增資)基準日及相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整 或本公司因買回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變 動原因，致影響流通在外股份數量，股東配股比率因此發生變動時，授 權董事會全權處理。

決議：本議案投票表決結果如下：

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      表決時出席股東表決權數：33,580,135權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數30,801,101權 （含電子投票9,291,536權）	92.07%
反對權數1,313,189權 （含電子投票1,313,189權）	3.92%
無效與棄權/未投票權數1,338,813權 （含電子投票18,622權）	4.00%

本案照原案表決通過。

第二案

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請  討論。

【董事會提】

• 說明： ( 一 ) 依中華民國 110 年 12 月 29 日總統華總一經字第 11000115851 號令修正及因應 本公司營運所需，修訂本公司「公司章程」部份條文。

• ( 二 ) 「本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件五。

決議：本議案投票表決結果如下：

      表決時出席股東表決權數：33,580,135權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數30,630,178權 （含電子投票9,120,613權）	91.56%
反對權數1,486,084權 （含電子投票1,486,084權）	4.44%
無效與棄權/未投票權數1,336,841權 （含電子投票16,650權）	3.99%

本案照原案表決通過。

第三案

案由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案，敬請  討論。

【董事會提】

• 說明： ( 一 ) 配合中華民國 111 年 1 月 28 日金融監督管理委員會金管證發字第 1110380465 號令修正，修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文。

• ( 二 ) 本公司「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件六。

決議：本議案投票表決結果如下：

      表決時出席股東表決權數：33,580,135權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數30,804,535權 （含電子投票9,294,970權）	92.08%
反對權數1,311,055權 （含電子投票1,311,055權）	3.91%

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表決結果	佔出席股東表決權數
無效與棄權/未投票權數1,337,513權 （含電子投票17,322權）	3.99%
本案照原案表決通過。

第四案

案由：本公司發行一一一年度限制員工權利新股案，敬請  討論。

【董事會提】

• 說明： ( 一)本公司擬依「公司法」第267條暨「發行人募集與發行有價證券處理準則」等 相關規定，發行限制員工權利新股。

• (二)本次擬發行之限制員工權利新股，發行總額及條件如下：

• 1、發行總額：發行總額為新臺幣4,200,000元，每股面額10元，共計420,000 股，擬授權董事會於本股東會決議日起一年內，依相關法令規定一次或分次 申報辦理。

• 2、發行條件：

  • (1)發行價格：每股新台幣0元，即無償發行。

  • (2)既得條件：員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既得日 前最近一次個人績效考核成績達到“符合”(含)以上，於下述既得期間屆 滿時仍在本公司任職，將依下列時程及可既得比例取得受領新股。

既得期間可既得比例
給與日至次1 年之10 月11 日六分之一
給與日至次2 年之04 月11 日六分之一
給與日至次2 年之10 月11 日六分之一
給與日至次3 年之04 月11 日六分之一
給與日至次3 年之10 月11 日六分之一
給與日至次4 年之04 月11 日六分之一

• (3)發行股份之種類：本次發行新股為普通股股票。

• (4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

• 遇有未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權 利新股 並辦理註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工權利新股發行辦法 相關規定辦理。

• 3、員工資格條件及得獲配或認購之股數：

• (1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正式員工 為限；所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。

• (2)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、 工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董 事長核定後提報董事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪 資報酬委員會同意。

• 4、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

• 本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業 務持續正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。

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• 5、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事 項：

  • (1)可能費用化金額：本次發行限制員工權利新股不超過420,000 股，且未達 既得條件前不得轉讓，預估發行後可能費用化金額為新台幣42,630仟元， 每年分攤之費用化金額對111年度、 112年度、113年度、114年度及115年 度之估算分別為3,297仟元、14,794仟元、8,014仟元、3,320仟元以及415 仟元。(以無償發行，時價估算暫以111年4月28日收盤價每股新台幣101.50 元為基礎計算)。

• (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

  • 依既得條件，暫估費用化後每年分攤之金額對每股盈餘影響情形於111年 度、112年度、113年度、114年度及115年度可能減少各約為0.06元、0.28 元、0.15元、0.06元及0.01元(依目前已發行股份52,864,620股計算加計限 制員工權利新股)。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重 大影響。

• (三)訂定「一一一年度限制員工權利新股發行辦法」 ( 請詳議事手冊 ) ，本案通過後，發行 辦法如因法令變更或主管機關核定需為變更時，授權董事會全權處理之。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：33,580,135權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數30,718,099權 （含電子投票9,208,534權）	91.82%
反對權數1,396,201權 （含電子投票1,396,201權）	4.17%
無效與棄權/未投票權數1,338,803權 （含電子投票18,612權）	4.00%

本案照原案表決通過。

陸、選舉事項

案由：本公司董事改選案，敬請  選舉。

【董事會提】

• 說明： ( 一 ) 本公司第七屆董事任期於民國 111 年 6 月 26 日屆滿，擬於本次股東常會進行 全面改選。

• ( 二 ) 依本公司章程規定，擬選任董事7 席(含獨立董事4 席)，新任董事將自當選日 就任，任期自111 年6 月9 日起至114 年6 月8 日止，任期三年，原任董事任 期至本次股東常會完成時止。

( 三 ) 全體董事選舉採候選人提名制度。

選舉結果：

董事（獨立董事）當選名單如下：

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身份別	當選人姓名	得票權數
董 事	捷能投資股份有限公司 代表人：高育坤	61,668,861
	捷能投資股份有限公司 代表人：莊明男	46,840,513
	捷能投資股份有限公司 代表人：邱垂華	46,839,929
獨立董事	吳重雨	18,406,484
	劉丁仁	16,285,887
	楊建國	16,192,742
	蔡志群	16,021,624

柒、其他議案

案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請  討論。【董事會提】

一 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

( 二 ) 董事之競業內容載明如下：

職稱	姓名	公司名稱	擔任職務
獨立董事	吳重雨	晶焱科技(股)公司	法人董事代表人
		晶神醫創(股)公司	董事
		創意電子(股)公司	獨立董事
		聯發科技(股)公司	獨立董事
		力晶積成電子製造(股)公司	獨立董事
獨立董事	劉丁仁	神盾(股)公司	獨立董事
獨立董事	楊建國	致遠國際管理顧問(股)公司	董事
		天達投資(股)公司	董事
		晶心科技(股)公司	獨立董事
獨立董事	蔡志群	科毅光電(股)公司	法人董事代表人

決議：本議案投票表決結果如下：

      表決時出席股東表決權數：33,580,135權

表決結果 贊成權數30,751,590權 （含電子投票9,242,025權） 反對權數1,344,382權 （含電子投票1,344,382權） 無效與棄權/未投票權數1,357,131權 （含電子投票36,940權）	佔出席股東表決權數
	91.92%
	4.01%
	4.05%

本案照原案表決通過。

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捌、臨時動議：

出席證號:99004 股東發言 :

感謝經營團隊110年的努力讓公司整體營收及獲利良好，建議公司經營與管理分權分
能，並每年應召開法人說明會2~3次，讓股東及投資法人能對公司經營狀況更瞭解，
也希望公司管理能更透明化。

玖、散會：主席宣佈散會。

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附件一

通嘉科技股份有限公司

一一○年度營業報告書

各位股東女士、先生:

民國110 年全球仍籠罩在新冠疫情影響下，需求爆增導致半導體產業面臨供需失衡的狀 況，台灣是全球半導體的生產重鎮，整體產值依舊持續向上攀升。通嘉科技專注在ACDC 電源 管理IC 各類產品的開發，產品符合5G/Wifi6 及遠距應用的電源Solution 需求，近年來更在 新世代產品佈局及品牌客戶的耕耘上也有所突破，並顯現成果在各項應用領域上，進而持續 推升營收創造歷史新高，全年合併營收成長達到47.55%。

一一○年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

通嘉科技在過去幾年致力於Total Solution 產品佈局的策略下，110 年度滿足各應用面 的需求，在各項營業計畫指標上皆有達標，在產品佈局上陸續達到全功率段佈局，自 18W~180W 方案皆已逐步進入量產。提供客戶中大功率完整解決方案，在各種ACDC PWM、同步 、 整流 PD/Type_C、LLC 等電源管理IC 的應用上提供了全方位的選擇，並發展出高度集成的雙 Combo 方案，適用於各應用領域高效能的新世代IC 晶片組，以提供使用者應用於產品設計架 構中，能快速對應終端品牌/客戶的需求。通嘉科技因應大環境的改變、疫情產生的需求及節 能減碳的要求下，協助客戶在各應用領域上，輕易達成最新的節能法規及安全規範認證。110 年度在全球半導體供應不及情形下，仍排除萬難提升銷售數量達到YoY 成長的目標。應用領 、 、 、 域如5G 手機快充 網通 筆電 TV、家電等電源產品，並獲得許多品牌客戶的認證及量產。

(二)財務收支及獲利能力分析

通嘉科技在民國110 年合併財務表現:全年營收為新台幣21.34 億元，較前一年度增加 47.55%；銷貨毛利為新台幣8.82 億元(佔營收41%)，較上年度增加89.22%；營業淨利為新台 幣3.68 億元(佔營收17%)，較上年度增加369.71%；稅後淨利為新台幣3.29 億元，每股稅後 盈餘(EPS)為新台幣6.37 元以及股東權益報酬率為22.10%。

(三)研究發展狀況

通嘉科技產品研發持續朝高效節能技術精進，110 年度研發投入新一代系列產品技術開發, 包括符合IEC62368 安全規範及導入AI 效率提升技術，以及可大幅改善EMI 表現的SSR 系列產 品。在電源小型化需求部份，高頻QR 直推GaN 的相關應用產品也已順利上市。另為了降低周 邊零件及達到減碳降本效果，PSR+SR 部份則發展出初次級可溝通雙Combo 高度集成產品，並 獲得雜誌期刊推薦年度優質產品。110 年度在PD 部份,投入研發符合PD3.1 的協議芯片及開發 出PFC+QR ACDC 系列整合芯片，達成140W PD 產品高度集成完整解決方案的目標。通嘉科技產 品線，在各應用領域皆能提供客戶優質的對應方案。而在功率段提升部份，交錯式PFC 及 Current mode LLC 等高效率技術及製程元件開發持續的研發，將推升通嘉方案到500W 功率段 的應用。

通嘉科技全系列產品研究發展主軸，一直以達成”Green your power、Green the World”的願景對產品技術來精進。在研究發展上亦積極運用數位、類比混合Mix mode 等技 術配合軟硬體開發，產品透過與品牌及電源設計業界廠商的合作開發，並持續與相關產官學 進行新技術的專案研究，使電源系統轉換效率能逐年提升,對地球的節能減碳盡一份心力。截 至110 年年底，通嘉科技在國內外申請核准的專利件數近414 件，累計申請的專利數超過690 件以上，說明綠色創新一直是通嘉科技不變的指標方向。

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一一一年度營業計畫概要

(一) 經營方針

通嘉科技秉持創新、服務、品質、共享的企業經營理念，提供客戶即時與完整的服務； 立足台灣、深耕中國市場、放眼世界與國際品牌接軌，將是通嘉科技長久以來不變的發展策 略。

(二) 預期銷售數量及其依據

全球電源管理IC 市場，因近年來終端產品對電源供應器的需求，產生架構上的改變及 終端應用數位化帶動下，加上疫情影響使生活工作型態產生改變，使電源管理IC 整體的需求 數量是大幅度在增加中。如5G 手機/筆電遠距需求下使用的快速充電、宅經濟帶動4K/8K 聯 網電視的需求增加、WiFi6 普及等等因素。但因110 年度Q4 迄今半導體供應呈現嚴重長短料 現象及疫情流感化各國管制寬鬆等影響，造成各品牌業者庫存激增，以及歐洲戰爭爆發及國 際通膨影響下，111 年度應用領域如手機/筆電等品牌業者皆預期上半年需求將呈現衰退現 象，但也預期下半年將逐步去庫存化需求會緩步上升。

通嘉科技未來營運成長依然可期，主因係通嘉科技在上述品牌業者占比基期低，且自 110 年度開始迄今，在既有經營的品牌以及新品牌客戶的新產品導入皆增加影響下，111 年度 預估銷售數量上仍呈現成長。在新產品新技術發展上，以先進製程為基礎，逐步發展出AI 效 率演算法，高頻化、耐高壓、智能化、高功率、高集成等Total Solution 產品，將成為未來 銷售成長最大的助力。相關AI 技術及高功率演算法產品已陸續產出，本公司後續將持續以這 種多元方式展開到各產品線中；我們相信按此方向，持續投資先進技術人才及技術開發在 AI、5G Mobile、NB、TV 及網通等相關應用，並深耕品牌客戶，將持續帶動未來營收的大幅 成長。

(三) 重要之產銷政策

通嘉科技是國內推出最完整AC/DC Total Solution 解決方案的IC 設計公司，所提供的 完整方案，可以應用在各類電源系統設計上，並提供客戶快速設計方案以符合市場需求產品 為目標；以創新的產品規劃，與FAB 廠製程的合作開發，發展出高效節能、高集成、成本優 化方案以因應市場應用觀念的改變。通嘉科技除將持續在高功率密度的新技術佈局外，對未 來5G、IoT、高速網路、智慧家電/照明、PD 快充產品、數位電源、消費性高功率電源及高頻 化等應用領域，也將會投入研發資源進行技術創新，持續專注在本業的發展。

未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

除了專注產品技術開發外，我們致力於健全的公司治理，善盡社會責任，追求永續發 展，以創新的技術，追求高效能的電源管理IC產品，協助客戶符合國際法規規範，降低能源 消耗，維護乾淨地球。未來面臨大環境快速變化及同業激烈競爭下，通嘉科技將因應市場未 來需求趨勢建構技術及新產品藍圖，以尋求未來潛在成長的機會，積極發展多元化及利基型 產品，持續創新及提升技術能量，邁向提高獲利之目標，為客戶及股東創造更高的價值。

最後，在此感謝全體員工持續不斷的努力、客戶長期以來的肯定以及各位股東的支持與 鼓勵，並祝大家身體健康，萬事如意!

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附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一 〇 年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配案等表冊，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所鍾 鳴遠及蔡美貞會計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告書、 財務報表及盈餘分配案等表冊經本審計委員會查核，認為尚無不 符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告 如上，敬請 鑒核。

通嘉科技股份有限公司一一一年股東常會

通嘉科技股份有限公司

審計委員會召集人：楊建國

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民 國

一 一 一 年 四 月 二 十 九 日

10

附件三

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達通嘉科技股份 有限公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與通嘉科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對通嘉科技股份有限公司及 其子公司民國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

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茲對通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

1. 通嘉科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大，請詳附註十九。 電源管理晶片銷售為通嘉科技股份有限公司及其子公司主要收入來源。 此類收入認列之流程為生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨，備 妥出貨產品後，通知品保人員檢驗，檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成 品出庫單簽章並經權責主管核准後出貨，同時於作業系統更新庫存明 細。會計人員則依據客戶或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。

2. 因前述交易包含人工控制，故存在因錯誤而造成在未取得客戶或貨運公 司簽收之出貨單情況下而認列收入之風險。

3. 本會計師考量通嘉科技股份有限公司及其子公司收入認列政策，評估收 入認列的適切性，包括瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效 性，並選樣抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之 存在與真實發生，以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

存貨之評價

參閱合併財務報表附註八，通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 110 年 12 月 31 日存貨餘額占總資產 21% 係屬重大，存貨的備抵評價係屬重大會 計估計，且因通嘉科技股份有限公司及其子公司係從事積體電路設計開發於 委外生產後進行銷售，由於此類產品汰換速度快，且處於高度競爭之產業， 可能存在存貨跌價及呆滯之風險。

• 本會計師對於上開本年度查核最為重要事項之一所述之特定層面已執行 主要查核程序如下：

• 了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。

• 取得存貨成本與淨變現價值孰低之評估資料，進行抽核選樣核至存貨最 近之售價資料以驗證存貨淨變現價值並比較存貨淨變現價值與存貨帳面 成本以測試存貨損失提列金額之正確性；取得存貨庫齡報表，抽核至存 貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與金額是否一致，以驗證庫齡報 表之正確性與完整性，再依據存貨評價政策核算存貨呆滯損失提列金額 之正確性。

• 執行存貨回溯性測試，檢視存貨報廢情形與呆滯損失提列政策比較以驗 證本期存貨呆滯損失提列是否允當。

12

其他事項

通嘉科技股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

通嘉科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監 督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對通嘉科技股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

13

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使通嘉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致通嘉科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定通嘉科技股份有限公司及其 子公司民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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通嘉科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

民國110 年及109 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 110 年12 月31日 109 年12 月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 729,431 34 $ 561,023 35 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及 七） 110,093 5 42,491 3 1170 應收帳款（附註四、五及八） 322,377 15 203,102 12 130X 存貨（附註四、五及九） 458,221 21 338,653 21 1470 其他流動資產（附註十四） 23,317 1 11,565 1 11XX 流動資產合計 1,643,439 76 1,156,834 72 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十一） 471,671 22 392,054 24 1755 使用權資產（附註四及十二） 28,256 1 11,653 1 1780 無形資產（附註四及十三） 9,504 - 16,250 1 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 23 - - - 1990 其他非流動資產（附註四及十四） 19,403 1 36,552 2 15XX 非流動資產合計 528,857 24 456,509 28 1XXX 資 產 總 計 $ 2,172,296 100 $ 1,613,343 100 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 255,436 12 $ 155,988 10 2200 應付員工及董事酬勞（附註二十） 78,321 4 12,528 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 59,187 3 26,696 1 2280 租賃負債－流動（附註四及十二） 11,138 - 11,421 1 2399 其他流動負債（附註十五） 92,454 4 65,520 4 21XX 流動負債合計 496,536 23 272,153 17 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） - - 182 - 2580 租賃負債－非流動（附註四及十二） 17,267 1 508 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 9,694 - 10,670 1 2645 存入保證金 1,246 - 866 - 25XX 非流動負債合計 28,207 1 12,226 1 2XXX 負債合計 524,743 24 284,379 18 權益（附註四、十七及十八） 股 本 3110 普通股股本 528,646 24 477,742 30 資本公積 3210 股票發行溢價 273,131 13 289,560 18 3251 受領股東贈與 84,732 4 84,732 5 3273 限制員工權利股票 51,708 2 25,894 2 3280 其 他 98 - 90 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 166,987 8 160,966 10 3350 未分配盈餘 582,957 27 313,738 19 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1,867 - 2,946 - 3491 員工未賺得酬勞 ( 42,573) ( 2) ( 26,704) ( 2) 3XXX 權益合計 1,647,553 76 1,328,964 82 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,172,296 100 $ 1,613,343 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：高育坤 經理人：高育坤 會計主管：黃雅卿		單位：新台幣仟元 109 年12 月31日
	金		％
			35 3 12 21 1 72 24 1 1 - 2 28 100 10 1 1 1 4 17 - - 1 - 1 18 30 18 5 2 - 10 19 - ( 2) 82 100

15

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

110年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及十九） 4110 銷貨收入 $ 2,147,428 4170 銷貨退回及折讓 ( 12,945) 4000 營業收入淨額 2,134,483 營業成本（附註九、十六及 二十） 5110 銷貨成本 1,252,524 5900 營業毛利 881,959 營業費用（附註十六及二十） 6100 推銷費用 92,716 6200 管理費用 116,903 6300 研究發展費用 304,800 6000 營業費用合計 514,419 6900 營業淨利 367,540 營業外收入及支出（附註二 十） 7100 利息收入 3,475 7010 其他收入 8,682 7020 其他利益及損失 ( 1,959 ) 7050 財務成本 ( 235) 7000 營業外收入及支出 合計 9,963 7900 稅前淨利 377,503 7950 所得稅費用（附註四及二一） 48,526 8200 本年度淨利 328,977	110年度		％ 101 1) 100 59 41 4 6 14 24 17 - - - - - 17 2 15	109年度
				金 額 $ 1,473,649 ( 27,050) ( 1,446,599 980,496 466,103 68,680 78,091 241,084 387,855 78,248 4,275 1,468 ( 8,272 ) ( 355) ( 2,884) 75,364 14,856 60,508	％
		(			102 2) 100 68 32 5 5 17 27 5 - - - - - 5 1 4

（接次頁）

16

（承前頁）

110年度 代 碼 金 額 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） ( $ 925 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註十七）( 1,079) 8300 其他綜合（損）益 （淨額）合計 ( 2,004) 8500 本年度綜合損益總額 $ 326,973 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 $ 6.37 9850 稀 釋 $ 6.21	110年度		％ - - - 15	109年度
				金 額 ( $ 292 ) 1,941 1,649 $ 62,157 $ 1.18 $ 1.17	％
					- - - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：高育坤 經理人：高育坤 會計主管：黃雅卿

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17

			單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	益 項 目			員工未賺得酬勞 權 益 合 計	( $ 2,101 ) $ 1,307,580		- -	- ( 21,039 )	- ( 21,039 )	- ( 21,039 )	- ( 21,039 )	- ( 25,843 )	- 39	- 60,508	- 1,649		- 62,157	( 30,915 ) -	- -	- -	6,312 6,070		( 26,704 ) 1,328,964		- -	- ( 28,814 )	- -		- ( 28,814 )	- ( 28,814 )	- -	- 8	- 328,977	- ( 2,004 )	- ( 2,004 )	- 326,973		( 36,600 ) -	- -	- -	20,731 20,422		($ 42,573 ) $ 1,647,553	($ 42,573 ) $ 1,647,553
					其 他 權	國外營運機構	餘 財務報表換算	計 之兌換差額	435,527 $ 1,005		- -	21,039 ) -		21,039 ) -		- -	- -	60,508 -	292 ) 1,941		60,216 1,941	- -	- -	- -	- -		474,704 2,946		- -	28,814 ) -	24,012 ) -		52,826 ) -		- -	- -	328,977 -	925 ) ( 1,079 )		328,052 ( 1,079 )		- -	- -	- -	14 -		749,944 $ 1,867
							保 留 盈	法定盈餘公積 未分配盈餘 合	$ 158,628 $ 276,899 $		2,338 ( 2,338 )	- ( 21,039 ) (		2,338 ( 23,377 ) (		- -	- -	- 60,508	- ( 292 ) (		- 60,216	- -	- -	- -	- -		160,966 313,738		6,021 ( 6,021 )	- ( 28,814 ) (	- ( 24,012 ) (		6,021 ( 58,847 ) (		- -	- -	- 328,977	- ( 925 ) (		- 328,052		- -	- -	- -	- 14		$ 166,987 $ 582,957 $			會計主管：黃雅卿
通嘉科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日				資 本 公 積	股 本 限 制 員 工	額 股票發行溢價 受領股東贈與 權 利 股 票 其 他	468,822 $ 311,262 $ 84,732 $ 8,282 $ 51		- - - - -	- - - - -		- - - - -		- ( 25,843 ) - - -	- - - - 39	- - - - -	- - - - -		- - - - -	9,000 - - 21,915 -	- 4,141 - ( 4,141 ) -	80 ) - - 80 -	- - - ( 242 ) -		477,742 289,560 84,732 25,894 90		- - - - -	- - - - -	24,012 - - - -		24,012 - - - -		24,012 ( 24,012 ) - - -	- - - - 8	- - - - -	- - - - -		- - - - -		3,000 - - 33,600 -	- 7,583 - ( 7,583 ) -	120 ) - - 120 -	- - - ( 323 ) -		528,646 $ 273,131 $ 84,732 $ 51,708 $ 98		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：高育坤
							普 通 股 發 行	股數（仟股） 金	46,882 $		-	-		-		-	-	-	-		-	900	-	( 8 ) (	-		47,774		-	-	2,401		2,401		2,401	-	-	-		-		300	-	( 12 ) (	-		52,864 $
								代 碼	A1 109年1月1日餘額	108年度盈餘分配：	B1 提列法定盈餘公積	B5 股東現金股利－每股0.450元		盈餘分配合計		C15 資本公積配發現金股利－每股0.550元	C17 其他資本公積變動數	D1 109年度淨利	D3 109年度其他綜合（損）益		D5 109年度綜合（損）益總額	N1 發行限制員工權利股票	N1 員工既得限制員工權利股票	N1 註銷限制員工權利股票	N1 限制員工權利股票酬勞成本		Z1 109年12月31日餘額	109年度盈餘分配：	B1 提列法定盈餘公積	B5 股東現金股利－每股0.603元	B9 股東股票股利－每股0.503元		盈餘分配合計		C13 資本公積配發股票股利－每股0.503元	C17 其他資本公積變動數	D1 110年度淨利	D3 110年度其他綜合（損）益		D5 110年度綜合（損）益總額		N1 發行限制員工權利股票	N1 員工既得限制員工權利股票	N1 註銷限制員工權利股票	N1 限制員工權利股票酬勞成本		Z1 110年12月31日餘額			董事長：高育坤

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通嘉科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 限制員工權利股票酬勞成本 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款增加 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32150 應付帳款增加 A32200 應付員工及董事酬勞增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債減少 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出	110年度 $ 377,503 68,470 17,360 ( 1,892 ) 235 ( 3,475 ) 20,422 1,371 ( 3 ) ( 119,311 ) ( 119,568 ) ( 11,736 ) 99,788 65,793 22,975 ( 1,901) 416,031 ( 235 ) ( 16,240) 399,556 ( 91,224 ) 25,195 ( 112,541 ) ( 1,250 ) ( 10,614 ) 3,459 ( 186,975)	109年度
		$ 75,364 64,222 17,746 ( 462 ) 355 ( 4,275 ) 6,070 ( 2,529 ) - ( 42,367 ) ( 66,869 ) ( 729 ) 31,060 7,897 15,686 ( 1,856) 99,313 ( 355 ) ( 549) 98,409 ( 59,527 ) 17,508 ( 72,378 ) ( 67 ) ( 6,599 ) 4,343 ( 116,720)

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年度 $ 380 ( 13,340 ) ( 28,814 ) 8 ( 41,766) ( 2,407) 168,408 561,023 $ 729,431	109年度
		$ 779 ( 11,859 ) ( 46,882 ) 39 ( 57,923) 3,565 ( 72,669 ) 633,692 $ 561,023

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：高育坤 經理人：高育坤 會計主管：黃雅卿

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20

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

通嘉科技股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國 110 年 及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與通嘉科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對通嘉科技股份有限公司民 國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

21

茲對通嘉科技股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入認列

1. 通嘉科技股份有限公司銷貨收入金額重大，請詳附註十八。電源管理晶 片銷售為通嘉科技股份有限公司主要收入來源。此類收入認列之流程為 生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨，備妥出貨產品後，通知品 保人員檢驗，檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成品出庫單簽章並經權責 主管核准後出貨，同時於作業系統更新庫存明細。會計人員則依據客戶 或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。

2. 因前述交易包含人工控制，故存在因錯誤而造成在未取得客戶或貨運公 司簽收之出貨單情況下而認列收入之風險。

3. 本會計師考量通嘉科技股份有限公司收入認列政策，評估收入認列的適 切性，包括瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效性，並選樣 抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之存在與真實 發生，以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

存貨之評價

• 參閱個體財務報表附註八，通嘉科技股份有限公司民國 110 年 12 月 31 日存貨餘額占總資產 20% 係屬重大，存貨的備抵評價係屬重大會計估計，且 因通嘉科技股份有限公司係從事積體電路設計開發於委外生產後進行銷售， 由於此類產品汰換速度快，且處於高度競爭之產業，可能存在存貨跌價及呆 滯損失之風險。

• 本會計師對於上開本年度查核最為重要事項之一所述之特定層面已執行 主要查核程序如下：

• 了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。

• 取得存貨成本與淨變現價值孰低之評估資料，進行抽核選樣核至存貨最 近之售價資料以驗證存貨淨變現價值並比較存貨淨變現價值與存貨帳面 成本以測試存貨損失提列金額之正確性；取得存貨庫齡報表，抽核至存 貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與金額是否一致，以驗證庫齡報 表之正確性與完整性，再依據存貨評價政策核算存貨呆滯損失提列金額 之正確性。

• 執行存貨回溯性測試，檢視存貨報廢情形與呆滯損失提列政策比較以驗 證本期存貨呆滯損失提列是否允當。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

通嘉科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對通嘉科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使通嘉科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或

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情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致通嘉科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於通嘉科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成通嘉科技股份有限公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定通嘉科技股份有限公司民國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號

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通嘉科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

民國110 年及109 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 110 年12 月31日 109 年12 月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 697,081 32 $ 544,684 34 1170 應收帳款（附註四、五及七） 223,806 11 163,208 10 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、七及二五） 93,633 4 51,905 3 130X 存貨（附註四、五及八） 427,991 20 329,467 21 1470 其他流動資產（附註十三及二五） 22,515 1 10,026 1 11XX 流動資產合計 1,465,026 68 1,099,290 69 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 211,578 10 86,233 5 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十） 425,407 20 388,457 24 1755 使用權資產（附註四及十一） 26,570 1 7,131 1 1780 無形資產（附註四及十二） 9,504 - 16,250 1 1840 遞延所得稅資產（附註四及二十） 23 - - - 1990 其他非流動資產（附註四及十三） 18,315 1 4,152 - 15XX 非流動資產合計 691,397 32 502,223 31 1XXX 資 產 總 計 $ 2,156,423 100 $ 1,601,513 100 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 248,012 12 $ 155,046 10 2200 應付員工及董事酬勞（附註十九） 78,321 4 12,528 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 59,187 3 26,696 1 2280 租賃負債－流動（附註四及十一） 10,101 - 7,280 - 2399 其他流動負債（附註十四） 86,860 4 60,060 4 21XX 流動負債合計 482,481 23 261,610 16 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） - - 182 - 2580 租賃負債－非流動（附註四及十一） 16,504 1 - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十五） 9,694 - 10,670 1 2645 存入保證金 191 - 87 - 25XX 非流動負債合計 26,389 1 10,939 1 2XXX 負債合計 508,870 24 272,549 17 權益（附註四、十六及十七） 股 本 3110 普通股股本 528,646 24 477,742 30 資本公積 3210 股票發行溢價 273,131 13 289,560 18 3251 受領股東贈與 84,732 4 84,732 5 3273 限制員工權利股票 51,708 2 25,894 2 3280 其 他 98 - 90 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 166,987 8 160,966 10 3350 未分配盈餘 582,957 27 313,738 20 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1,867 - 2,946 - 3491 員工未賺得酬勞 ( 42,573) ( 2) ( 26,704) ( 2) 3XXX 權益合計 1,647,553 76 1,328,964 83 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,156,423 100 $ 1,601,513 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：高育坤 經理人：高育坤 會計主管：黃雅卿		單位：新台幣仟元 109 年12 月31日
	金

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通嘉科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、十八及二 五） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 營業成本（附註八、十五及十 九） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十五及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註十九） 7010 其他收入（附註十九） 7020 其他利益及損失（附註十 九及二五） 7050 財務成本（附註十九） 7070 採用權益法認列之子公 司損益之份額（附註四 及九） 7000 營業外收入及支出 合計	110年度		％ 101 1) 100 61 39 1 38 4 6 13 23 15 - - - - 3 3	109年度
	金 額 $ 2,042,248 ( 12,196) 2,030,052 1,241,692 788,360 21,041 767,319 70,517 116,882 272,720 460,119 307,200 3,401 8,682 ( 4,013 ) ( 152 ) 62,385 70,303			金 額 $ 1,455,413 ( 24,033) ( 1,431,380 983,474 447,906 4,075 443,831 49,816 78,062 216,119 343,997 99,834 4,119 1,468 ( 7,187 ) ( 245 ) ( 22,625) ( ( 24,470) (	％
		(			102 2) 100 69 31 - 31 4 5 15 24 7 - - - - 2) 2)

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二十） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 五） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註十六） 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 9850 稀 釋	110年度		％ 18 2 16 - - - 16	109年度
	金 額 $ 377,503 48,526 328,977 ( 925 ) ( 1,079) ( 2,004) $ 326,973 $ 6.37 $ 6.21			金 額 $ 75,364 14,856 60,508 ( 292 ) 1,941 1,649 $ 62,157 $ 1.18 $ 1.17	％
					5 1 4 - - - 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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27

			單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	益 項 目			員工未賺得酬勞 權 益 合 計	( $ 2,101 ) $ 1,307,580		- -	- ( 21,039 )	- ( 21,039 )	- ( 21,039 )	- ( 21,039 )	- ( 25,843 )	- 39	- 60,508	- 1,649		- 62,157	( 30,915 ) -	- -	- -	6,312 6,070		( 26,704 ) 1,328,964		- -	- ( 28,814 )	- -		- ( 28,814 )	- ( 28,814 )	- -	- 8	- 328,977	- ( 2,004 )	- ( 2,004 )	- 326,973		( 36,600 ) -	- -	- -	20,731 20,422		($ 42,573 ) $ 1,647,553	($ 42,573 ) $ 1,647,553
					其 他 權	國外營運機構	餘 財務報表換算	計 之兌換差額	435,527 $ 1,005		- -	21,039 ) -		21,039 ) -		- -	- -	60,508 -	292 ) 1,941		60,216 1,941	- -	- -	- -	- -		474,704 2,946		- -	28,814 ) -	24,012 ) -		52,826 ) -		- -	- -	328,977 -	925 ) ( 1,079 )		328,052 ( 1,079 )		- -	- -	- -	14 -		749,944 $ 1,867
							保 留 盈	法定盈餘公積 未分配盈餘 合	$ 158,628 $ 276,899 $		2,338 ( 2,338 )	- ( 21,039 ) (		2,338 ( 23,377 ) (		- -	- -	- 60,508	- ( 292 ) (		- 60,216	- -	- -	- -	- -		160,966 313,738		6,021 ( 6,021 )	- ( 28,814 ) (	- ( 24,012 ) (		6,021 ( 58,847 ) (		- -	- -	- 328,977	- ( 925 ) (		- 328,052		- -	- -	- -	- 14		$ 166,987 $ 582,957 $			會計主管：黃雅卿
通嘉科技股份有限公司	個體權益變動表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日				資 本 公 積	股 本 限 制 員 工	額 股票發行溢價 受領股東贈與 權 利 股 票 其 他	468,822 $ 311,262 $ 84,732 $ 8,282 $ 51		- - - - -	- - - - -		- - - - -		- ( 25,843 ) - - -	- - - - 39	- - - - -	- - - - -		- - - - -	9,000 - - 21,915 -	- 4,141 - ( 4,141 ) -	80 ) - - 80 -	- - - ( 242 ) -		477,742 289,560 84,732 25,894 90		- - - - -	- - - - -	24,012 - - - -		24,012 - - - -		24,012 ( 24,012 ) - - -	- - - - 8	- - - - -	- - - - -		- - - - -		3,000 - - 33,600 -	- 7,583 - ( 7,583 ) -	120 ) - - 120 -	- - - ( 323 ) -		528,646 $ 273,131 $ 84,732 $ 51,708 $ 98		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：高育坤
							普 通 股 發 行	股數（仟股） 金	46,882 $		-	-		-		-	-	-	-		-	900	-	( 8 ) (	-		47,774		-	-	2,401		2,401		2,401	-	-	-		-		300	-	( 12 ) (	-		52,864 $
								代 碼	A1 109年1月1日餘額	108年度盈餘分配：	B1 提列法定盈餘公積	B5 股東現金股利－每股0.450元		盈餘分配合計		C15 資本公積配發現金股利－每股0.550元	C17 其他資本公積變動數	D1 109年度淨利	D3 109年度其他綜合（損）益		D5 109年度綜合（損）益總額	N1 發行員工限制權利股票	N1 員工既得限制員工權利股票	N1 註銷限制員工權利股票	N1 限制員工權利股票酬勞成本		Z1 109年12月31日餘額	109年度盈餘分配：	B1 提列法定盈餘公積	B5 股東現金股利－每股0.603元	B9 股東股票股利－每股0.503元		盈餘分配合計		C13 資本公積配發股票股利－每股0.503元	C17 其他資本公積變動數	D1 110年度淨利	D3 110年度其他綜合（損）益		D5 110年度綜合（損）益總額		N1 發行員工限制權利股票	N1 員工既得限制員工權利股票	N1 註銷限制員工權利股票	N1 限制員工權利股票酬勞成本		Z1 110年12月31日餘額			董事長：高育坤

28

通嘉科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 限制員工權利股票酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損益 之份額 A23900 聯屬公司間未實現銷貨利益 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款增加 A31160 應收帳款－關係人增加 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產（增加）減少 A32150 應付帳款增加 A32200 應付員工及董事酬勞增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債減少 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出	110年度 $ 377,503 61,961 17,360 152 ( 3,401 ) 20,422 ( 62,385 ) 21,041 1,022 ( 1 ) ( 60,634 ) ( 41,751 ) ( 98,524 ) ( 12,450 ) 93,306 65,793 23,168 ( 1,901) 400,681 ( 152 ) ( 16,240) 384,289 ( 85,080 ) ( 99,597 ) ( 1,132 ) ( 10,614 ) 3,385 ( 193,038)	109年度
		$ 75,364 58,574 17,746 245 ( 4,119 ) 6,070 22,625 4,075 ( 2,660 ) - ( 23,981 ) ( 20,591 ) ( 59,766 ) 493 30,777 7,897 12,689 ( 1,856) 123,582 ( 245 ) ( 549) 122,788 ( 62,833 ) ( 40,948 ) - ( 6,385 ) 4,187 ( 105,979)

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） 數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年度 $ 104 ( 8,824 ) ( 28,814 ) 8 ( 37,526) ( 1,328) 152,397 544,684 $ 697,081	109年度
		$ - ( 8,033 ) ( 46,882 ) 39 ( 54,876) 1,624 ( 36,443 ) 581,127 $ 544,684

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：高育坤 經理人：高育坤 會計主管：黃雅卿

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30

通嘉科技股份有限公司 一一○年度盈餘分配表

附件四

單位:新台幣元

單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 發行限制員工權利新股借記/貸記保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期稅後淨利 提撥10%法定盈餘公積 本期可分配盈餘 累積可分配盈餘 分配項目 股東股利－現金(每股2.8元) 股東股利－股票(每股0.7元) 期末未分配盈餘	254,890,118 (925,129) 14,385
	253,979,374
	328,977,829 (32,806,709)
	296,171,120
	550,150,494
	(147,868,336) (36,967,080)
	365,315,078
註一:股利配發係以民國111 年4 月29 日董事會決議時，已發行可參與權利分配股數 52,810,120 股計算之。
註二:依據公司章程第20 條之1 規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利或法定盈餘公 積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之。

董事長：高育坤 經理人：高育坤 會計主管：黃雅卿

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31

附件五

通嘉科技股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文		說 明
第五條	本公司資本總額定為新台幣柒億貳仟萬元，分為 柒仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董 事會分次發行。 前項資本額內保留新台幣柒仟捌佰萬元供發行員 工認股權憑證，共計柒佰捌拾萬股，每股面額新 台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。	本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億 股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發 行。 前項資本額內保留新台幣柒仟捌佰萬元供發行員 工認股權憑證，共計柒佰捌拾萬股，每股面額新 台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。	貳億	配合公司 實務所 需。
第八條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集 一次，並於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開，臨時會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集 一次，並於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開，臨時會於必要時依法召集之。 本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機		配合公司 法第172 條之2 修 訂增列。
		關公告之方式舉行。採行視訊股東會應符合之條
		件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主
		管機關另有規定者從其規定。
第十三條	本公司設董事五~七人，全體董事選舉採候選人提 名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期 三年，連選得連任。選任後得經董事會決議為本 公司董事購買責任保險。	本公司設董事五~九人，全體董事選舉採候選人 提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任 期三年，連選得連任。選任後得經董事會決議為 本公司董事購買責任保險。		配合公司 實務所 需。
第二十四條	本章程訂立於民國九十一年九月十日。 第一次修訂於民國九十二年三月六日。 第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。 第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 第四次修訂於民國九十四年四月一日。 第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第六次修訂於民國九十五年六月二十日。 第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。 第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。 第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。 第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。 第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。 第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十三次修訂於民國一百年六月二日。 第十四次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十五次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十六次修訂於民國一○六年六月二十七日。 第十七次修訂於民國一○七年六月二十六日。 第十八次修訂於民國一○八年六月二十七日。	本章程訂立於民國九十一年九月十日。 第一次修訂於民國九十二年三月六日。 第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。 第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 第四次修訂於民國九十四年四月一日。 第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第六次修訂於民國九十五年六月二十日。 第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。 第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。 第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。 第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。 第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。 第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十三次修訂於民國一百年六月二日。 第十四次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十五次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十六次修訂於民國一○六年六月二十七日。 第十七次修訂於民國一○七年六月二十六日。 第十八次修訂於民國一○八年六月二十七日。 第十九次修訂於民國一一一年六月九日。		增列修訂 日期及次 數。

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附件六

通嘉科技股份有限公司

「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
第五條	一、略。 二、取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達應公告 申報標準者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或主管機關另有規定者， 不在此限。經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代會計師意見。 (以下略)		一、略。 二、取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或 主管機關另有規定者，不在此限。經 法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代會計師 意見。 (以下略)		配合法 令修訂
第七條	公告申報程序 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本 會指定網站辦理公告申報： (一)~(五) 略。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。		公告申報程序 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本 會指定網站辦理公告申報： (一)~(五) 略。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： 1. 買賣國內公債或信用評等不低於 我國主權評等等級之外國公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。		配合法 令修訂
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條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
	前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」規 定公告部分免再計入。 (以下略)	前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」規 定公告部分免再計入。 (以下略)
第八條	資產估價程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時，亦 同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (以下略)	資產估價程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時，亦 同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意 見： (以下略)	配合法 令修訂
第十三條	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交審計委 員會決議，提報董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、~七、略。 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交審計委 員會決議，提報董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、~七、略。 本公司與子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易，董事會得依第六條授	配合法 令增訂
	理，且所稱一年內係以本次交易事實發生
	之日為基準，往前追溯推算一年，已依本

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
	作業程序提交董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易，董事會得依第六條授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認：(略) 依第一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 依第一項規定提交審計委員會決議事項， 應先經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第二十三條 規定。	權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認：(略) 依第一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 依第一項規定提交審計委員會決議事項， 應先經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第二十三條 規定。 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公
		司有第一項交易，交易金額達公開發行公
		司總資產百分之十以上者，本公司應將第
		一項所列各款資料提交股東會同意後，始
		得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與
		其母公司、子公司，或其子公司彼此間交
		易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依第七
		條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
		事實發生之日為基準，往前追溯推算一
		年，已依本作業程序規定提交股東會、董
		事會通過及審計委員會承認部分免再計
		入。
第二十二條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依下列事項辦理：	本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依其所屬各同業公會之自律規範及下列事 項辦理：	配合法 令修訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
	一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。	一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其適當性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 適當且合理及遵循相關法令等事項。
第二十五條	本作業程序訂定於中華民國九十五年十一月 十日。 第一次修訂於中華民國九十九年六月十七 日。 第二次修訂於中華民國一〇一年六月二十七 日。 第三次修訂於中華民國一〇三年六月二十六 日。 第四次修訂於中華民國一〇五年六月二十一 日。 第五次修訂於中華民國一〇六年六月二十七 日。 第六次修訂於中華民國一〇八年六月二十七 日。	本作業程序訂定於中華民國九十五年十一月 十日。 第一次修訂於中華民國九十九年六月十七 日。 第二次修訂於中華民國一〇一年六月二十七 日。 第三次修訂於中華民國一〇三年六月二十六 日。 第四次修訂於中華民國一〇五年六月二十一 日。 第五次修訂於中華民國一〇六年六月二十七 日。 第六次修訂於中華民國一〇八年六月二十七 日。 第七次修訂於中華民國一一一年六月九日。	增列修 訂日期 及次數

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附件七

通嘉科技股份有限公司

一一一年度限制員工權利新股發行辦法

第一條 目的

本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同 創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定，訂 定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

第二條 發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行， 實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條 獲配資格條件

• (一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正式員工為 限；所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。

• (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長 核定後提報董事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬 委員會同意。

• (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份 總數之百分之一。惟經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得 員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

第四條 發行總額

發行總額為新臺幣4,200,000元，每股面額10元，共計420,000股。

第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形

• 一

• ( ) 發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，每股新臺幣0元。

• ( 二 ) 本次發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除依第 ( 七 ) 項規定外，與 其他流通在外普通股相同。

( 三 ) 既得條件

員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既得日前最近一次個 人績效考核成績達到“符合＂(含)以上，於下述既得期間屆滿時仍在本公司 任職，將依下列時程及可既得比例取得受領新股

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既得期間 可既得比例 給與日至次1 年之10 月11 日 六分之一 給與日至次2 年之04 月11 日 六分之一 給與日至次2 年之10 月11 日 六分之一 給與日至次3 年之04 月11 日 六分之一 給與日至次3 年之10 月11 日 六分之一 給與日至次4 年之04 月11 日 六分之一

( 四 ) 員工未達成既得條件之處理

1. 自給與日起至既得期限屆滿前自願離職、解雇、資遣、退休、一般死亡、 辦理留職停薪、轉調關係企業者，其之前獲配尚未既得之股份，本公司向 員工無償收回。

2. 於既得日之前最近一次個人績效未達成者，其該次尚未既得之股份，本公 司向員工無償收回。

3. ( 五 ) 下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

4. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，未達成既得條件之 限制員工權利新股，於離職時即視為達成所有既得條件。

5. 因受職業災害致死亡者，於員工死亡時，尚未既得之限制員工權利新股， 視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以 申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

6. ( 六 ) 對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

( 七 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

1. 既得期限屆滿前員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、 贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

2. 本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，無享有股票、 現金紅利及資本公積之受配權利，其他股東權利則與本公司已發行之 普通股股份相同。

3. 限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就 前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新 股。

4. 既得條件未成就前，員工違反本條第(八)項的規定終止或解除本公司 之代理授權，本公司將向員工無償收回。

5. 既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時，因該獲配而未既 得之減資退款須交付信託，於達成既得條件及期限時，併同該既得股 票無息交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等 現金。

( 八 ) 其他約定事項：

限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進 行 ( 包括但不限於 ) 信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信 託財產之交付、運用及處分指示。

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第六條 簽約及保密

• 獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情 節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股 份之資格，本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。

第七條 實施細則：

本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司 承辦單位另行通知。

第八條、稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國之法令規定 辦理。

第九條 其他重要事項

• (一)本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改 變而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• (二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他 有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• (四)本辦法之「給與日」之決定，依財團法人會計研究發展基金會(101)基秘字 第139 號：限制員工權利新股之處理疑義之規定辦理。

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董事(獨立董事)候選人名單	持有股數	4,340,216	4,340,216	4,340,216	0	0	0
	現職	․通嘉科技(股)公司董事長 (代理總經理)	․通嘉科技(股)公司副總經理 ․捷能投資(股)公司監察人	․通嘉科技(股)公司副總經理	․晶神醫創(股)公司董事長兼技術長 ․國立陽明交通大學榮譽退休講座教授 ․創意電子(股)公司獨立董事 ․聯發科技(股)公司獨立董事 ․力晶積成電子製造(股)公司獨立董事 ․晶焱科技(股)公司法人董事代表人	․宏準管理顧問(股)公司高級顧問 ․神盾(股)公司獨立董事	․致遠聯合會計師事務所執業會計師 ․致遠國際管理顧問(股)公司董事長 ․晶心科技(股)公司獨立董事 ․天達投資(股)公司董事長
	經歷	․立德電子(股)公司產品開發處 副總經理	․沛亨半導體(股)公司研發經理	․泓格科技處長	․國立交通大學校長 ․晶焱科技(股)公司獨立董事	․聯華電子記憶產品事業部、通 訊產品事業部及多媒體研發小 組IC 設計部門經理 ․聯發科技執行副總經理 ․聯發科技董事	․丹星科技(股)公司獨立董事 ․蔚華科技(股)公司獨立董事 ․蔚華科技(股)公司董事 ․蔚華科技(股)公司監察人 ․安永會計師事務所執業會計師 ․久元電子(股)公司監察人
	學歷及專業資格	․政治大學經營管理碩士	․清華大學電機所碩士	․清華大學高階經營管理 碩士 ․台灣科技大學電子技術系 學士	․國立交通大學電子工程 博士	․紐約州立大學石溪分校電 機工程研究所博士班肄業 (博士候選人) ․交通大學電子研究所碩士 ․交通大學電子物理系學士	․淡江大學國際貿易系學士
	姓名	捷能投資(股)公司 代表人：高育坤	捷能投資(股)公司 代表人：莊明男	捷能投資(股)公司 代表人：邱垂華	吳重雨	劉丁仁	楊建國
	職稱	董事	董事	董事	獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事

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持有股數	0	獨立董事任期達三屆之提名理由
			任期達三屆者之提名理由	吳重雨先生具半導體高度專業及豐富產業經驗，長期在學界耕耘技術研究及開發，對IC 設計前瞻技術發展深具洞見， 充分掌握產業相關之創新技術研發及趨勢變化，對公司產品發展與市場佈局能有策略性的指引。依其在董事會及功能 性委員會之討論及表決內容，董事會相信吳重雨先生對於職務之執行與判斷，仍具有必要之獨立性以及公正判斷能 力，故決定再次提名。	劉丁仁先生為本公司薪資報酬委員會召集人，對本公司所處的半導體設計服務產業具有豐富的實務經驗及專業能力， 熟稔產業鏈並擁有跨領域產業經驗，能對公司研發策略及產品發展提出前瞻性的建議。依其在董事會及功能性委員會 之討論及表決內容，董事會相信劉丁仁先生對於職務之執行與判斷，仍具有必要之獨立性及公正判斷的能力，故決定 再次提名。	楊建國先生為本公司審計委員會召集人，對本公司所處的半導體設計服務產業具有豐富的經驗及專業能力，除可為本 公司營運管理提出重要建言提升營運效率外，並能提供專業的會計、審計及公司治理意見。依其在董事會及功能性委 員會之討論及表決內容，董事會相信楊建國先生對於職務之執行與判斷，仍具有必要之獨立性及公正判斷的能力，故 決定再次提名。
現職	․科毅光電(股)公司法人董事代表人 ․華傑投資(股)公司董事長
經歷	․台灣積體電路製造(股)公司亞 太業務處資深處長
學歷及專業資格	․猶他州立大學電腦科學 碩士 ․國立交通大學電腦科學 學士
姓名	蔡志群
			姓名	吳重雨	劉丁仁	楊建國
職稱	獨立 董事

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