LD — AGM Information 2022

Aug 10, 2022

通嘉科技股份有限公司

一一一年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案

案由：一一○年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

  - `【董事會提】` 

• 一 一一

• 說明： ( ) 〇 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞及鍾鳴遠會計師 查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

  • ( 二 ) 一一○年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊第 9 ～ 10 頁附件一及第 12 ～ 31 頁附件三。

第二案

案由：一一○年度盈餘分配案，敬請承認。

【董事會提】

說明：本公司一一○年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第32頁附件四。

討論事項

第一案

案由：一一○年度盈餘轉增資發行新股案，敬請  討論。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 本公司擬於一一○年度可分配盈餘中提撥新台幣36,967,080元，轉增資發行新 股3,696,708股，每股面額新台幣10元整。

  • ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，依配股(增資)基準日股東名簿所載之持股比例分配 之，盈餘配發每仟股70股。

  • ( 三 ) 配發不足一股之畸零股，得由股東自行在除權時股票停止過戶之日起五日內， 向本公司股務代理機構辦理整股之拼湊，拼湊不足一股之畸零股，依公司法第 240條規定，依面額改發現金至元為止，並授權董事長洽特定人按面額承購之。 凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃 撥之費用。

( 四 ) 本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股股份相同。

• ( 五 ) 本次增資發行新股，俟股東會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂配 股(增資)基準日及相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買 回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變動原因，致影響流通 在外股份數量，股東配股比率因此發生變動時，授權董事會全權處理。

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第二案

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請  討論。

  - `【董事會提】` 

• 一

• 說明： ( ) 依中華民國 110 年 12 月 29 日總統華總一經字第 11000115851 號令修正及因應 本公司營運所需，修訂本公司「公司章程」部份條文。

  • ( 二 ) 本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 33 頁附件五。

第三案

案由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案，敬請  討論。

• 【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 配合中華民國 111 年 1 月 28 日金融監督管理委員會金管證發字第 1110380465 號令修正，修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文。

  • ( 二 ) 本公司「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 34 頁附件六。

第四案

案由：本公司發行一一一年度限制員工權利新股案，敬請  討論。

【董事會提】

說明：

• ( 一)本公司擬依「公司法」第267條暨「發行人募集與發行有價證券處理準則」等 相關規定，發行限制員工權利新股。

• (二)本次擬發行之限制員工權利新股，發行總額及條件如下：

  • 1、發行總額：發行總額為新臺幣4,200,000元，每股面額10元，共計420,000股， 擬授權董事會於本股東會決議日起一年內，依相關法令規定一次或分次申報辦 理。

  • 2、發行條件：

    • (1)發行價格：每股新台幣0元，即無償發行。

    • (2)既得條件：員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既得日前 最近一次個人績效考核成績達到“符合”(含)以上，於下述既得期間屆滿時 仍在本公司任職，將依下列時程及可既得比例取得受領新股。

既得期間可既得比例
給與日至次1 年之10 月11 日六分之一
給與日至次2 年之04 月11 日六分之一
給與日至次2 年之10 月11 日六分之一
給與日至次3 年之04 月11 日六分之一
給與日至次3 年之10 月11 日六分之一
給與日至次4 年之04 月11 日六分之一

• (3)發行股份之種類：本次發行新股為普通股股票。

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• (4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

• 遇有未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權 利新股 並辦理註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工權利新股發行辦法相 關規定辦理。

• 3、員工資格條件及得獲配或認購之股數：

• (1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正式員工為 限；所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。

• (2)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長 核定後提報董事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬 委員會同意。

• 4、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

• 本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續 正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。

• 5、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： (1)可能費用化金額：本次發行限制員工權利新股不超過420,000 股，且未達既 得條件前不得轉讓，預估發行後可能費用化金額為新台幣42,630仟元，每年 分攤之費用化金額對111年度、 112年度、113年度、114年度及115年度之估 算分別為3,297仟元、14,794仟元、8,014仟元、3,320仟元以及415仟元。 (以無償發行，時價估算暫以111年4月28日收盤價每股新台幣101.50元為基 礎計算)。

• (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

  • 依既得條件，暫估費用化後每年分攤之金額對每股盈餘影響情形於111年度、 112年度、113年度、114年度及115年度可能減少各約為0.06元、0.28元、 0.15元、0.06元及0.01元(依目前已發行股份52,864,620股計算加計限制員工 權利新股)。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

• (三)訂定「一一一年度限制員工權利新股發行辦法」，請參閱議事手冊第38頁～40 頁附件七，本案通過後，發行辦法如因法令變更或主管機關核定需為變更時，

選舉事項

案由：本公司董事改選案，敬請  選舉。

  - `【董事會提】` 

• 一

• 說明： ( ) 本公司第七屆董事任期於民國 111 年 6 月 26 日屆滿，擬於本次股東常會進行 全面改選。

  • ( 二 ) 依本公司章程規定，擬選任董事7 席(含獨立董事4 席)，新任董事將自當選日 就任，任期自111 年6 月9 日起至114 年6 月8 日止，任期三年，原任董事任 期至本次股東常會完成時止。

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• ( 三 ) 全體董事選舉採候選人提名制度，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱議事 手冊第 41 頁附件八。

其他議案

• 案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 討論。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • ( 二 ) 董事之競業內容載明如下：

職稱	姓名	公司名稱	擔任職務
獨立董事	吳重雨	晶焱科技(股)公司	法人董事代表人
		晶神醫創(股)公司	董事
		創意電子(股)公司	獨立董事
		聯發科技(股)公司	獨立董事
		力晶積成電子製造(股)公司	獨立董事
獨立董事	劉丁仁	神盾(股)公司	獨立董事
獨立董事	楊建國	致遠國際管理顧問(股)公司	董事
		天達投資(股)公司	董事
		晶心科技(股)公司	獨立董事
獨立董事	蔡志群	科毅光電(股)公司	法人董事代表人

臨時動議

散會

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