LD — AGM Information 2020

Jun 23, 2020

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通嘉科技股份有限公司

一 〇 九年股東常會議事錄

時間： 民國一 〇 九年六月二十三日 ( 星期二 ) 上午九時整

地點： 新竹縣竹北市台元一街 3 號 ( 三期多功能會議室 2 樓 )

• 出席： 出席股東及股東代理人所代表之股數共計 28,804,397 股（含以電子投票方式行使表 決權股數 2,382,704 股），佔本公司已發行股數 46,882,200 股之 61.43% 。

• 、

• 出席董事： 李皓民先生、楊建國先生 ( 審計委員會召集人 ) 、吳重雨先生 ( 獨立董事 ) 劉丁仁先生 ( 獨立董事 )

列席： 勤業眾信聯合會計師事務所 黃裕峰會計師、宏鑑法律事務所 黃朝琮律師

主席： 董事長李皓民 記錄： 黃雅卿

壹、宣佈開會： 出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

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貳、主席致詞： 略。

參、報告事項：

• 一、 一 〇 八年度營業報告。 ( 請參閱附件一 )

• 二、一 〇 八年度審計委員會審查報告。 ( 請參閱附件二 )

• 。

• 三、一○八年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告 ( 請詳議事手冊 )

• 。

• 四、一○八年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告 ( 請詳議事手冊 ) 。

• 五、修訂本公司「誠信經營守則」部份條文報告 ( 請參閱附件三 )

肆、承認事項：

第一案

案由：一 〇 八年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

【董事會提】

• 一 一

• 說明： ( ) 〇 八年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及鍾鳴遠會計 師查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

  • ( 二 ) 一○八年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一及附件 四。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 28,804,397 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數26,715,656權（含電子投票1,818,963權）	92.74%
反對權數1,215權（含電子投票1,215權）	0.00%
無效與棄權/未投票權數2,087,526權（含電子投票562,526權）	7.24%

本案照原案表決通過。

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第二案

案由：一○八年度盈餘分配案，敬請 承認。

【董事會提】

說明：本公司一○八年度盈餘分配表，請參閱附件五。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 28,804,397 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數26,715,641權（含電子投票1,818,948權）	92.74%
反對權數1,226權（含電子投票1,226權）	0.00%
無效與棄權/未投票權數2,087,530權（含電子投票562,530權）	7.24%

本案照原案表決通過。

伍、討論事項

第一案

案由：本公司發行一○九年度限制員工權利新股案，敬請 討論。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 本公司擬依「公司法」第 267 條暨「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定，發行限制員工權利新股。

( 二 ) 本次擬發行之限制員工權利新股，發行總額及條件如下：

• 1 、發行總額：發行總額為新台幣 12,000,000 元，每股面額 10 元，共計 1,200,000 股，擬授權董事會於本股東會決議日起一年內，依相關法令規定一 次或分次申報辦理。

2 、發行條件：

• (1) 發行價格：每股新台幣 0 元，即無償發行。

• (2) 既得條件：員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既得日 前最近一次個人績效考核成績達到“符合” ( 含 ) 以上，於下述既得期間屆 滿時仍在本公司任職，將依下列時程及可既得比例取得受領新股。

既得期間 可既得比例 給與日至次 1 年之 10 月 15 日 六分之一 給與日至次 2 年之 04 月 15 日 六分之一 給與日至次 2 年之 10 月 15 日 六分之一 給與日至次 3 年之 04 月 15 日 六分之一 給與日至次 3 年之 10 月 15 日 六分之一 給與日至次 4 年之 04 月 15 日 六分之一

• (3) 發行股份之種類：本次發行新股為普通股股票。

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• (4) 員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

• 遇有未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股 並辦理註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工權利新股發行辦法 相關規定辦理。

• 3 、員工資格條件及得獲配或認購之股數：

  • (1) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工及董事會 所定條件之從屬公司員工為限。

  • (2) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、 工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董 事長核定後提報董事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪 資報酬委員會同意。

• 4 、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

  • 本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業 務持續正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。

• 5 、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事 項：

  • (1) 可能費用化金額：本次發行限制員工權利新股不超過 1,200,000 股，且未 達既得條件前不得轉讓，預估發行後可能費用化金額為新台幣 38,820 仟 元，每年分攤之費用化金額對 109 年度、 110 年度、 111 年度、 112 年度及 113 年度之估算分別為 5,197 仟元、 15,590 仟元、 10,931 仟元、 5,690 仟元以 及 1,412 仟元。 ( 以無償發行，時價估算暫以 109 年 5 月 7 日收盤價每股新台幣 。

  • 32.35 元為基礎計算 )

  • (2) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

• 依既得條件，暫估費用化後每年分攤之金額對每股盈餘影響情形於 109 年度、 110 年度、 111 年度、 112 年度及 113 年度可能減少各約為 0.08 元、 0.23 元、 0.16 元、 0.08 元及 0.02 元 ( 依目前已發行股份 46,882,200 股計算加計限制員工權利新股。對本公司每股盈餘稀釋 尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

• ( 三 ) 訂定「一○九年度限制員工權利新股發行辦法」，請參閱附件六，本案通過 後，發行辦法如因法令變更或主管機關核定需為變更時，授權董事會全權處 理之。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 28,804,397 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數26,669,592權（含電子投票1,772,899權）	92.58%
反對權數47,272權（含電子投票47,272權）	0.16%
無效與棄權/未投票權數2,087,533權（含電子投票562,533權）	7.24%

本案照原案表決通過。

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第二案

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，敬請 討論。

【董事會提】

說明： ( 一 ) 配合中華民國 108 年 12 月 31 日金融監督管理委員會金管證發字第 1080339900 號函，修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。

( 二 ) 本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱附件七。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 28,804,397 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數26,715,597權（含電子投票1,818,904權）	92.74%
反對權數1,281權（含電子投票1,281權）	0.00%
無效與棄權/未投票權數2,087,519權（含電子投票562,519權）	7.24%

本案照原案表決通過。

捌、臨時動議： 無。

玖、散會： 主席宣佈散會。

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