LD — AGM Information 2019

Jul 4, 2019

通嘉科技股份有限公司

一○八年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案

案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

• 【董事會提】

• 一 一

• 說明： ( ) 〇 七年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及鍾鳴遠會計師 查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

  • ( 二 ) 一○七年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊第 8 頁附 件一及第 11 ～ 30 頁附件四。

第二案

案由：一○七年度盈餘分配案，敬請承認。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 一○七年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過，提撥新台幣23,447,100 元，按配息基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發現金股利0.5 元( 即每仟股配發500 元) ，截至108年4 月24 日止本公司流通在外股數 46,963,200股，扣除限制員工權利新股收回股數69,000股實際可參與107年度 盈餘分配之股數為46,894,200股。現金股利分派採「分配至元為止，元以下無 條件捨去」之計算方式，其畸零款合計數計入本公司之其他收入，並俟本次股 東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。

  • (二)嗣後如因買回本公司股份、限制員工權利新股收回、庫藏股轉讓或註銷、可轉 換公司債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數量， 配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

  • (三) 一○七年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第31頁附件五。

討論事項

第一案

案由：資本公積發放現金案，敬請  討論。

【董事會提】

• 說明： ( 一)本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 11,723,550 元，按發放現金基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配 發現金0.25 元（即每仟股配發250 元），截至108 年4 月24 日止本公司流通 在外股數46,963,200 股，扣除限制員工權利新股收回股數69,000 股，實際可 參與資本公積發放之股數為46,894,200 股。現金配發採「分配至元為止，元

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• 以下無條件捨去」之計算方式，其畸零款合計數計入本公司之其他收入，並俟 本次股東常會通過後，授權董事長訂定發放現金基準日及發放日等相關事宜。

• (二)嗣後如因買回本公司股份、限制員工權利新股收回、庫藏股轉讓或註銷、可轉 換公司債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數量， 發放現金比率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

第二案

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請  討論。

  - `【董事會提】` 

• 一

• 說明： ( ) 配合中華民國 107 年 8 月 1 日總統華總一經字第 10700083291 號令修正及配合 營運所需，修訂本公司「公司章程」部份條文。

  • ( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第32 頁附件六。

第三案

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案，敬請  討論。

  - `【董事會提】` 

• 一

• 說明： ( ) 配合中華民國 107 年 11 月 26 日金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號令及本公司政策，修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文。

  • ( 二 ) 「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第34 頁附件七。

第四案

案由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案，敬請  討論。

  - `【董事會提】` 

• 一

• 說明： ( ) 配合中華民國 107 年 11 月 26 日金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號令，修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文。

  • ( 二 ) 「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第35 頁附 件八。

第五案

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案，敬請  討論。

• 【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 配合中華民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令，修訂本公司 「資金貸與他人作業程序」部份條文。

  • ( 二 ) 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第45 頁附件 九。

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第六案

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案，敬請  討論。

  - `【董事會提】` 

• 一

• 說明： ( ) 配合中華民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令，修訂本公司 「背書保證作業程序」部份條文。

  • ( 二 ) 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第46 頁附件十。

第七案

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文案，敬請  討論。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 配合中華民國 107 年 8 月 1 日修訂公司法第 192 條之 1 ，修訂本公司「董事選 舉辦法」部份條文。

  • ( 二 ) 「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第48 頁附件十一。

選舉事項

案由：本公司董事改選案，敬請  選舉。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 本公司第六屆董事任期於民國 108 年 6 月 20 日屆滿，擬於本次股東會進行全 面改選。

  • 一

  • ( ) 依本公司章程第13 條及第15 條規定，本次擬選任董事6 人(含獨立董事3 人)。 第七屆新任董事將自當選日就任，任期自108 年6 月27 日起至111 年6 月26 日止，任期三年，原任董事任期至本次股東常會完成時止。

  • ( 二 ) 依本公司章程第 13 條規定，全體董事選舉採候選人提名制度，其學歷、經歷 及其他相關資料，請參閱議事手冊第 49 頁附件十二。

其他議案

案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 討論。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

( 二 ) 董事之競業內容載明如下：

職稱	姓名	公司名稱	擔任職務
董 事	李皓民	捷能投資股份有限公司	董事長
獨立董事	吳重雨	創意電子股份有限公司	獨立董事
		聯發科技股份有限公司	獨立董事
		晶焱科技股份有限公司	獨立董事
獨立董事	劉丁仁	神盾股份有限公司	獨立董事
獨立董事	楊建國	晶心科技股份有限公司	獨立董事

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臨時動議

散會

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