LD — AGM Information 2017

Jun 28, 2017

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通嘉科技股份有限公司

一 〇 六年股東常會議事錄

時間： 民國一 〇 六年六月二十七日 ( 星期二 ) 上午九時整

地點： 新竹縣竹北市台元一街 3 號 ( 三期多功能會議室 2 樓 )

• 出席： 出席股東及股東代理人所代表之股數共計 25,613,613 股，佔本公司已發行股數 47,409,200 股之 54.02% 。

出席董事： 董事 : 李皓民先生、捷能投資股份有限公司代表人：莊明男、

、 審計委員召集人：吳重雨先生 ( 獨立董事 ) 楊建國先生 ( 獨立董事 )

列席： 勤業眾信聯合會計師事務所 黃裕峰會計師、宏鑑法律事務所 黃朝琮律師 主席： 董事長李皓民 記錄： 黃雅卿

壹、宣佈開會： 出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞： 略。

參、報告事項：

一、 一 〇 五年度營業報告。 ( 請參閱附件一 )

二、一 〇 五年度審計委員會審查報告。 ( 請參閱附件二 )

三、一○五年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。 ( 請詳議事手冊 ) 四、修訂本公司「道德行為準則」部份條文報告。 ( 請參閱附件三 )

肆、承認事項：

第一案

案由：一○五年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。【董事會提】

一 一 說明： ( ) 〇 五年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及高逸欣會 計師查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

( 二 ) 一○五年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件四。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 25,613,613 權

議案投票表決結果如下： 決時出席股東表決權數：25,613,613權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數22,479,052權 （含電子投票372,657權）	87.76%
反對權數31,455權 （含電子投票31,455權）	0.12%
無效與棄權/未投票權數3,103,106權 （含電子投票3,103,096權）	12.11%

本案照原案表決通過。

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第二案

案由：一○五年度盈餘分配案，敬請 承認。【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 一○五年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過，每股配發現金股利 1 元 ( 即每仟股配發 1,000 元 ) ，現金股利分派採「分配至元為止，元以下無條 件捨去」之計算方式，其畸零款合計數計入本公司之其他收入，並俟本次 股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。

• ( 二 ) 嗣後如因買回本公司股份、限制員工權利新股收回、庫藏股轉讓或註銷、可 轉換公司債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數 量，配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

• ( 三 ) 一○五年度盈餘分配表，請參閱附件五。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 25,613,613 權

議案投票表決結果如下： 決時出席股東表決權數：25,613,613權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數22,474,050權 （含電子投票367,655權）	87.74%
反對權數36,455權 （含電子投票36,455權）	0.14%
無效與棄權/未投票權數3,103,108權 （含電子投票3,103,098權）	12.11%

本案照原案表決通過。

伍、討論事項

第一案

案由：資本公積發放現金案，敬請 討論。【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 23,704,600 元，按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配 發現金 0.5 元（即每仟股配發 500 元），現金配發採「分配至元為止，元 以下無條件捨去」之計算方式，其畸零款合計數計入本公司之其他收入， 並俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定發放現金基準日及發放日等相 關事宜。

• ( 二 ) 嗣後如因買回本公司股份、限制員工權利新股收回、庫藏股轉讓或註銷、 可轉換公司債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股 份數量，發放現金比率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權 處理。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 25,613,613 權

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表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數22,474,048權 （含電子投票367,653權）	87.74%
反對權數36,479權 （含電子投票36,479權）	0.14%
無效與棄權/未投票權數3,103,086權 （含電子投票3,103,076權）	12.11%

本案照原案表決通過。

第二案

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請 討論。【董事會提】 一 說明： ( ) 配合本公司營運所需以及加強公司治理修訂。

( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件六。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 25,613,613 權

議案投票表決結果如下： 決時出席股東表決權數：25,613,613權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數22,479,046權 （含電子投票372,651權）	87.76%
反對權數31,460權 （含電子投票31,460權）	0.12%
無效與棄權/未投票權數3,103,107權 （含電子投票3,103,097權）	12.11%

本案照原案表決通過。

第三案

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文案，敬請 討論。【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 配合公司章程修訂全體董事選舉採候選人提名制度，修訂本公司「董事選 舉辦法」部份條文。

• ( 二 ) 「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱附件七。

決議：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數： 25,613,613 權

議案投票表決結果如下： 決時出席股東表決權數：25,613,613權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數22,479,044權 （含電子投票372,649權）	87.76%
反對權數31,463權 （含電子投票31,463權）	0.12%
無效與棄權/未投票權數3,103,106權 （含電子投票3,103,096權）	12.11%

本案照原案表決通過。

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第四案

案由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案，敬請 討論。【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 配合金管證發字第 1060001296 號，修正「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」部分條文，修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文。

• ( 二 ) 「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件八。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 25,613,613 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：25,613,613權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數22,479,036權 （含電子投票372,641權）	87.76%
反對權數31,477權 （含電子投票31,477權）	0.12%
無效與棄權/未投票權數3,103,100權 （含電子投票3,103,090權）	12.11%

本案照原案表決通過。

陸、選舉事項

案由：本公司獨立董事增選案，敬請 選舉。【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 配合公司實務需要，擬於本年度股東常會增選獨立董事一名，依公司章程 規定採候選人提名制度，新任獨立董事任期自當選日起至 108 年 6 月 20 日 止。

• ( 二 ) 依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成 之，新任獨立董事當選後列入審計委員會之成員。

( 三 ) 本次選舉依本公司「董事選舉辦法」規定辦理。

選舉結果：

獨立董事當選名單如下：

身分證明 文件編號	姓名	得票權數
S1206*****	梁從主	22,456,849權

柒、臨時動議： 無。

捌、散會： 主席宣佈散會。

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附件一

各位股東女士、先生 :

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通嘉科技股份有限公司
一○五年度營業報告書
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回顧 105 年歐洲受英國脫歐影響經濟復甦並不顯著，中國經濟呈現緩步成長，進而導致全球 半導體終端需求力道不足，整體市場呈現停滯狀態。然而通嘉科技在有效開發新產品及積極拓展 新客戶的努力下，各項應用領域之營收及市占率皆有明顯成長，在面對充滿挑戰的半導體產業環 境下，依然保有競爭優勢並創造亮眼的成績。

財務表現

通嘉科技在民國 105 年個體財務表現：全年營收為新台幣 12.24 億元，較前一年度增加 17.8 % ；銷貨毛利為新台幣 4.31 億元 ( 佔營收 35.2%) ，較上年度增加 11.6% ；營業淨利為新台幣 1.63 億元 ( 佔營收 13.3%) ，較上年度增加 35.1% ；稅後淨利達新台幣 1.03 億元，較前一年度增加 5.8% ；每股稅後盈餘 (EPS) 達新台幣 2.25 元以及股東權益報酬率為 8.3% 。

技術成就與創新

通嘉科技在技術創新上不斷的進行挑戰與突破，在 105 年度，通嘉科技在產品技術佈局上以 系統化、高頻化、智能化進行佈局，並與台積電共同發展新一代 ACDC IC 先進新製程，開發出 節能環保高效能的新世代 IC 晶片組，提供客戶 ACDC Total Solution 的方案選擇，提供使用者在 既有的產品設計架構中，能快速對應終端應用的需求。相關產品皆符合歐盟最新的節能法規 CoC 要求並在轉換效率、待機低功耗，減少系統零件、符合自動化生產上皆有突破性的表現。全系列 產品涵蓋 ACDC PWM IC 、同步整流 IC 、快充 Type C 辨識 IC 等領域，可應用在智能手機的快 速充電、新一代 5G 通訊、雲端筆電、 4K/2K 高畫質顯示應用、智慧家電、機器人等高功率充電 應用。在智能手機的快速充電方案上，通嘉科技產品陸續獲得聯發科、高通、 UL 認證，亦積極投 入數位、類比混合技術開發，開發出符合 USB IF 協會的 USB_PD 及 Type C 通訊介面 IC ，使電 源系統與效能最佳化以符合業界需求。截至 105 年年底，通嘉科技在國內外申請核准的專利件數 近 270 件，尚在審查當中的專利數超過 400 件以上，說明技術創新一直是通嘉科技不變的指標方 向。

企業發展

通嘉科技是國內推出最完整 AC/DC 解決方案的 IC 設計公司，所提供的 IC 方案在各類電源 系統設計應用上，以提供客戶快速設計方案符合市場需求產品為目標，並以創新的產品規劃，因 應高效節能、小型化、成本優化等市場應用觀念的改變。通嘉科技將持續在高功率密度的新技術 佈局外，對未來智慧家電、 USB-PD 產品、數位電源、消費性高功率電源、物聯網等應用領域， 也將會投入研究資源，持續專注在本業的發展。通嘉科技秉持服務、創新、品質、共享的企業經 營理念，提供客戶即時與完整的服務，立足台灣、深耕中國市場、放眼世界與國際品牌接軌，將 是通嘉科技長久以來不變的發展策略，相信此一策略能將通嘉科技推至另一事業高峰。

展望

未來面臨大環境快速變化及同業激烈競爭下，通嘉科技隨時掌握產業脈動，持續提升核心競
爭力，加速產品規劃開發與市場佈局，以追求整體營運的成長與茁壯，並達成永續經營的目標。

本公司董事會將不負股東託付，經營團隊和全體同仁也將全力以赴，積極追求公司的最佳績 效與創造最大價值，以感謝各位股東長期以來的支持與鼓勵。最後敬祝大家健康愉快 !

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附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一 〇 五年度營業報告書、財務報表及盈餘分 配案等表冊，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及高 逸欣會計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈 餘分配案等表冊經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法 第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

     通嘉科技股份有限公司一〇六年股東常會

                              通嘉科技股份有限公司

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                              審計委員會召集人： 吳重雨

一
民國

〇六年三月二十四日

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附件三

通嘉科技股份有限公司

「道德行為準則」修訂前後條文對照表

條 次		修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	說 明
第一條	目的 為導引董事、監察人及經理人(包括總 經理及相當等級者、副總經理及相當等 級者、協理及相當等級者、財務部門主 管、會計部門主管、以及其他有為公司 管理事物及簽名權利之人)之行為符合 道德標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以 資遵循。				訂定目的 為導引本公司董事及經理人之行為符合 道德標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以 資遵循。	配合法令及 公司實際需 要修訂
第二條	適用範圍 本公司之董事		、監察人及經理人。		適用範圍 本道德行為準則規範適用於本公司董事 及經理人（包括總經理及相當等級者、 副總經理及相當等級者、協理及相當等 級者、財務部門主管、會計部門主管、 以及其他有為公司管理事務及簽名權利 之人）。	配合法令及 公司實際需 要修訂
第三條	防止利益衝突 董事、監察人及經理人應以客觀及有效 率之方式處理業務，避免利用其在公司 擔任之職務，而使下列人員或企業獲致 不當利益： 一、自身、配偶、父母、子女或三親等 以內之親屬。 二、前款人員所屬之關係企業。 本公司與前述人員或其所屬之關係 企業，如有資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進(銷)貨往來 之情事，均應遵循本公司「資金貸 與他人作業程序」、「背書保證作 業程序」、「取得或處分資產處理 程序」、「採購及付款循環」、 「銷售及收款循環」等相關規定辦 理。 當董事、監察人及經理人無法以客 觀及有效率之方式處理業務時，或 個人意識到某些重要交易及關係可 能引起個人利益衝突時，應於主管 會議或董事會會議時，主動說明其 與公司之潛在利益衝突，並作成紀 錄。 當董事、監察人及經理人基於其職 位及權限，若有其自身、配偶、父				本準則包括下列八項內容： (一)防止利益衝突 本公司董事或經理人不得以其在公 司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親 屬獲致不當利益。本公司與前述人 員所屬之關係企業資金貸與或提供 保證、重大資產交易、進(銷)貨往 來之情事時，本公司應防止利益衝 突之情事，並提供適當管道供董事 或經理人主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。 (二)避免圖私利之機會 應避免董事或經理人為下列事項： (1)透過使用公司財產、資訊或藉由 職務之便而有圖私利之機會； (2)透過使用公司財產、資訊或藉由 職務之便以獲取私利； (3)與公司競爭。當公司有獲利機會 時，董事或經理人有責任增加公 司所能獲取之正當合法利益。 (三)保密責任 董事或經理人對於公司本身或其進 （銷）貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負保密義務。 應保密的資訊包括所有可能被競爭	配合法令及 公司實際需 要修訂

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條 次		修訂前條文		修訂後條文	說 明
		母、子女或三親等以內之親屬參與 或取得公司之業務往來時，應事先 主動於董事會會議或主管會議時， 說明其與公司之潛在利益衝突，並 作成紀錄。	對手利用或洩漏之後對公司或客戶 有損害之未公開資訊。 (四)公平交易 董事或經理人應公平對待公司進 （銷）貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於 職務所獲悉之資訊、對重要事項做 不實陳述或其他不公平之交易方式 而獲取不當利益。 (五)保護並適當使用公司資產 公司之資產應受保護並僅得基於公 司之合法商業目的善加使用。董事 或經理人均有責任保護公司資產， 並確保其能有效合法地使用於公務 上，避免因偷竊、疏忽或浪費等作 為而直接影響到公司之獲利能力。 (六)遵循法令規章 本公司應督導加強證券交易法及其 他法令規章遵循。 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念， 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為時， 向經理人、內部稽核主管或其他適 當人員呈報。公司應盡全力保密呈 報者之身分並保護其安全，使呈報 者免於遭受報復及威脅。 (八)懲戒措施 董事或經理人有違反道德行為準則 之情形時，公司應依據其於道德行 為準則訂定之懲戒措施處理之，且 即時於公開資訊觀測站揭露違反道 德行為準則人員之違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等資訊 。公司並應制定相關申訴制度，提 供違反道德行為準則者救濟之途徑 。		配合法令及 公司實際需 要修訂
第四條	避免圖私利之機會 當公司有獲利機會時，董事、監察人及 經理人有責任增加公司所能獲取之正當 合法利益，並應避免下列行為： 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職 務之便而有圖私利之機會。 二、透過使用公司財產、資訊或藉由職 務之便以獲取私利。		豁免適用之程序 豁免董事或經理人遵循公司之道德行為 準則，必須經由董事會決議通過，且即 時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁 免之日期、獨立董事之反對或保留意見 、豁免適用之期間、豁免適用之原因及 豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估 董事會所為之決議是否適當，以抑制任		配合法令及 公司實際需 要修訂
		務之便而有圖私利之機會。 透過使用公司財產、資訊或藉由職
		務之便以獲取私利。

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條 次		修訂前條文	修訂後條文	說 明
	三、	與公司競爭。	意或可疑的豁免遵循準則之情形發生， 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適 當的控管機制，以保護公司。
第五條	保守營業機密 董事、監察人及經理人對於公司本身或 其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負保密義務。應保 密的資訊包括所有可能被競爭對手利用 或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公 開資訊。		本準則應於年報、公開說明書及公開資 訊網站揭露，修正時亦同。	配合法令及 公司實際需 要修訂
第六條	從事公平之交易 公司係以卓越之經營、優良之產品與服 務致力於市場競爭，不以使用非法或不 道德之手段獲得成效。董事、監察人及 經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶 、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱 匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對 重要事項做不實陳述或其他不公平之交 易方式而獲取不當利益。		本準則經董事會通過後施行，並提報股 東會，修正時亦同。	配合法令及 公司實際需 要修訂
第七條	保護並適當使用公司資產 公司之資產應受保護並僅得基於公司之 合法商業目的善加使用。董事、監察人 及經理人均有責任保護公司資產，並確 保其能有效合法地使用於業務上，避免 因偷竊、疏忽或浪費等作為而直接影響 到公司之獲利能力。		本準則訂立於中華民國九十八年五月二 十七日。 第一次修訂於民國一○五年十一月四 日。	配合法令及 公司實際需 要修訂
第八條	遵循法令規章 董事、監察人及經理人應遵守證券交易 法及其他法令規章，不得故意違反。		(刪除)	配合法令及 公司實際需 要修訂
第九條	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則 之行為 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 德行為準則之行為時，向監察人、經理 人、內部稽核主管或其他適當人員呈報 。公司應盡全力保密呈報者之身分並保 護其安全，使呈報者免於遭受報復及威 脅。		(刪除)	配合法令及 公司實際需 要修訂
第十條	豁免適用之程序 董事、監察人及經理人如欲豁免第三條 至第九條之適用時，應經董事會決議通 過，且應即時於公開資訊觀測站揭露允 許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過 豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適 用之原因及豁免適用之準則等資訊。		(刪除)	配合法令及 公司實際需 要修訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	說 明
第十一條	懲戒措施 董事、監察人及經理人如有違反本準則 情事者，應提報董事會審議，若涉及違 反政府相關法令規章時，應依法令規章 進行刑事、民事責任及損害賠償等追 訴；經理人並應受工作規則之規範，最 高可遭受免職之處份。 前項受懲戒人員如認公司處置不當，致 其合法權益遭受侵害，若能舉證即可立 即提出申訴，並將相關佐證資料送主管 會議或董事會會議討論作最後決議或循 行政系統提出申訴，以資救濟。 若法院審理違法成立或主管會議、董事 會會議決議違反本準則，並作成處置， 公司應即時於公開資訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員之職稱、姓名、違反 日期、違反事由、違反準則及處理情形 等資訊。	(刪除)	配合法令及 公司實際需 要修訂
第十二條	本準則應於年報、公開說明書及公開資 訊網站揭露，修正時亦同。	(刪除)	配合法令及 公司實際需 要修訂
第十三條	此準則經董事會通過後施行，並送各監 察人及提報股東會，修正時亦同。	(刪除)	配合法令及 公司實際需 要修訂
第十四條	本規則訂立於中華民國九十八年五月二 十七日。	(刪除)	配合法令及 公司實際需 要修訂

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附件四

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達通嘉科技股份 有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與通嘉科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對通嘉科技股份有限公司及 其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

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茲對通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

1. 通嘉科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大，請詳附註十九。 電源管理晶片銷售為通嘉科技股份有限公司及其子公司主要收入來源。 此類收入認列之流程為生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨，備 妥出貨產品後，通知品保人員檢驗，檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成 品出庫單簽章並經權責主管核准後出貨，同時於作業系統更新庫存明 細。會計人員則依據客戶或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。

2. 因前述交易包含人工控制，故存在因錯誤而造成在未取得客戶或貨運公 司簽收之出貨單情況下而認列收入之風險。

3. 本會計師考量通嘉科技股份有限公司及其子公司收入認列政策，評估收 入認列的適切性，包括瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效 性，並選樣抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之 存在與真實發生，以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。 、

不動產 廠房及設備資本化

• 參閱合併財務報表附註十二，通嘉科技股份有限公司及其子公司本年度

• 不動產、廠房及設備資本支出對財務報表係屬重大，因資本支出金額重大， 若成本金額記錄不正確以及延遲資本化，可能造成合併財務報表未能允當表 達。本會計師將瞭解通嘉科技股份有限公司及其子公司不動產、廠房及設備 資本化政策以評估資本化時點之合理性，並執行以下程序：

• 選樣抽核新增之待驗設備及未完工程，核對相關外部憑證及付款記錄以 確定成本金額正確記錄。

• 就期末未資本化明細中選取樣本進行實地盤點，觀察其是否尚未達可使 用狀態。

• 自未資本化明細中超過 3 個月仍未資本化者，詢問管理階層及使用單位 未資本化之原因以評估其合理性。

其他事項

通嘉科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

12

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

• 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限

• 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

通嘉科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監 督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對通嘉科技股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

13

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使通嘉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致通嘉科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

5. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

6. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對通嘉科技股份有限公司及

7. 其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號

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14

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

民國105 年及104 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 105 年12 月31日 104 年12 月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 626,480 40 $ 953,325 66 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、七及二四） 134,773 8 4 - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四、八及二四） - - 95,739 7 1170 應收帳款（附註四、五及九） 137,715 9 113,387 8 130X 存貨（附註四、五及十） 211,001 13 191,022 13 1470 其他流動資產（附註十四） 14,104 1 16,361 1 11XX 流動資產合計 1,124,073 71 1,369,838 95 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 372,325 23 47,493 4 1780 無形資產（附註四及十三） 29,169 2 17,649 1 1990 其他非流動資產（附註十四） 56,400 4 2,820 - 15XX 非流動資產合計 457,894 29 67,962 5 1XXX資 產 總 計 $ 1,581,967 100 $ 1,437,800 100 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 211,269 13 $ 118,125 8 2200 應付員工及董監酬勞（附註二十） 20,403 1 19,598 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 23,629 2 9,062 1 2399 其他流動負債（附註十五） 55,109 4 56,539 4 21XX 流動負債合計 310,410 20 203,324 14 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 9 - 366 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 12,045 1 10,447 1 2645 存入保證金 3,206 - 3,088 - 25XX 非流動負債合計 15,260 1 13,901 1 2XXX 負債合計 325,670 21 217,225 15 權益（附註四、十七及十八） 股 本 3110 普通股股本 474,352 30 463,808 32 資本公積 3210 股票發行溢價 326,615 21 339,652 24 3271 員工認股權 6,830 - 6,122 - 3273 限制員工權利股票 35,595 2 26,036 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 142,542 9 132,777 9 3320 特別盈餘公積 100 - - - 3350 未分配盈餘 309,004 19 264,292 19 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 570 ) - ( 100 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損失 ( 7,274 ) - - - 3491 員工未賺得酬勞 ( 30,897) ( 2) ( 12,012) ( 1) 3XXX 權益合計 1,256,297 79 1,220,575 85 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,581,967 100 $ 1,437,800 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：李皓民 經理人：李皓民 會計主管：黃雅卿		單位：新台幣仟元 104 年12 月31日
	金		％
			66 - 7 8 13 1 95 4 1 - 5 100 8 1 1 4 14 - 1 - 1 15 32 24 - 2 9 - 19 - - ( 1) 85 100

15

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及十九） 4110 銷貨收入 $ 1,236,368 4170 銷貨退回及折讓 ( 12,603) 4000 營業收入淨額 1,223,765 營業成本（附註十及二十） 5110 銷貨成本 792,925 5900 營業毛利 430,840 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 37,100 6200 管理費用 69,613 6300 研究發展費用 191,586 6000 營業費用合計 298,299 6900 營業淨利 132,541 營業外收入及支出（附註二 十） 7010 其他收入 12,537 7020 其他利益及損失 ( 8,470) 7000 營業外收入及支出 合計 4,067 7900 稅前淨利 136,608 7950 所得稅費用（附註四及二一） 33,325 8200 本年度淨利 103,283	105年度		％ 101 1) 100 65 35 3 6 15 24 11 1 1) - 11 2 9	104年度
				金 額 $ 1,052,850 ( 13,864) 1,038,986 652,923 386,063 30,046 70,829 188,402 289,277 96,786 15,635 6,222 21,857 118,643 20,995 97,648		％
		( (		(	(	101 1) 100 63 37 3 7 18 28 9 1 1 2 11 2 9

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損失 8300 其他綜合（損）益 （淨額）合計 8500 本年度綜合（損）益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	105年度		％ - - 1) 1) 8	104年度
	金 額 ( $ 2,397 ) ( 470 ) ( 7,274) ( 10,141) $ 93,142 $ 2.25 $ 2.19			金 額 ( $ 1,738 ) 15 ( 680) ( 2,403) $ 95,245 $ 2.15 $ 2.09		％
		( (				- - - - 9

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李皓民 經理人：李皓民 會計主管：黃雅卿

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17

46,309 )	46,309 )	46,309 )	46,309 )		23,155 )	103,283		10,141 )	10,141 )		93,142		-	-	-	11,336	708	1,256,297
(		(			(			(										$
-		-			-	-		-			-		36,240 )	-	-	17,355	-	30,897 )
													(					( $
-		-			-	-		7,274 )			7,274 )		-	-	-	-	-	7,274 )
								(			(							( $
-		-			-	-		470 )			470 )		-	-	-	-	-	570 )
								(			(							( $
46,309 ) ( 46,309 )		56,174 ) ( 46,309 )			- -	103,283 103,283		2,397 ) ( 2,397 )			100,886 100,886		- -	- -	- -	- -	- -	309,004 $ 451,646			會計主管：黃雅卿
(		(						(										$
- - -		- 9,765 100			- - -	- - -		- - -			- - -		24,240 - -	( 10,118 ) - -	1,456 - -	( 6,019 ) - -	- - -	$ 35,595 $ 142,542 $ 100		後附之附註係本合併財務報告之一部分。
- -		- -			23,155 ) -	- -		- -			- -		- -	10,118 -	- -	- -	- 708	326,615 $ 6,830			經理人：李皓民
					(													$
-		-			-	-		-			-		12,000	-	1,456 )	-	-	474,352
															(			$
-		-			-	-		-			-		1,200	-	146 )	-	-	47,435
															(
B5 股東現金股利－每股1元		盈餘分配合計		C15 資本公積配發現金股利－每股0.5	元	D1 105年1月1日至12月31日淨利	D3 105年1月1日至12月31日其他	綜合（損）益		D5 105年1月1日至12月31日綜合	（損）益總額		N1 發行限制員工權利股票	N1 員工既得限制員工權利股票	N1 註銷限制員工權利股票	N1 限制員工權利股票酬勞成本	T1 員工認股權酬勞成本	Z1 105年12月31日餘額			董事長：李皓民

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損（益） A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利股票酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分無活絡市場之債務工具投 資損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A24100 外幣兌換淨損（益） A29900 債券投資溢價攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款（增加）減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產減少（增加） A32150 應付帳款增加（減少） A32200 應付員工及董監酬勞增加（減 少） A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債（減少）增加 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資	105年度 $ 136,608 31,448 9,596 1,980 ( 11,198 ) 708 11,336 1,777 83 - 2,021 373 ( 23,853 ) ( 19,979 ) 472 92,154 805 828 ( 799) 234,360 ( 19,115) 215,245 ( 155,427 ) 13,445 ( 14,518 ) 107,760	104年度
		$ 118,643 27,022 6,002 ( 146 ) ( 15,635 ) ( 641 ) 15,932 - - ( 608 ) ( 1,082 ) 178 12,160 ( 19,077 ) ( 3,955 ) ( 12,929 ) ( 1,253 ) 9,443 327 134,381 ( 23,518) 110,863 ( 13,936 ) 34,691 ( 65,362 ) -

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年度 ( $ 412,973 ) 10 ( 1,494 ) ( 20,806 ) 12,983 ( 471,020) 118 ( 69,464) ( 69,346) ( 1,724) ( 326,845 ) 953,325 $ 626,480	104年度
		( $ 22,931 ) - 9 ( 11,299 ) 14,425 ( 64,403) 3,088 ( 93,157) ( 90,069) 1,002 ( 42,607 ) 995,932 $ 953,325

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李皓民 經理人：李皓民 會計主管：黃雅卿

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20

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

通嘉科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與通嘉科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對通嘉科技股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

21

茲對通嘉科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入認列

1. 通嘉科技股份有限公司銷貨收入金額重大，請詳附註十九。電源管理晶 片銷售為通嘉科技股份有限公司主要收入來源。此類收入認列之流程為 生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨，備妥出貨產品後，通知品 保人員檢驗，檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成品出庫單簽章並經權責 主管核准後出貨，同時於作業系統更新庫存明細。會計人員則依據客戶 或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。

2. 因前述交易包含人工控制，故存在因錯誤而造成在未取得客戶或貨運公 司簽收之出貨單情況下而認列收入之風險。

3. 本會計師考量通嘉科技股份有限公司收入認列政策，評估收入認列的適 切性，包括瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效性，並選樣 抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之存在與真實 發生，以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

、
不動產廠房及設備資本化

• 參閱個體財務報表附註十二，通嘉科技股份有限公司本年度不動產、廠 房及設備資本支出對財務報表係屬重大，因資本支出金額重大，若成本金額 記錄不正確以及延遲資本化，可能造成個體財務報表未能允當表達。本會計 師將瞭解通嘉科技股份有限公司不動產、廠房及設備資本化政策以評估資本 化時點之合理性，並執行以下程序：

• 選樣抽核新增之待驗設備及未完工程，核對相關外部憑證及付款記錄以 確定成本金額正確記錄。

• 就期末未資本化明細中選取樣本進行實地盤點，觀察其是否尚未達可使 用狀態。

• 自未資本化明細中超過 3 個月仍未資本化者，詢問管理階層及使用單位 未資本化之原因以評估其合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

22

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  通嘉科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對通嘉科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使通嘉科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟

23

未來事件或情況可能導致通嘉科技股份有限公司不再具有繼續經營之能
力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於通嘉科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成通嘉科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對通嘉科技股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

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24

通嘉科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

民國105 年及104 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 105 年12 月31日 104 年12 月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 620,254 39 $ 949,529 66 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、七及二四） 134,765 9 - - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四、八及二 四） - - 95,739 7 1170 應收帳款（附註四、五及九） 137,715 9 113,387 8 130X 存貨（附註四、五及十） 211,001 13 191,022 13 1470 其他流動資產（附註十四） 13,741 1 15,947 1 11XX 流動資產合計 1,117,476 71 1,365,624 95 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 6,746 - 6,641 1 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 369,912 23 43,684 3 1780 無形資產（附註四及十三） 29,124 2 17,558 1 1990 其他非流動資產（附註十四） 55,591 4 2,374 - 15XX 非流動資產合計 461,373 29 70,257 5 1XXX資 產 總 計 $ 1,578,849 100 $ 1,435,881 100 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 211,269 13 $ 118,125 8 2200 應付員工及董監酬勞（附註二十） 20,403 1 19,598 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 23,629 2 9,062 1 2399 其他流動負債（附註十五） 51,991 3 54,620 4 21XX 流動負債合計 307,292 19 201,405 14 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 9 - 366 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 12,045 1 10,447 1 2645 存入保證金 3,206 - 3,088 - 25XX 非流動負債合計 15,260 1 13,901 1 2XXX 負債合計 322,552 20 215,306 15 權益（附註四、十七及十八） 股 本 3110 普通股股本 474,352 30 463,808 32 資本公積 3210 股票發行溢價 326,615 21 339,652 24 3271 員工認股權 6,830 - 6,122 - 3273 限制員工權利股票 35,595 2 26,036 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 142,542 9 132,777 9 3320 特別盈餘公積 100 - - - 3350 未分配盈餘 309,004 20 264,292 19 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 570 ) - ( 100 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損失 ( 7,274 ) - - - 3491 員工未賺得酬勞 ( 30,897) ( 2) ( 12,012) ( 1) 3XXX 權益合計 1,256,297 80 1,220,575 85 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,578,849 100 $ 1,435,881 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：李皓民 經理人：李皓民 會計主管：黃雅卿		單位：新台幣仟元 104 年12 月31日
	金		％
			66 - 7 8 13 1 95 1 3 1 - 5 100 8 1 1 4 14 - 1 - 1 15 32 24 - 2 9 - 19 - - ( 1) 85 100

25

通嘉科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及十九） 4110 銷貨收入 $ 1,236,368 4170 銷貨退回及折讓 ( 12,603) 4000 營業收入淨額 1,223,765 營業成本（附註十、十六及 二十） 5110 銷貨成本 792,925 5900 營業毛利 430,840 營業費用（附註十六及二十） 6100 推銷費用 28,429 6200 管理費用 69,450 6300 研究發展費用 169,840 6000 營業費用合計 267,719 6900 營業淨利 163,121 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 12,531 7020 其他利益及損失（附註 二十） ( 8,178 ) 7070 採用權益法之子公司損 失份額（附註四及十 一） ( 30,866) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 26,513)	105年度

（接次頁）

26

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 136,608 7950 所得稅費用（附註四及二一） 33,325 8200 本年度淨利 103,283 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） ( 2,397 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註十七） ( 470 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損失 （附註十七） ( 7,274) 8300 其他綜合（損）益 （淨額）合計 ( 10,141) 8500 本年度綜合（損）益總額 $ 93,142 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 $ 2.25 9850 稀 釋 $ 2.19	105年度		％ 11 2 9 - - 1) 1) 8	104年度
				金 額 $ 118,643 20,995 97,648 ( 1,738 ) 15 ( 680) ( 2,403) $ 95,245 $ 2.15 $ 2.09		％
		( (				11 2 9 - - - - 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李皓民經理人：李皓民會計主管：黃雅卿

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27

23,155 )	103,283		10,141 )	10,141 )		93,142		-	-	-	11,336	708	1,256,297
(			(										$
-	-		-			-		36,240 )	-	-	17,355	-	30,897 )
								(					( $
-	-		7,274 )			7,274 )		-	-	-	-	-	7,274 )
			(			(							( $
-	-		470 )			470 )		-	-	-	-	-	570 )
			(			(							( $
- -	103,283 103,283		2,397 ) ( 2,397 )			100,886 100,886		- -	- -	- -	- -	- -	309,004 $ 451,646			會計主管：黃雅卿
			(										$
-	-		-			-		-	-	-	-	-	100
- -	- -		- -			- -		24,240 -	10,118 ) -	1,456 -	6,019 ) -	- -	35,595 $ 142,542 $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。
									(		(		$
23,155 ) -	- -		- -			- -		- -	10,118 -	- -	- -	- 708	326,615 $ 6,830			經理人：李皓民
(													$
-	-		-			-		12,000	-	1,456 )	-	-	474,352
										(			$
-	-		-			-		1,200	-	146 )	-	-	47,435
										(
元	D1 105年1月1日至12月31日淨利	D3 105年1月1日至12月31日其他	綜合（損）益		D5 105年1月1日至12月31日綜合	（損）益總額		N1 發行限制員工權利股票	N1 員工既得限制員工權利股票	N1 註銷限制員工權利股票	N1 限制員工權利股票酬勞成本	T1 員工認股權酬勞成本	Z1 105年12月31日餘額			董事長：李皓民

通嘉科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損（益） A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利股票酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損失 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分無活絡市場之債務工具投 資損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23200 處分採用權益法之子公司利益 A24100 外幣兌換淨損（益） A29900 債券投資溢價攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款（增加）減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產減少（增加） A32150 應付帳款增加（減少） A32200 應付員工及董監酬勞增加（減 少） A32230 其他流動負債（減少）增加 A32240 淨確定福利負債（減少）增加 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105年度 $ 136,608 29,844 9,555 2,041 ( 11,192 ) 708 11,336 30,866 1,777 83 - ( 273 ) 1,784 373 ( 23,853 ) ( 19,979 ) 927 92,154 805 ( 371 ) ( 799) 262,394 ( 19,115) 243,279	104年度
		$ 118,643 25,786 5,967 ( 20 ) ( 15,632 ) ( 641 ) 15,932 23,550 - - ( 608 ) - ( 1,159 ) 178 12,160 ( 19,077 ) ( 4,737 ) ( 12,929 ) ( 1,253 ) 8,537 327 155,024 ( 23,518) 131,506

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年度 ( $ 142,039 ) - ( 14,518 ) 107,760 ( 31,377 ) 209 ( 412,533 ) 10 ( 1,131 ) ( 20,806 ) 12,471 ( 501,954) 118 ( 69,464) ( 69,346) ( 1,254) ( 329,275 ) 949,529 $ 620,254	104年度
		$ - 20,633 ( 65,362 ) - ( 25,215 ) - ( 21,010 ) - - ( 11,172 ) 14,928 ( 87,198) 3,088 ( 93,157) ( 90,069) 1,002 ( 44,759 ) 994,288 $ 949,529

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李皓民經理人：李皓民會計主管：黃雅卿

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30

附件五
通嘉科技股份有限公司
一○五年度盈餘分配表

單位:新台幣元

單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期稅後淨利 提撥10%法定盈餘公積 依法提列特別盈餘公積(註) 本期可分配盈餘 累積可分配盈餘 分配項目 股東紅利－現金(每股1 元) 期末未分配盈餘	208,118,413 **(2,396,741) **
	205,721,672
	103,283,230 (10,328,323) (7,743,804)
	85,211,103
	290,932,775
	**(47,409,200) **
	243,523,575
註：其他權益減項淨額相關之特別盈餘公積(依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函)

    董事長：李皓民              經理人：李皓民             會計主管：黃雅卿

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通嘉科技股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

附件六

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說 明
第 二 條	公司所營事業如下： 1. CC01080 電子零組件製造業。 2. I501010 產品設計業。 研究、開發、設計、製造及銷售左列產 品： (1)電源管理（Power Management IC） (2)介面IC (Interface IC) (3)電源模組 (Power Module)	本公司所營事業如下： 1.CC01080 電子零組件製造業。 2.I301010資訊軟體服務業。 3.I501010 產品設計業。 4.I599990 其他設計業。 5.F601010 智慧財產權業。	配合公司 營運發展 需求。
第 十 條	本公司股東每股有一表決權，但受限制或 公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。	本公司股東每股有一表決權，但受限制或 公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。本公司股東亦得以電子方式行 使表決權，以電子方式行使表決權之股東 視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定 辦理。	新增股東 會採行電 子投票方 式。
		辦理。
第 十三 條	本公司設董事五~七人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選任，連選得連 任。選任後得經董事會決議為本公司董事 購買責任保險。	本公司設董事五~七人，全體董事選舉採 候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之，任期三年，連選得連任。選任 後得經董事會決議為本公司董事購買責任 保險。	配合公司 治理全體 董事選舉 採候選人 提名制 度。
第 十五 條	配合證券交易法第十四條之二規定，有關 本章程第十三條所述董事名額中，獨立董 事人數不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一，採候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定辦理。	本章程第十三條所述董事名額中，獨立董 事人數不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相關規定 辦理。	配合第十 三條修訂 酌作文字 修正。
第二十條之 一	本公司年度總決算如有本期稅後淨利，依 下列順序分派之： (一)彌補虧損(包括調整未分配盈餘金額) 。 (二)提列百分之十法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實收資本額時， 得不再提列。 (三)依法令或主管機關規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 (四)嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包 括調整未分配盈餘金額)，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東會決議 分派股東股息紅利。 本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘 狀況，以股利穩定為原則，每年發放之現 金股利不低於當年度發放之現金及股票股	本公司年度總決算如有本期稅後淨利，依 下列順序分派之： (一)彌補虧損(包括調整未分配盈餘金額) 。 (二)提列百分之十法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實收資本額時， 得不再提列。 (三)依法令或主管機關規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 (四)嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包 括調整未分配盈餘金額)，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東會決議 分派股東股息紅利。 本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘 狀況，以股利穩定為原則，分派比例不低 於當年度稅後盈餘之百分之三十，每年發	配合公司 治理修 訂。

32

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說 明
	利合計數的百分之十。	放之現金股利不低於當年度發放之現金及 股票股利合計數的百分之十。
第二十四條	本章程訂立於民國九十一年九月十日。 第一次修訂於民國九十二年三月六日。 第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。 第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 第四次修訂於民國九十四年四月一日。 第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第六次修訂於民國九十五年六月二十日。 第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。 第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。 第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。 第十次修訂於民國九十七年十一月二十五 日。 第十一次修訂於民國九十八年五月二十七 日。 第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十三次修訂於民國一百年六月二日。 第十四次修訂於民國一○五年六月二十一 日。 第十五次修訂於民國一○五年六月二十一 日。	本章程訂立於民國九十一年九月十日。 第一次修訂於民國九十二年三月六日。 第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。 第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 第四次修訂於民國九十四年四月一日。 第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第六次修訂於民國九十五年六月二十日。 第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。 第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。 第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。 第十次修訂於民國九十七年十一月二十五 日。 第十一次修訂於民國九十八年五月二十七 日。 第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十三次修訂於民國一百年六月二日。 第十四次修訂於民國一○五年六月二十一 日。 第十五次修訂於民國一○五年六月二十一 日。 第十六次修訂於民國一○六年六月二十七 日。	增列修訂 日期及次 數。

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附件七

通嘉科技股份有限公司

「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第五條	本公司獨立董事之資格，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規 定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條 以及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定 辦理。	本公司獨立董事之資格，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規 定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條 以及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定 辦理。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四 條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定或中華民國證券櫃 檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第10 條第 1 項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定 者，應於最近一次股東會補選之；獨立 董事均解任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。	配合第六 條修訂， 原六條第 二項併入 第三項
第六條	本公司獨立董事之選舉，應依照公司法 第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之，為審查獨立董事候選 人之資格條件、學經歷背景及有無公司 法第三十條所列各款情事等事項，不得 任意增列其他資格條件之證明文件，並 應將審查結果提供股東參考，俾選出適 任之獨立董事。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四 條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定或中華民國證券櫃 檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第10 條第 1 項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定 者，應於最近一次股東會補選之；獨立 董事均解任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。	本公司董事之選舉，應依照公司法第一 百九十二條之一所規定之候選人提名制 度程序為之，為審查董事候選人之資格 條件、學經歷背景及有無公司法第三十 條所列各款情事等事項，不得任意增列 其他資格條件之證明文件，並應將審查 結果提供股東參考，俾選出適任之董 事。	為提升公 司治理， 全體董事 選舉採候 選人提名 制度
第 九 條	本公司董事依公司章程所定之名額，分 別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	本公司董事依公司章程所定之名額，分 別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	配合實際 需要修訂

34

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
		前項選舉權數，依股東會現場所投之選 舉權數加計電子投票之選舉權數計算 之。
第十二條	選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其 戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東 戶號(身分證明文件編號)外，夾寫 其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相 同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。	選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其 戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東 戶號(身分證明文件編號)外，夾寫 其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相 同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。 七、填寫非依本辦法第六條提名之被選 舉人者。	配合實際 需要修訂
第十七條	本辦法訂立於中華民國九十六年一月十 二日。 第一次修訂於中華民國一○二年六月二 十八日。 第二次修訂於中華民國一○四年六月十 六日。 第三次修訂於中華民國一○五年六月二 十一日。	本辦法訂立於中華民國九十六年一月十 二日。 第一次修訂於中華民國一○二年六月二 十八日。 第二次修訂於中華民國一○四年六月十 六日。 第三次修訂於中華民國一○五年六月二 十一日。 第四次修訂於中華民國一○六年六月二 十七日。	增列修訂 日期及次 數

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「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表

附件八

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第七條	公告申報程序 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於本會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 「從事衍生性商品交易處理程序」 規定之全部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達應公告申報標準者(達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上)。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產	公告申報程序 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於本會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 「從事衍生性商品交易處理程序」 規定之全部或個別契約損失上限金 額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： 1.本公司實收資本額未達新臺幣一 百億元，交易金額達新臺幣五億 元以上。 2.本公司實收資本額達新臺幣一百 億元以上，交易金額達新臺幣十 億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。	配合法 令修訂

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	之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定公告部分免 再計入。 二、子公司如非屬國內公開發行公司， 取得或處分資產依規定應公告申報 情事者，由本公司為之。 前項子公司適用應公告標準有關達 實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本 額或總資產為準。 三、本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 五、已依上述規定公告申報之交易，有 下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於本會 指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。	2.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定公告部分免 再計入。 二、子公司如非屬國內公開發行公司， 取得或處分資產依規定應公告申報 情事者，由本公司為之。 前項子公司適用應公告標準有關達 實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本 額或總資產為準。 三、本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申 報。 五、已依上述規定公告申報之交易，有 下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於本會 指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。
第八條	資產估價程序 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達應公告申報標準者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定。 (以下略)	資產估價程序 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達應公告申報標準者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定。 (以下略)	配合法 令修訂

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第十三條	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，提交審計委員會決議，提報董事 會通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (以下略)	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，提交審 計委員會決議，提報董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (以下略)	配合法 令修訂
第十六條	評估作業程序 本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通 過。 (以下略)	評估作業程序 本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意見。 (以下略)	配合法 令修訂
第二十五 條	本作業程序訂定於中華民國九十五年十 一月十日。 第一次修訂於中華民國九十九年六月十 七日。 第二次修訂於中華民國一〇一年六月二 十七日。 第三次修訂於中華民國一〇三年六月二 十六日。 第四次修訂於中華民國一〇五年六月二 十一日。	本作業程序訂定於中華民國九十五年十 一月十日。 第一次修訂於中華民國九十九年六月十 七日。 第二次修訂於中華民國一〇一年六月二 十七日。 第三次修訂於中華民國一〇三年六月二 十六日。 第四次修訂於中華民國一〇五年六月二 十一日。 第五次修訂於中華民國一〇六年六月二 十七日。	增列修 訂日期 及次數

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