LD — AGM Information 2016

Jun 23, 2016

通嘉科技股份有限公司

一○五年股東常會議案參考資料

一 討論事項 ( )

第一案

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請  討論。

【董事會提】

• 說明：(一)依據104年5月20日公司法增訂第235條之1並修正第235條及第240條規定及經濟 部104 年06 月11 日經商字第10402413890 號函、104 年10 月15 日經商字第 10402427800號函辦理。

• (二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 13 ～ 14 頁附件一。

承認事項

第一案

案由：一 〇 四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

【董事會提】

• 一 一

• 說明： ( ) 〇 四年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及高逸欣會計師 查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

• ( 二 ) 一○四年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊第 15 頁 附件二及第 17 ～ 30 頁附件四。

第二案

案由：一○四年度盈餘分配案，敬請承認。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 一○四年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過，每股配發現金股利1元， 現金股利分派採「分配至元為止，元以下無條件捨去」之計算方式，其畸零款 合計數計入本公司之其他收入，並俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定配 息基準日及發放日等相關事宜。

• (二)嗣後如因買回本公司股份、限制員工權利新股收回、庫藏股轉讓或註銷、可轉 換公司債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數量， 配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

• (三) 一○四年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第31頁附件五。

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討論事項 ( 二 )

第一案

案由：資本公積發放現金案，敬請  討論。

【董事會提】

• 說明： ( 一)本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 23,154,550 元，按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發現 金0.5 元（即每仟股配發500 元），現金配發採「分配至元為止，元以下無條 件捨去」之計算方式，其畸零款合計數計入本公司之其他收入，並俟本次股東 常會通過後，授權董事長訂定發放現金基準日及發放日等相關事宜。

• (二)嗣後如因買回本公司股份、限制員工權利新股收回、庫藏股轉讓或註銷、可轉 換公司債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數量， 配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

第二案

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請  討論。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 配合本公司總部搬遷至新竹縣台元科技園區，依公司法第 129 條規定修訂。

• ( 二 ) 配合公司法第 235 條之 1 修訂及本公司設置審計委員會代替監察人職責，刪除 監察人用語予以修訂。

• ( 三 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第32～33 頁附件六。

第三案

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，敬請 討論。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 依據證券交易法第14 條之4 規定，設置審計委員會代替監察人職責，配合修 訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文，並更名為「董事選舉辦法」。

• ( 二 ) 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第34～35 頁附件七。

第四案

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案，敬請 討論。

  - `【董事會提】`

• 一

• 說明： ( ) 依據證券交易法第14 條之4 規定，設置審計委員會代替監察人職責，配合修 訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文。

• ( 二 ) 「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第36 頁附件八。

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第五案

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案，敬請 討論。

  - `【董事會提】`

• 一

• 說明： ( ) 依據證券交易法第14 條之4 規定，設置審計委員會代替監察人職責，配合修 訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。

• ( 二 ) 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第37 頁附件九。

第六案

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案，敬請 討論。

  - `【董事會提】`

• 一

• 說明： ( ) 依據證券交易法第14 條之4 規定，設置審計委員會代替監察人職責，配合修 訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。

• ( 二 ) 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第38 頁附件 十。

第七案

案由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案，敬請 討論。

  - `【董事會提】`

• 一

• 說明： ( ) 依據中華民國102 年12 月30 日金融監督管理委員會金管證發字第1020053073 號令以及證券交易法第14 條之4 規定，設置審計委員會代替監察人職責，配 合修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文。

• ( 二 ) 「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第39～44 頁附件十一。

第八案

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，敬請 討論。

  - `【董事會提】`

• 一

• 說明： ( ) 依據證券交易法第14 條之4 規定，設置審計委員會代替監察人職責，配合修 訂本公司「股東會議事規則」部份條文。

• ( 二 ) 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第45～46 頁附件十 二。

第九案

案由：本公司發行一○五年度限制員工權利新股案，敬請 討論。

• 【董事會提】

• 說明：(一)本公司擬依「公司法」第267 條暨「發行人募集與發行有價證券處理準則」等 相關規定，發行限制員工權利新股。

• (二) 本次擬發行之限制員工權利新股，發行總額及條件如下：

3

1. 發行總額：新臺幣12,000,000 元，每股面額10 元，共計 1,200,000 股，擬 授權董事會於本股東會決議日起一年內，依相關法令規定一次或分次申報辦 理。

2. 發行條件：

• (1)發行價格：每股新臺幣 0 元，即無償發行。

• (2)既得條件

員工獲配限制員工權利新股後，須符合「公司整體財務績效」及「個人績
效」，於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，將依下列時程及可既得比例
取得受領新股。

既得期間可既得比例
一○七年四月一日仍在職者25%
一○八年四月一日仍在職者25%
一○九年四月一日仍在職者25%
一一○年四月一日仍在職者25%

「公司整體財務績效」及「個人績效」認定條件:

1.公司整體財務績效

係指既得日之前一年度公司年度預算營業收入達成率，按達成率認定可既得
之比例如下：

營收達成率 90%(含)以上且未達95% 95%(含)以上且未達100% 100%(含)以上	可既得比例 60% 80% 100%

• 2.個人績效

係於既得日之前一年度個人績效考核成績達到 “符合” (含)以上。

• (3)發行股份之種類：本次發行新股為普通股股票。

• (4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

  • 遇有未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股 並辦理註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工權利新股發行辦法 相關規定辦理。

• 3.員工資格條件及得獲配或認購之股數：

• (1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。

• (2)實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等、 工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董 事長核訂，提報董事會同意。惟獲配員工具董事及(或)經理人身分者應先 經薪資報酬委員會同意。

4.辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續
正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。

4

• 5.可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

  • (1)可能費用化金額：本次發行限制員工權利新股不超過1,200,000 股，且未達 既得條件前不得轉讓，預估發行後可能費用化金額為新台幣33,600 仟元，每 年分攤之費用化金額對105 年度、106 年度、107 年度、108 年度、109 年度 及110 年度之估算分別為3,307 仟元、13,227 仟元、9,027 仟元、5,107 仟 元、 2,466 仟元以及466 仟元。(以無償發行，時價估算暫以105 年5 月09 日收盤價每股新台幣28 元為基礎計算)。

  • (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 依既得條件，暫估費用化後每年分攤之金額對每股盈餘影響情形於105 年度、 106 年度、107 年度、108 年度、109 年度及110 年度可能減少各約為0.05 元、0.2 元 、0.13 元 、0.08 元、0.04 元及0.01 元(依目前已發行股份 46,309,100 股計算加計限制員工權利新股)。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有 限，故對股東權益尚無重大影響。

• (三) 本公司董事會訂定「一○五年度限制員工權利新股發行辦法」，請參閱議事手 冊第47～48 頁附件十三，本案通過後，發行辦法如因法令變更或主管機關核定 需為變更時，授權董事長全權處理之。

選舉事項

案由：本公司董事改選案，並設置審計委員會，敬請選舉。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 依據公司法第199 條之1 規定辦理，本公司第五屆董事及監察人任期將於民國 105 年 6 月 27 日屆滿，擬於本次股東會全面改選。

• ( 二 ) 依本公司章程第 13 條及第 15 條規定，本次擬選任董事 6 人 ( 含獨立董事三人 ) 。 第六屆新任董事將自當選日就任，任期自 105 年 6 月 21 日起至 108 年 6 月 20 日止，任期三年，選舉後由全體獨立董事組成審計委員會。

• ( 三 ) 依本公司章程第15 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選人名 單業經本公司 105 年 5 月 10 日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

獨立董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有 股份
吳重雨	․國立交通大學電 子工程博士	․國立交通大學校長	․國科會奈米國家型科技計畫研 發成果產學橋接計畫總主持人 ․國科會第二期奈米國家型科技 計畫總主持人 ․創意電子(股)公司獨立董事 ․聯發科技(股)公司獨立董事 ․晶焱科技(股)公司獨立董事	0股

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獨立董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有 股份
劉丁仁	․交通大學電子物 理系學士 ․交通大學電子研 究所碩士 ․紐約州立大學石 溪分校電機工程 研究所博士班肄 業(博士候選人)	․聯華電子記憶產品事業部、通 訊產品事業部、及多媒體研發 小組IC 設計部門經理 ․聯發科技執行副總經理 ․聯發科技董事	․華鴻創投高級顧問 ․神盾股份有限公司獨立董事	0股
楊建國	․淡江大學國際貿 易系學士	․蔚華科技股份有限公司董事 ․蔚華科技股份有限公司監察人 ․安永會計師事務所執業會計師	․致遠聯合會計師事務所執業 會計師 ․致遠國際管理顧問(股)公司 董事長 ․晶心科技(股)公司獨立董事 ․蔚華科技(股)公司獨立董事	0股

( 四 ) 本次選舉依本公司「董事選舉辦法」規定辦理。

討論事項 ( 三 )

案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 討論。

【董事會提】

• 一

• 說明： ( ) 依據公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• ( 二 ) 考量全面改選之董事，若擔任與本公司營業項目相符或類似之關係企業及他公 司之董事或經理人一職，將產生競業行為之疑慮；另為配合本公司業務持續擴 展之需求，爰依法提請股東會同意解除本次新選任董事及其代表人競業禁止之 限制。

臨時動議

散會

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