LD — AGM Information 2013

Jul 12, 2013

通嘉科技股份有限公司

一 〇 二年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案

案由：一○一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

【董事會提】

說明：

• 一

• ( ) 一○一年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所高逸欣及林政 治會計師查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

• (二) 一○一年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊 ～

• 第9頁附件一及第16 29頁附件四。

第二案

案由：一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

【董事會提】

說明：

• 一

• ( ) 一○一年度盈餘分配案，業經本公司一〇二年五月九日董事會決議通 過，每股配發現金股利 2.2 元，計算至元為止，元以下捨去，俟本次 股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日、發放日及其他相關事 宜。

• (二) 嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換、 員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數量，配息率 因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• (三) 一○一年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 30 頁附件五。

• (四) 有關本公司首次採用國際財務報導準則，對保留盈餘之影響及提列特 別盈餘公積數額之報告，請參閱盈餘分配表註 4。

討論暨選舉事項

第一案

案由：發行限制員工權利新股案，敬請 討論。

【董事會提】

• 說明：(一)本公司擬依「公司法」第267 條暨「發行人募集與發行有價證券處理 準則」等相關規定，發行限制員工權利新股。

• (二) 本次擬發行之限制員工權利新股，發行總額及條件如下：

• 發行總額：於不超過普通股 1,200,000 股範圍內，擬授權董事會於 本股東會決議日起一年內，依相關法令規定一次或分次申報辦理。

• 發行條件：

• (1)發行價格：每股新台幣 0 元，即無償發行。

• (2)既得條件

      - 員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，並達成本 公司要求之績效條件者，可分別達成既得條件之股份比例如下： 任職屆滿1 年：30 % 任職屆滿2 年：30 % 任職屆滿3 年：40 %
  

• (3)發行股份之種類：本次發行新股為普通股股票。

• (4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式

      - 遇有未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工 權利新股並辦理註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工 權利新股發行辦法相關規定辦理。
  

  • 3.員工資格條件及得獲配或認購之股數：

• (1)以限制員工權利新股給與日當日 已到 職之本公司之全職 正 式員工 為限。

• (2) 實 際 被 授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參 酌 年資、 職等、工 作 績效、 整體貢獻 、特 殊功 績或其他 管 理 上需 參 考 之條件 等因 素 ，由董事長核訂，提報董事會 同 意。 惟 獲配員工具董事及(或) 經理人 身 分者 應先 經 薪 資報 酬委 員會 同 意。

  • 4.辦理本次限制員工權利新股之 必 要理由：

    • 本公司為 吸引 、留任、 激勵優秀 人 才 ，並提 昇 員工 向心力 ，以使公司 業務 持續正向 、 穩 定發 展 ， 共創 公司及股東之 最大 利 益 。

  • 5 .可 能費 用 化 之金額、對公司每股盈餘 稀釋情形 及其他對股東權 益 影 響事 項 ：

    • (1)可 能費 用 化 金額：本次發行限制員工權利新股不超過1,200,000 股， 且 未達既得條件 前 不得轉讓，既得 期間 滿一年、滿二年、滿 三年 估 計可 能費 用 化 金額分別為新台幣31,67 5 仟 元、1 5 ,3 85 仟

  • 元、7,240 仟 元(以無償發行，時價 估 算 係 以102 年 5 月 8 日( 含 ) 前 三 十個 營業日收 盤均 價為基 礎 計算)。

• (2)對公司每股盈餘 稀釋情形 及其他對股東權 益 影響事 項 ：

• 、

• 依既得條件， 暫估費 用 化 後每股盈餘可 能減少 分別為 EPS 0.6 9 0.33、0.16 (依 目前已 發行股份4 5 ,036, 8 00 股計算 加 計限制員 工權利新股)。對本公司每股盈餘 稀釋尚屬 有限， 故 對股東權 益 尚 無 重大 影響。

• (三) 本案通過後，授權董事會依相關法令規定，訂定本公司限制員工權 利新股發行辦法，發行辦法如因法令變 更 或 主管機 關核定 需 為變 更 時，授權董事長全權處理之。

第二案

案由： 修 訂本公司「資金 貸 與他人 作 業程 序 」 部 份條 文 案，敬請 討論。 【董事會提】

• 說明：(一)依 據 金 融監督管 理 委 員會一〇一年 七 月 六 日金 管 證 審字 第 1010029874 號函 ， 修 訂本公司「資金 貸 與他人 作 業程 序 」 部 份條 文 。

• (二)「資金 貸 與他人 作 業程 序 」 修 訂 前 後條 文 對 照 表，請參閱本手冊第31 ～32頁附件 六 。

第三案

案由： 修 訂本公司「 背 書保證 作 業程 序 」 部 份條 文 案，敬請 討論。

• 【董事會提】

• 說明：(一)依 據 金 融監督管 理 委 員會一〇一年 七 月 六 日金 管 證 審字 第101002 98 74 號函 ， 修 訂本公司「 背 書保證 作 業程 序 」 部 份條 文 。

• (二)「 背 書保證 作 業程 序 」 修 訂 前 後條 文 對 照 表，請參閱本手冊第 33～35 頁附件 七 。

第四案

案由： 修 訂本公司「董事及 監察 人 選舉 辦法」 部 份條 文 案，敬請 討論。

• 【董事會提】

• 一

• 說明：( ) 配合法令及 實 際 需 要， 修 訂本公司「董事及 監察 人 選舉 辦法」 部 份條 文 。

• (二)「董事及 監察 人 選舉 辦法」 修 訂 前 後條 文 對 照 表，請參閱本手冊第 36 ～37 頁附件 八 。

第五案

。 案由：全 面改選 董事及 監察 人案，敬請 選舉

【董事會提】

• 一

• 說明：( )第四屆董事及 監察 人任 期 原於 民 國103 年6 月1 日屆滿， 茲 為配合公 司營 運 所 需 ，擬於本次股東會全 面改選 董事 七 人(其 中選舉獨立 董事三 人)及 監察 人三人，第四屆董事及 監察 人 視 為提 前解 任。

• (二)第五屆新任董事及 監察 人任 期 自 102 年 6 月 28 日起至 105 年 6 月 27 日止，任 期 三年。原任董事及 監察 人，任 期 至本次股東常會完成時 止。

• (三)依本公司 章 程第1 5 條規定， 獨立 董事採 候選 人提 名 制度。 獨立 董 事 候選 人 名單 業經本公司一〇二年五月九日董事會 審 查通過， 茲 將相 關資 料載 明如下：

獨立董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有 股份
吳重雨	國立交通大學電子 工程博士	國立交通大學校長	․國科會奈米國家型科技計畫研 發成果產學橋接計畫總主持人 ․國科會第二期奈米國家型科技 計畫總主持人 ․創意電子(股)公司獨立董事 ․聯發科技(股)公司獨立董事 ․晶焱科技(股)公司獨立董事	0股
劉丁仁	․交通大學電子物 理系學士 ․交通大學電子研 究所碩士 ․紐約州立大學石 溪分校電機工程 研究所博士班肄 業(博士候選人)	․聯華電子記憶產品事業部、通訊 產品事業部、及多媒體研發小組 IC 設計部門經理 ․聯發科技執行副總經理 ․聯發科技董事	華鴻創投高級顧問	0股
楊建國	淡江大學國際貿易 系學士	․蔚華科技股份有限公司董事 ․蔚華科技股份有限公司監察人 ․安永會計師事務所執業會計師	․致遠聯合會計師事務所執業會 計師 ․致遠國際管理顧問董事長	0股

(四)本次 選舉 依本公司「董事及 監察 人 選舉 辦法」規定辦理。

第 六 案

案由： 解除 董事及其 代 表人 競 業 禁 止之限制案，敬請 討論。

【董事會提】

• 一

• 說明：( ) 公司法第209條規定，董事為自 己 或他人為 屬 於公司營業範圍內之行 為， 應 對股東會說明其行為之 重 要內 容 ，並 取 得其 許 可。

• (二) 考 量全 面改選 之董事， 若 於未 來擔 任與本公司營業 項目 相符或類 似 之 關 係企 業及他公司之董事或經理人一職，將 產 生 競 業行為之 疑慮； 另 為配合本公司業務 持續擴展 之 需 求， 爰 依法提請股東會 同 意 解除 本次 新 選 任董事及其 代 表人 競 業 禁 止之限制。