L&C BIO Co., Ltd — M&A Activity 2024

Dec 24, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 주식회사 엘앤씨바이오 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 12월 24일
회 사 명 :	주식회사 엘앤씨바이오
대 표 이 사 :	이 환 철
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 474, 605호, 606호, 607호
	(전 화) 031-776-2975
	(홈페이지) http://www.lncbio.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 사 장	(성 명) 이 재 호
	(전 화) 02-541-8577

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

L&C Bioscience Technology(Kunshan) Co.,LTD중국김동현9,102,965,417--의료기기제조 및 판매아니오-55,435,725,000262,230,105,85421.14156,855,512,48235.34-100.0- 주주가치 극대화: 지배구조의 안정성을 기반으로 전략적 투자자를 유치하여 경영의 지속 가능성과 안정성을 강화 - 경영권 및 의사결정권 확보: 본사 전략과 목표에 맞춘 일관된 경영전략 구사 - 기술 및 자원 & 브랜드 및 이미지 통합2024년 12월 24일CHINA HEALTHCARE VENTURE GROUPFUN EARNER LIMITEDXINLI INVESTMENT (SANYA) LLP CHINA EPIC INVESTMENT GROUP LIMITEDTIANJIN GANQUAN ZHIYUAN INVESTMENT PARTNERSHIP (LIMITED PARTNERSHIP)(거래상대방에 관한 사항은 '15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조) ----1) 지급 형태: 현금 지급2) 지급 금액 및 시기- 계약 체결 후 10 영업일 이내 전액 지급 ㆍCHINA HEALTHCARE VENTURE GROUP ㆍFUN EARNER LIMITED ㆍCHINA EPIC INVESTMENT GROUP LIMITED- 거래상대방이 계좌 개설 후 전액 지급 ㆍXINLI INVESTMENT (SANYA) LLP ㆍTIANJIN GANQUAN ZHIYUAN INVESTMENT PARTNERSHIP (LIMITED PARTNERSHIP) 3) 자금조달 방법: 보유현금 등 예 1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조, 동법 시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상) 2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료로 활용하고 주요사항보고서에 첨부하기 위함 이촌회계법인2024년 12월 19일 ~ 2024년 12월 24일 적정(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서를 참조) 2024년 12월 24일3--아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) L&C Bioscience Technology(Kunshan) Co.,LTD는 중국 현지 규정에 따라 설립된 유한책임회사로 주식을 발행하지 않아 상기 '1. 발행회사'의 '발행주식총수', '2. 양수내역'의 '양수주식수', '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'의 '소유주식수'는 작성하지 않습니다.2) 상기 '2. 양수내역'의 '양수금액'은 USD 38,250,000으로 이사회 결의일 전일(2024.12.23) 서울외국환중개 환율(KRW/USD=1,449.30원)을 적용하여 작성하였습니다.3) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년도말 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.4) 상기 '5. 양수예정일자'는 계약예정일 입니다. 5) 발행회사의 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조바랍니다.6) 하기 【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도, 전년도, 전전년도는 2023년, 2022년, 2021년 입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

28,2171,68026,5379,1034-3,189적정PwC31,7081,94229,7668,741--1,127적정PwC28,377328,3748,741--1,251적정PwC

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

※ 상기 당해연도, 전년도, 전전년도는 2023년, 2022년, 2021년 입니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항CHINA HEALTHCARE VENTURE GROUPCaymanPO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman IslandsHolding Company최대주주---대표이사---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
Fun Earner Limited	BVI	OMC Chambers Wickhams Cay 1 Road Town, Tortola British Virgin Islands
직업(사업내용)		Holding Company
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
Xinli Investment （Sanya）LLP	China	1050, Building A, No. 1 Fenghuang Island, Sanya Central Business District, Tianya District, Sanya City, Hainan Province
직업(사업내용)		Investment Limited Partnership
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
China Epic Investment Group Limited	BVI	Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
직업(사업내용)		Holding Company
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
Tianjin Ganquan Zhiyuan Investment Partnership(Limited Partnership)	China	No. 326, Building 8, The Third Avenue, Global Logistic District, Tianjin, Free Trade Zone, Tianjin, China
직업(사업내용)		Investment Limited Partnership
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-