LB Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2013

Jan 30, 2013

河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）

河南佰利联化学股份有限公司

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首期限制性股票激励计划 （草案）

河南佰利联化学股份有限公司 二零一三年一月

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河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）

声 明

1、河南佰利联化学股份有限公司（下称“本公司”、“公司”或“佰利联”） 及董事会全体成员保证《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划 （草案）》（下称“本《股权激励计划（草案）》”）内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实 际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本 次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

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河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）

特别提示

1、本《股权激励计划（草案）》是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘 录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和《河南佰利联化学股份有限公司章程》的有 关规定而制定。

2、本《股权激励计划（草案）》为限制性股票激励计划，所涉及的公司股票 总数为 401 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 18,800 万股的 2.13%，其中， 首次授予 3,610,000 股，占公司总股本的 1.92%，占本激励计划授予的股票总数 的 90.02%；预留 400,000 股，占公司总股本的 0.21%，占本激励计划授予的股票 总数的 9.98%，预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。故不超过公司股 本总额的 10%，其中任一单一激励对象所获授的股票总数也不超过公司总股本的 1%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

3、本《股权激励计划（草案）》的激励对象为公司中、高级管理人员及经公 司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理 岗位的骨干员工，首次授予人数共计 266 人，占公司总人数 1695 人的 15.69%。 激励对象不含公司独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也 无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

4、本《股权激励计划（草案）》的有效期为自限制性股票授予日起的四年。 公司自本《股权激励计划（草案）》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总 数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要 调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新 报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）备案无异议后，经股东大会 审议批准。

5、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通 过本计划起 30 日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序，拟获 授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

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河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）

6、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被 交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

7、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.61 元，为本《股 权激励计划（草案）》公告日前 20 个交易日股票均价（前 20 个交易日股票交易 总额/前 20 个交易日股票交易总量）23.22 元人民币的 50%。预留限制性股票的 授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票均价的 50%确定。

8、解锁的业绩条件：以 2012 年为基准年，公司的整体解锁条件如下：

8、解锁的	业绩条件：以2012年为基准年，公司的整体解锁条件如下：
解锁	业绩考核条件
第一个解锁期	2013 年度相比2012 年度，营业收入增长率不低于20%，净利润增长率 不低于10%，且当年净资产收益率不低于8%。
第二个解锁期 （预留部分第 一个解锁期）	2014 年度相比2012 年度，营业收入增长率不低于40%，净利润增长率 不低于20%，且当年净资产收益率不低于9%。
第三个解锁期 （预留部分第 二个解锁期）	2015 年度相比2012 年度，营业收入增长率不低于60%，净利润增长率 不低于40%，且当年净资产收益率不低于10%。

注：①“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。②“净资产收 益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。③各年净利润与净资产均指归属于 上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净 资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会 计准则》及有关规定，实施本《股权激励计划（草案）》发生的激励成本应当计 入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上 中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

9、解锁安排：首次授予的限制性股票在本《股权激励计划（草案）》授予日 起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年 30%：30%：40%的比例分批逐年解 锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如

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下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性 股票比例
第一个 解锁期	首次授予日＋12个月后的首个交易日起至授权日＋24个月 内的最后一个交易日止	30%
第二个 解锁期	首次授予日＋24个月后的首个交易日起至授权日＋36个月 内的最后一个交易日止	30%
第三个 解锁期	首次授予日＋36个月后的首个交易日起至授权日＋48个月 内的最后一个交易日止	40%

预留部分自本《股权激励计划（草案）》首次授予日起满两年后，激励对象 可在解锁期内按每年 50%：50%的比例分批逐年解锁。具体解锁安排如下：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性 股票比例
第一个 解锁期	首次授予日＋24个月后的首个交易日起至授权日＋36个月 内的最后一个交易日止	50%
第二个 解锁期	首次授予日＋36个月后的首个交易日起至授权日＋48个月 内的最后一个交易日止	50%

10、佰利联承诺不得为激励对象依本《激励计划》获取有关权益提供贷款或 其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本《股权激励计划（草案）》必须满足如下条件后方可实施：中国证监 会备案无异议，并经股东大会批准。公司股东大会在对本《股权激励计划（草案）》 进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事 就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

12、公司在披露本《股权激励计划（草案）》前 30 日内，未发生中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、 资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本《股权 激励计划（草案）》到其经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产 注入、发行可转债等重大事项。

13、本次《股权激励计划（草案）》实施后，将不会导致股权分布不符合上 市条件要求。

14、由于授予日未定，本《股权激励计划（草案）》对于股权激励成本的测 算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

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目 录 第一章 释义 ............................................................................................................- 7 - 第二章 实施本《股权激励计划（草案）》的目的 ............................................- 9 - 第三章 本《股权激励计划（草案）》的管理机构 ............................................- 9 - 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................- 10 - 第五章 限制性股票的来源、种类和数量 .......................................................... - 11 - 第六章 授予的限制性股票分配情况 .................................................................. - 11 - 第七章 本《股权激励计划（草案）》的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相 关限售规定 ............................................................................................................- 12 - 第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................................- 14 - 第九章 限制性股票的授予和解锁条件 ..............................................................- 15 - 第十章 本《股权激励计划（草案）》的调整方法和程序 ..............................- 16 - 第十一章 公司实施本《股权激励计划（草案）》的程序 ..............................- 18 - 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ......................................................- 20 - 第十三章 本《股权激励计划（草案）》的变更、终止 ..................................- 22 - 第十四章 限制性股票的回购注销 ......................................................................- 24 - 第十五章 本《股权激励计划（草案）》的会计处理及对公司业绩的影响 ..- 26 - 第十六章 附则 ......................................................................................................- 28 -

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、本公司、佰利联	指	指河南佰利联化学股份有限公司
《股权激励计划（草 案）》、本计划、本激励 计划	指	指《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票 激励计划（草案）》
限制性股票	指	公司以定向发行方式授予激励对象一定数量的佰利 联股票，该等股票按照本《股权激励计划（草案）》 进行锁定和解锁
激励对象	指	指依据本《股权激励计划（草案）》获授限制性股票 的人员
高级管理人员、高管	指	指《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师
董事会	指	指公司董事会
股东大会	指	指公司股东大会
薪酬与考核委员会	指	指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日、T日	指	指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
锁定期	指	指限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁期	指	在本《股权激励计划（草案）》自授予日起12个月 后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解 锁期内按本《股权激励计划（草案）》规定分批、逐 步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自 由处置获授之限制性股票
授予价格	指	指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象购买公司股票的价格
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制

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		性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付 的对价
中国证监会	指	指中国证券监督管理委员会
河南证监局	指	指中国证券监督管理委员会河南监管局
证券交易所	指	如未指明交易所名称，则指深圳证券交易所
登记结算公司	指	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	指《河南佰利联化学股份有限公司章程》
《考核办法》	指	指《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票 激励计划实施考核办法》
元	指	指人民币元

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第二章 实施本《股权激励计划（草案）》的目的

实施激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、 健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具 体表现为：

一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利 益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促 进公司可持续发展。

二、通过本《股权激励计划（草案）》的引入，进一步完善公司的绩效考核 体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

三、树立员工与公司共同持续发展的理念和企业文化，使企业员工共享企业 发展成果。

四、本《股权激励计划（草案）》，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利 益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

第三章 本《股权激励计划（草案）》的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本《计划》的实施、 变更和终止。

二、董事会是本《股权激励计划（草案）》的执行管理机构，下设薪酬与考 核委员会负责拟订和修订本《股权激励计划（草案）》，报公司股东大会审批和主 管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本《股权激励计划（草案）》的监督机构，负责审核激励对象 的名单，并对本《股权激励计划（草案）》的实施是否符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本《股权激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《股权激励 计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本《股权激励计划（草案）》激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权 激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件 和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本《股权激励计划（草案）》激励对象为目前公司的部分高级管理人员、中 层管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心 业务、技术和管理人员。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核 合格后方具有获得授予本《股权激励计划（草案）》项下限制性股票的资格。 二、激励对象的范围

首次授予的激励对象主要包括公司部分高级管理人员、中层管理人员及公司 董事会认定的核心业务、技术和管理人员（不包括公司上市前已经持有公司股份 的所有人员）共计 266 人，占公司总人数 1695 人的 15.69%。

预留激励对象指本《股权激励计划（草案）》获得股东大会批准时尚未确定 但在本《股权激励计划（草案）》存续期间纳入本《股权激励计划（草案）》的激 励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他 人员。

1、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员，包括被并购企业的 中、高级管理人员；

2、公司新认定的核心业务、技术、管理人员及董事会认为对公司有特殊贡 献的其他人员。

所有激励对象需在公司或下属控股公司全职工作、已与公司或下属控股公司 签署劳动合同并领取薪酬。

公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比

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例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关 程序。

第五章 限制性股票的来源、种类和数量

一、限制性股票来源及种类

本《股权激励计划（草案）》拟授予的股票来源为公司向激励对象定向发行 的人民币普通股股票。

二、限制性股票数量

1、限制性股票数量

本《股权激励计划（草案）》授予所涉及的标的股票为 401 万股，占本《股 权激励计划（草案）》签署时公司股本总额 18,800 万股的 2.13%，其中，首次授 予 3,610,000 股，占公司总股本的 1.92%，占本激励计划授予的股票总数的 90.02%；预留 400,000 股，占公司总股本的 0.21%，占本《股权激励计划（草案）》 授予的股票总数的 9.98%。

2、本《股权激励计划（草案）》授予总量确定原则

（1）依据本《股权激励计划（草案）》授予的限制性股票所涉及的标的股票 总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的《股权激励计划》（如 有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%。

（2）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本《股权激励计划（草 案）》及公司其他有效的《股权激励计划》（如有）累计获得的股票总量，不得超 过公司股本总额的 1%。

（3）上述股本总额均指最近一次依据本《股权激励计划（草案）》授予限制 性股票或依据其他有效的《股权激励计划》（如有）进行授予时公司已发行的股 本总额。

（4）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本《股权激励计划（草案）》相关规定 进行相应调整。

第六章 授予的限制性股票分配情况

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本《股权激励计划（草案）》授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：

序号	激励对象	获授的限制性股票 （万股）	占本次计划总量 的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
1	高级管理人员（1 人）	20.00	4.98	0.11
2	中层管理人员、核心 技术（业务）人员 （ 265 人）	341.00	85.04	1.81
3	预留	40.00	9.98	0.21
合计		401.00	100.00	2.13

• 注：1、截止 2012 年 12 月 31 日，公司总人数为 1695 人，本激励计划激励对象首次授

• 予的激励对象共 266 人，占公司总人数的 15.69%。

2、激励对象实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

• 3、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定网站公告。

4、以上任一激励对象通过本《股权激励计划（草案）》本次授予及其他有效的《股权激 励计划》（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，以上激励对象不存 在不能参与本《股权激励计划（草案）》的情形，也未参加两个或两个以上上市公司的《股 权激励计划》。

第七章 本《股权激励计划（草案）》的有效期、授予日、 锁定期、解锁期、相关限售规定

一、有效期

本《股权激励计划（草案）》的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起 计算。

二、授予日

授予日在本《股权激励计划（草案）》报中国证监会备案且中国证监会无异 议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议 通过本《股权激励计划（草案）》之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励 对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，若根据以 上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且不 得为下列区间日：

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• 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 三、锁定期

自首次授予日起 12 个月，为授予限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象 依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权 利，包括（但不限于）该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等 限制性股票以获取利益的权利等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股 利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制 性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

四、解锁期

自本《股权激励计划（草案）》授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励 对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后 分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%、40%。具体解锁安排如下表 所示：

所示：
解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批限制性股票解锁期	自授予日起12 个月后首个交易日起至授予日 起24 个月内最后一个交易日当日止	30%
第二批限制性股票解锁期	自授予日起24 个月后首个交易日起至授予日 起36 个月内最后一个交易日当日止	30%
第三批限制性股票解锁期	自授予日起36 个月后首个交易日起至授予日 起48 个月内最后一个交易日当日止	40%

预留部分自本《股权激励计划（草案）》首次授予日起满两年后，激励对象 可在解锁期内按每年 50%：50%的比例分批逐年解锁。具体解锁安排如下：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性 股票比例
第一个 解锁期	首次授予日＋24个月后的首个交易日起至授权日＋36个月 内的最后一个交易日止	50%

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第二个 首次授予日＋36个月后的首个交易日起至授权日＋48个月 50% 解锁期 内的最后一个交易日止

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银 行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制 性股票不得解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率 计算的利息进行回购注销。

若根据《考核办法》，激励对象考核不合格，则当期可申请解锁的相应比例 的限制性股票不得解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存 款利率计算的利息进行回购注销。

五、相关限售规定

本《股权激励计划（草案）》的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本《股权激励计划（草案）》有效期内，如果《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持 有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票 应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票授予价格的确定方法

授予价格系根据本《股权激励计划（草案）及其摘要》首次公告日前 20 个

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交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总 量）的 50%确定，即授予价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票均价×50%。

二、限制性股票的授予价格

• 1、首次授予价格

根据限制性股票的授予价格确定方法，授予价格根据本《股权激励计划（草 案）》公告日前 20 个交易日公司股票均价 23.22 元的 50%确定，为每股 11.61 元， 即满足授予条件后，激励对象可以以每股 11.61 元的价格购买公司标的股票。

• 2、预留股份授予价格

预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票均价的 50%确定。

第九章 限制性股票的授予和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的《审计报告》；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票解锁条件

在锁定期满后，激励对象按本《股权激励计划（草案）》的规定对获授的限

制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

• 1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

• 2、在本《股权激励计划（草案）》有效期内，解锁期内还需要达到下列财务

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指标条件方可解锁：

本《股权激励计划（草案）》首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核 年度为 2013-2015 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考 核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁	业绩考核条件
第一个解锁期	2013 年度相比2012 年度，营业收入增长率不低于20%，净利润增长率 不低于10%，且当年净资产收益率不低于8%。
第二个解锁期 （预留部分第 一次解锁条件）	2014 年度相比2012 年度，营业收入增长率不低于40%，净利润增长率 不低于20%，且当年净资产收益率不低于9%。
第三个解锁期 （预留部分第 二次解锁条件）	2015 年度相比2012 年度，营业收入增长率不低于60%，净利润增长率 不低于40%，且当年净资产收益率不低于10%。

注：①“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

③各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净 资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产 增加额的计算。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会 计准则》及有关规定，实施本《股权激励计划（草案）》发生的激励成本应当计 入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上 中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

第十章 本《股权激励计划（草案）》的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在授予日前，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩 股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。

3、配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n） 其中，P1 位股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为 调整后的限制性股票数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前，佰利联有资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金红 利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方 法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0 -V

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。

4、配股

P = P0×（P1 + P2×n）/[ P1×（1+n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1

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为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予 价格。

三、调整程序

公司股东大会授权董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的数量和 授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按有关机关要求 审批备案并及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本《股权激励计划（草案）》的规定向董事会出具专业 意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经公司董事会做出 《决议》并经股东大会审议批准。

第十一章 公司实施本《股权激励计划（草案）》的程序

一、实施本《股权激励计划（草案）》的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《股权激励计划（草案），并提交董 事会审议。

2、董事会审议通过本《股权激励计划（草案），独立董事应当就本《股权激 励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利 益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、公司聘请律师对本《股权激励计划（草案）》出具法律意见书。

• 5、董事会审议通过本《股权激励计划（草案）》后次日披露董事会决议、《股

• 权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和《考核办法》。

6、本《股权激励计划（草案）》有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄 报深圳证券交易所及公司所在地证监局。

• 7、在中国证监会对本《股权激励计划（草案）》备案申请材料无异议后，公

• 司发出召开股东大会的通知，并同时公告《法律意见书》。

8、独立董事就本《股权激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议本《股权激励计划（草案）》，在提供现场投票方式的同时 提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说

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明。

10、股东大会批准本《股权激励计划（草案）》后即可以实施。董事会根据 股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

二、授予限制性股票的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

• 3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的《股权激励计划（草

• 案）》中规定的对象相符。

4、本《股权激励计划（草案）》经股东大会审议通过，公司按相关规定自股 东大会审议通过《股权激励计划（草案）》之日起 30 日内，召开董事会确定授予 日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予 日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

• 5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》以此约定双方的权益

义务关系。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认。

• 7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施

• 本《股权激励计划（草案）》的相关事宜。

三、预留股份的授予程序

预留部分将在本《股权激励计划（草案）》首次授予日起一年内授予。

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案；

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案；

• 3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见；

• 4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具《法律意见书》；

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• 5、预留限制性授予时，公司与激励对象签署《授予限制性股票协议书》，以

• 此约定双方的权益义务关系。

• 6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定的账户，

• 并经注册会计师验资确认。

• 7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施

• 限制性股票激励计划的相关事宜。

8、公司在获授条件成就后 30 日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相 关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事 宜。

四、限制性股票解锁程序

• 1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申

• 请书》，提出解锁申请。

• 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

• 3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

• 5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司定期向工商登记部门办

• 理公司变更事项的登记手续。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象 尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁 的限制性股票，并且公司应要求激励对象返还其已解锁的限制性股票的全部或部 分收益。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

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4、公司不得为激励对象依本《股权激励计划（草案）》获取有关权益提供贷 款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据《股权激励计划（草案）》、中国证监会、证券交易所、登 记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若 因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿 解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司承诺在披露本《股权激励计划（草案）》前 30 日内，公司未发生中 国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

7、公司承诺本《股权激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 30 日内， 公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本《股权激励计划（草案）》的规定获取有关权益的资金来 源为激励对象自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本《股权激励计划（草案）》的规定解锁。

4、激励对象因本《股权激励计划（草案）》获得的收益，应按国家税收法规 交纳个人所得税。

5、激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的《股权激励计划》。

6、激励对象应当按照本《股权激励计划（草案）》锁定其获授的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等 处置权。

7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括（但不限于）该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁 定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股 份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

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8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本《股权激励计划（草案）》 的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会 计处理。

9、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

第十三章 本《股权激励计划（草案）》的变更、终止

一、公司发生实际控制权变更

公司发生控制权变更等情形时，本《股权激励计划（草案）》不做变更，仍 按照本《股权激励计划（草案）》执行。

二、公司分立、合并

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本《股权激励计划（草案）》，根据实际情况可对本《股权激励计划（草案）》内 容进行调整，但不得无故改变激励对象、本《股权激励计划（草案）》所授出的 限制性股票数量和解锁条件。

三、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制 性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围 内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价 格进行回购注销。

（3）激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性 股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以 授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与 激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解

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锁部分以授予价格进行回购注。

2、激励对象主动离职

激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未 解锁部分以授予价格进行回购注销。

3、激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违 纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授 予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

4、激励对象退休

激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授 予、锁定和解锁，但不再受个人考核条件限制。

5、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理， 未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期 存款利率计算的利息进行回购注销。

（2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理， 未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

6、激励对象死亡

激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司 对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进 行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根 据个人贡献程度决定追加现金补偿。

7、激励对象个人绩效考核不合格

限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原 有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司对该部分以授予价格进行回购注销。

8、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励 对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由 公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利

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息进行回购注销。

四、在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励 计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限 制性股票由公司以授予价格回购后注销。

一 ( ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• (二) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (三) 中国证监会认定的其他情形。

五、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权 激励计划的资格：

• 一

• ( ) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(二) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(三) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

(四) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的 情形。

激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司 对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

六、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上 述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第十四章 限制性股票的回购注销

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本《股权激励计划（草案）》 规定应当回购注销限制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。

公司按本《股权激励计划（草案）》规定需回购注销限制性股票的，若授予 日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票 数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获 授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本《股权激励计划（草案）》需对 回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

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一、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制 性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/( P1+ P2×n) 其中：Q0 为调整前的限制性数量；P1 为股权 登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公 司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性数量。

二、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等 影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚 未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0-V

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

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3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。 4、配股

P＝P0×（P1+ P2×n）/[P1×(1+n)] 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购 价格，P0 为限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

三、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出《决 议》并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本《股权激励计划（草案）》的规定实施回购时，应向证券交易所申 请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象 并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销 该部分股票。

第十五章 本《股权激励计划（草案）》的会计处理及对公 司业绩的影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本《股权激励计划（草 案）》成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和 资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日：根据《企业会计准则》规 定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公 允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估

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计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认 授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部 或部分股票未被解锁而失效或作废的，则由公司按照授予价格进行回购，并按照 会计准则及相关规定处理。

二、首次授予对公司经营业绩的影响

首次授予的限制性股票成本应在有效期内摊销，从而对公司的经营业绩造成 一定影响。

每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格—授予价格。

授予价格系根据本《股权激励计划（草案）》摘要首次公告日前 20 个交易日 公司股票均价的 50%确定，为 11.61 元。因为授予日必须在召开股东大会后才能 确定，授予日股票价格暂时以本《股权激励计划（草案）》摘要首次公告日前一 个交易日收盘价 23.22 元计算，则每股限制性股票的公允价值为 11.61 元。按限 制性股票全部如期解锁测算，首次授予的总会计成本约为 3,971.00 万元人民币 （3,610,000 股×11.61 元/股）。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的 有效期内，在相应的年度内分摊，同时增加资本公积。

根据《企业会计准则》要求，对各期会计成本的影响预计如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
第一批解锁股票费用分摊	595.65	595.65			1,191.30
第二批解锁股票费用分摊	297.83	595.65	297.83		1,191.30
第三批解锁股票费用分摊	264.73	529.47	529.47	264.73	1,588.40
当期管理费用合计	1,158.21	1,720.77	827.29	264.73	3,971.00

注：受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成 本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

根据《企业会计准则》的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价 值为准。本《股权激励计划（草案）》的成本将在经常性损益中列支。

公司以目前情况估计，在不考虑本《股权激励计划（草案）》对公司业绩的 刺激作用情况下，本《股权激励计划（草案）》费用的摊销对有效期内各年净利 润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度 不大。考虑本《股权激励计划（草案）》对公司发展产生的正向作用，由此激发

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河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）

管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本《股权激励计划（草案）》 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十六章 附则

一、本《股权激励计划（草案）》在中国证监会备案无异议、佰利联股东大 会审议通过后生效。

二、本《股权激励计划（草案）》由公司董事会负责解释。

河南佰利联化学股份有限公司

2013 年 1 月 29 日

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