LB Group Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2021

Dec 24, 2021

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于龙佰集团股份有限公司

2021 年第八次临时股东大会的

法律意见书

(2021) 锦天城深律见证字 HT 第 016 号

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深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22 、 23 层 联系电话 :(86755)82816698 传真电话 :(86755)82816898

邮政编码： 518048

《法律意见书》

上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所

致：龙佰集团股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权 机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y 号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。

撰写、签署编号为(2021)锦天城深律见证字HT第016号《上海市 锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司2021年第八次 临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）的霍 庭律师及潘沁圣律师均为本所的执业律师（以下简称“本所经办律 ” - 师 ），其分别持有有权机关 广东省司法厅核发的执业证号为 14403199110407747号和14403202010176547号《中华人民共和国律师 执业证》，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。

据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律 意见书》的主体资格。

本所作为龙佰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘请的常 年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵 公司于2021年12月24日（星期五，下同）14时30分召开的2021年第八 次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。

本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开 的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本 次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序 及表决结果等事项。在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的 合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。

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《法律意见书》

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本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法 （2018年修订）》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东大会规 则（2016年修订）》（以下简称《规则》）等法律、行政法规、行政 规章和规范性文件及现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》（以 下简称《章程》）的有关规定和要求而出具。

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明： 一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已 经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政 规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。

二、贵公司已作出承诺与保证，已将与本次股东大会有关的情况 向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次股东大会有关的文 件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。

三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文 件、资料进行了充分地审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。 四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、 真实及有效性发表法律意见。

五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述 及重大遗漏。

六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、 贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东、控股股东、实际控制 人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。

七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，

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《法律意见书》

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未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》 用作任何其他目的或用途。

八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息 披露文件之一，随同《龙佰集团股份有限公司2021年第八次临时股东 大会决议》（以下简称《股东大会决议》）等文件一并公告或披露， 并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共 和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、 行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和 “ 勤勉尽责 ” 精神，在对贵公司提供 的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现 依法撰写本《法律意见书》如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

经查验，贵公司本次股东大会系由其董事会召集。

2021年12月08日，贵公司召开第七届董事会第三十次会议，审议 并通过了《关于召开2021年第八次临时股东大会的议案》，决定以现 场表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

又经查验，贵公司董事会已于2021年12月09日在指定信息披露媒 体 - 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ http ： //www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上刊载了 《关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）

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（公告编号：2021-178），决定于2021年12月24日14时30分召开2021 年第八次临时股东大会现场会议。该《通知》就贵公司召开本次股东 大会的基本情况，包括（但不限于）召集人、会议时间（含现场会议 召开时间和网络投票时间）、股权登记日、召开方式、会议表决方式、 出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加 网络投票的具体操作流程及其他相关事宜于会议召开15日前以公告 方式通知贵公司全体股东。

（二）本次股东大会的召开

经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 表决方式召开，其中：

1、现场会议于2021年12月24日14时30分于贵公司会议室以现场 记名投票方式如期召开。会议召开时间、地点及其它事项与《通知》 中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审 议和表决。

2、网络投票时间为：2021年12月24日，其中：通过深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年12月24日09:15-09:25、09:30-11:30以及13:00-15:00；通过深交所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2021 年 12 月 24 日 09:15-15:00。

据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及 召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、

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规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格 （一）召集人的主体资格

经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》、 《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有 关规定和要求。据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体 资格合法、合规、真实、有效。

（二）出席本次股东大会的人员

1 、股东及股东代表

（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东（含股 东代表及股东授权委托的代理人，下同）共计 29 人，代表股份数额 为 978,456,706 股，占截至股权登记日（2021年12月17日，星期五， 下同）贵公司有表决权的股份总额2,381,470,256股的 41.0862 ％。

根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2021年12月17日下 午15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次 股东大会现场会议的贵公司股东所出示的《证明》及《授权委托书》 等相关资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均为 截至2021年12月17日下午15时交易结束时在中登公司深圳分公司登 记在册的贵公司股东。

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（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供 的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和 互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为 37 人，代表贵公 司有表决权的股份数额为 152,302,336 股，占截至股权登记日贵公司 有表决权的股份总额2,381,470,256股的 6.3953 ％。上述通过深交所 交易系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东的主体资格 - 均由该系统提供机构 信息公司予以验证。

2 、其他人员

经查验，贵公司董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书，下 同）共计 13 人出席了本次股东大会现场会议。

据此，本所认为：出席本次股东大会现场会议的贵公司股东的主 体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、 规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效； 通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东 的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规 章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、 有效；出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事及高级管理人 员均具备出席本次股东大会的主体资格。

三、本次股东大会审议的《议案》

经查验，贵公司第七届董事会第三十次会议审议通过并提请本次

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股东大会逐项审议了如下《议案》：

序号	《议案》名称
01	《关于公司2022 年度向银行申请授信额度的议案》
02	《关于为下属子公司担保的议案》

又经查验，上述《议案》已经贵公司第七届董事会第三十次会议 及第七届监事会第三十次会议审议通过，并分别于2021年12月09日在 指定信息披露媒体上进行了公告（《龙佰集团股份有限公司第七届董 事会第三十次会议决议公告》，公告编号：2021-172；《龙佰集团股 份有限公司第七届监事会第三十次会议决议公告》，公告编号： 2021-173）。

再经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的 本次股东大会拟审议《议案》一致。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票 或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。

经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决 了上述《议案》，且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票

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（对中小投资者的表决进行单独计票），并当场公布了现场表决结果， 信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公 司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表 决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规 范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（二）表决结果

经查验，参加本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述《议 案》进行表决的贵公司股东共计 66 人，代表贵公司有表决权的股份 数额为 1,130,759,042 股，占截至股权登记日贵公司有表决权的股份 总额2,381,470,256股的 47.4816 ％。

又经查验，贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了审议及表 决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：

单位：股

序号	《议案》名称	表决结果	表决结果	表决结果	表决结果	是否通过
		同意票	占有效表决股份的比重（%）	反对票	弃权票
01	《关于公司2022 年度向银行申请授信额度的议案》	977,465,243	86.4433	152,679,627	614,172	是
02	《关于为下属子公司担保的议案》	974,149,200	86.1500	155,995,670	614,172	是

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再经查验，上述序号为01号《议案》为普通决议表决事项，经由 出席本次股东大会的贵公司股东所持有效表决权二分之一以上表决 即普通表决审议通过；上述序号为02号《议案》为特别决议表决事项， 经由出席本次股东大会的贵公司股东所持有效表决权三分之二以上 表决即特别表决审议通过。贵公司第二期员工持股计划参与了本次股 东大会表决，其行使股东权利的行为和决策过程符合员工持股计划的 约定，不存在应回避而未回避表决的情形。

又再经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均未对上 述表决结果提出异议。

据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》 的表决程序和表决结果均符合《公司法》《规则》等法律、行政法规、 行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、 真实、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所认为：

（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及 《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有 关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会 人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。

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（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及

表决结果均合法、合规、真实、有效。

（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、

真实、有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于 龙佰集团股份有限公司 2021 年第八次临时股东大会的法律意见书》 之签署页）

本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。

上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）

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----- Start of picture text ----- 负责人： （签名）高田经办律师： （签名）霍庭经办律师： （签名）----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 潘沁圣----- End of picture text -----

2021 年 12 月 24 日

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