LB Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Mar 10, 2021

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的

法律意见书

（ 2021 ）锦天城律专顾字 HT 第 002 号

上海市锦天城（深圳）律师事务所

深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22 、 23 层

电话 :(86755)82816698 传真 :(86755)82816898

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《法律意见书》

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目录

释 义.........................................................................................................2
引 言.........................................................................................................5
一、贵公司依法具备实施本《股权激励计划》的主体资格............... 7
二、本《股权激励计划》的主要内容及其合法合规性......................19
三、本《股权激励计划》所涉及的法定程序......................................55
四、关于本《股权激励计划》所涉及的信息披露义务......................61
五、贵公司未为激励对象提供财务资助..............................................62
六、本《股权激励计划》对贵公司及其全体股东利益的影响......... 62
七、结论性意见.......................................................................................63

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《法律意见书》

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释 义

于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语仅具有下

述含义：

01	本所	指	上海市锦天城（深圳）律师事务所
02	司法部	指	中国人民共和国司法部
03	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
04	本《法律意见书》	指	编号为（2021）锦天城律专顾字HT第002号《上 海市锦天城（深圳）律师事务所关于<龙蟒佰利 联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计 划（草案）>的法律意见书》
05	本所经办律师	指	本所执业律师霍庭和潘沁圣
06	贵公司	指	龙蟒佰利联集团股份有限公司
07	《法律顾问合同》	指	编号为（2021）锦天城律专顾调字HT 第005 号《专项法律顾问合同》
08	本《股权激励计划》	指	《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性 股票激励计划（草案）》
09	本《股权激励计划 （摘要）》	指	《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性 股票激励计划（草案）摘要》
10	《公司法》	指	现行适用的《中华人民共和国公司法》
11	《证券法》	指	现行适用的《中华人民共和国证券法》
12	《管理办法》	指	现行适用的《上市公司股权激励管理办法》
13	《章程》	指	现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章 程》
14	《律师法》	指	现行适用的《中华人民共和国律师法》
15	《证券业务 管理办法》	指	现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》
16	《执业规则》	指	现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规

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			则（试行）》
17	薪酬与考核委员会	指	贵公司董事会下设的薪酬与考核委员会
18	《考核办法》	指	《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
19	限制性股票	指	贵公司以定向发行方式授予激励对象一定数量 的贵公司股票，该等股票将按照本《股权激励 计划》进行锁定和解除限售
20	预留限制性股票	指	本《股权激励计划》获得股东大会批准时尚未 确定但在本《股权激励计划》存续期间纳入本 《股权激励计划》的激励对象，包括对贵公司 有特殊贡献的特殊人才以及贵公司董事会认为 需要激励的其他人员
21	激励对象	指	依据本《股权激励计划》获授限制性股票的人 员
22	授予日、T日	指	贵公司授予激励对象限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
23	限售期	指	限制性股票被锁定禁止转让、用于担保或偿还 债务的期限
24	解除限售期	指	在本《股票激励计划》自授予日起12个月后即 进入解除限售期，激励对象获授限制性股票将 在解除限售期内按本《股票激励计划》的相关 规定逐步解除限售，解除限售后激励对象可按 照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 规定自由处分获授之限制性股票
25	授予价格	指	贵公司向激励对象授予限制性股票时所确定 的、激励对象购买贵公司股票的价格
26	回购价格	指	贵公司在特定条件下按照本《股票激励计划》 的相关规定向获授限制性股票的激励对象回购

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			每一股限制性股票所需支付的对价
27	深交所	指	深圳证券交易所
28	《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修 订）》
29	“重大交易”、“重大 事项”及“可能影响 股价的重大事件”	指	依据《股票上市规则》的有关规定和要求应当 披露的交易或其他重大事项
30	中登公司 深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
31	《承诺函》	指	《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于不向股权 激励对象提供财务资助的承诺函》
32	亚太会计师所	指	亚太（集团）会计师事务所有限公司
33	原浩科公司	指	原焦作市浩科化工有限责任公司
34	《股票上市通知》	指	文号为深证上（2011）215号《关于河南佰利联 化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》
35	焦作市工商局	指	河南省焦作市工商行政管理局
36	《董事会决议》	指	《龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届董事会 第15次会议决议》
37	《独立董事意见》	指	《龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事关于 第七届董事会第15 次会议相关事项的独立意 见》
38	《监事会决议》	指	《龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届监事会 第15次会议决议》
39	河南证监局	指	中国证券监督管理委员会河南监管局
40	《信息披露办法》	指	现行适用的《上市公司信息披露管理办法》

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致：龙蟒佰利联集团股份有限公司

引 言

• 本所持有有权机关 广东省司法厅核发的统一社会信用代码为 31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》 及司法部和中国证监会联合颁发的证号为19397号《律师事务所从事 证券法律业务资格证书》，具有执业并从事证券法律业务的主体资格。

撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师分别持有广东省司 法厅核发的证号为14403199110407747号和14403202010176547号《中 华人民共和国律师执业证》，且均处于年审合格状态，依法具有承办 该项法律业务的执业资格。

据此，截至本《法律意见书》出具日，本所及本所经办律师业已 具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。

根据贵公司与本所签署的《法律顾问合同》之相关约定，贵公司 聘请本所为专项法律顾问，就本《股权激励计划》的合法、合规性及 贵公司依法是否具备实施本《股权激励计划》的主体资格等相关事宜 撰写、签署并出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》是根据现行适用的《公司法》《证券法》《管理 办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用的《章 程》的有关规定和要求而出具。

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明： 一、本所是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的

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客观事实的了解和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规 范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。

二、贵公司已作出书面《承诺与保证》，已将与本《股权激励计 划》有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其所提供的与本《股 权激励计划》有关的文件、资料均是真实、准确、客观和完整的。

三、本所经办律师已对与撰写、签署及出具本《法律意见书》有 关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此撰写、签署并出具本 《法律意见书》。

四、本所仅就本《股权激励计划》的合法、合规性以及贵公司依 法是否具备实施本《股权激励计划》的主体资格等法律问题发表法律 意见。

五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述 及重大遗漏。

六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师均未持有 贵公司的股份；与贵公司、贵公司之控股股东和其实际控制人、持有 贵公司5%以上股份的主要股东或其实际控制人、贵公司的董事、监 事及高级管理人员之间均不存在可能影响其公正履行职责的任何直 接或间接的利害关系。

七、本《法律意见书》仅供贵公司为申报本《股权激励计划》之 目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵 公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。

八、本所及本所经办律师均同意贵公司于申报备案本《股权激励

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计划》的《申请报告》中部分或全部自行引用或按照中国证监会的要 求引用本《法律意见书》的内容，并均同意将本《法律意见书》作为 其申报备案本《股权激励计划》时的必备法律文件之一，随同本《股 权激励计划》的其他申请材料一并上报或公告，并依法对其所出具的 本《法律意见书》承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据《律师法》《证券业务管理 办法》及《执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉 尽责”精神，在对贵公司提供的与本《股权激励计划》有关的文件、 资料进行核查和验证的基础上，现就本《股权激励计划》的合法、合 规性以及贵公司依法是否具备实施本《股权激励计划》的主体资格等 法律问题出具本《法律意见书》如下：

正 文

一、贵公司依法具备实施本《股权激励计划》的主体资格

• （一）贵公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

• 1 、贵公司为依法设立的股份有限公司

经查验，贵公司系根据当时适用的《公司法》等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的有关规定和要求，于 2002 年 04 月 17 日， 经河南省人民政府以文号为豫股批字（2002）07 号《关于变更设立 河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准，由原浩科公司以依法整 体变更方式发起设立的股份有限公司，注册资本为 5,216.2933 万元人

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民币。此后，贵公司股权历经演变，截至 2011 年 04 月 25 日，贵公 司注册资本已增至 7,000 万元人民币。

（ 1 ）贵公司因 IPO 导致其股本变动

经查验，2011 年 06 月 27 日，经中国证监会以文号为证监许可 （2011）1016 号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开 发行股票的批复》核准，贵公司首次向社会公众公开发行 24,000,000 股人民币普通股股票。同年 07 月 13 日，经深交所以文号为深证上 （2011）215 号《关于河南佰利联化学股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》批准，贵公司本次公开发行的股票于深交所上市。至 此，贵公司股本总额增至 94,000,000 股，其注册资本暨实收资本亦均 增至 94,000,000.00 元。

（ 2 ）贵公司因转增股本导致其股本变动

经查验，2012 年 05 月 30 日，贵公司召开 2011 年度股东大会审 议并作出《河南佰利联化学股份有限公司 2011 年度股东大会决议》， 贵公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 94,000,000 股为基数，以股 本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 94,000,000 股，截至 2012 年 07 月 23 日，贵公司已将资本公积金 94,000,000.00 元转增为股本。至此，贵公司完成变更登记后其股本总 额已增至 188,000,000 股，其注册资本暨实收资本亦均增至 188,000,000.00 元。

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（ 3 ）贵公司因实施股权激励计划而导致其股本变动

经查验，2013 年 05 月 21 日，贵公司召开 2013 年第二次临时股 东大会审议并通过了《<河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股 票激励计划（修订稿）>及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会办 理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2013 年 05 月 22 日，贵公司召开第四届董事会第 21 次会议，审议并通过了《关于限 制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于确定限制性股票授予 日的议案》《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，根据该等议 案，贵公司以每股 11.41 元的价格向申庆飞等 266 名激励对象定向发 行了 351.5 万股限制性股票，同年 06 月 28 日，经亚太会计师所出具 编号为亚会验字（2013）018 号《验资报告》验证：截至 2013 年 06 月 28 日止，贵公司已收到申庆飞等 266 人以货币现金缴纳的出资款 项合计 40,106,150.00 元，其中：增加注册资本（股本）3,515,000.00 元，增加资本公积 36,591,150.00 元。至此，贵公司股本总额增至 191,515,000 股，其注册资本暨实收资本亦均增至 191,515,000.00 元。

（ 4 ）贵公司因回购注销部分股份而导致其股本变动

经查验，2014 年 02 月 28 日，贵公司分别召开第四届董事会第 26 次会议和第四届监事会第 21 次会议，审议并通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2013 年度经营业绩未达 到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部 分限制性股票共计 111.26 万股。同年 05 月 20 日，经中登公司深圳

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分公司确认，上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回 购注销事宜已办理完毕。至此，贵公司股本总额减至 190,402,400 股， 其注册资本暨实收资本亦均减至 190,402,400.00 元。

（ 5 ）贵公司因实施股权激励计划而导致股本变动

经查验，2014 年 03 月 19 日，经贵公司第四届董事会第 27 次会 议决议，贵公司以每股 8.53 元的价格向韩健华等 3 名激励对象定向 发行了 39 万股限制性股票。同年 05 月 23 日，经亚太会计师所出具 编号为亚会 A 验字（2014）007 号《验资报告》验证：截至 2014 年 05 月 22 日止，贵公司收到韩健华等 3 人以货币现金缴纳的出资款项 合计 3,326,700.00 元，其中：增加注册资本（股本）390,000.00 元， 增加资本公积 2,936,700.00 元。同年 06 月 03 日，贵公司办理完毕向 上述激励对象授予预留限制性股票的相关事宜。至此，贵公司股本总 额增至 190,792,400.00 股，其注册资本暨实收资本亦均增至 190,792,400.00 元。

（ 6 ）贵公司因回购注销部分股份及实施股权激励计划而导致股 本变动

经查验，2015 年 03 月 13 日，贵公司分别召开第五届董事会第 9 次会议和第五届监事会第 8 次会议，审议并通过了《关于回购注销部 分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2014 年度经营业绩未达到解 锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限

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制性股票共计 137.32 万股。

又经查验，2015 年 04 月 15 日，贵公司召开 2014 年度股东大会 审议并通过了《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关 于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》。同年 04 月 24 日，经贵公司第五届董事会第 11 次会议决 议及第五届监事会第 10 次会议决议，贵公司以每股 10.42 元的价格 向和奔流、王学堂、靳三良、申庆飞等 752 名激励对象合计定向发行 1,503 万股限制性股票。同年 05 月 15 日，经亚太会计师所审验并出 具编号为亚会 A 验字（2015）003 号《验资报告》验证，截至 2015 年 05 月 13 日止，贵公司实际已收到上述 749 名激励对象 （注： 752 名激励对象中有 3 人因个人资金等原因自愿放弃本次股权激励计划授予限制性 股票的权利，故激励计划授予的限制性股票实际数量由原定的 1,503 万股调整为 1,500.5 万股） 以货币现金缴纳的出资款项合计 156,352,100.00 元，其 中：增加注册资本（股本） 15,005,000.00 元，增加资本公积金 141,347,100.00 元。同年 06 月 19 日，上述首期限制性股票第二期及 预留部分第一期激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回 购注销事宜依法办理完毕。至此，贵公司股本总额增至 204,424,200.00 股，其注册资本暨实收资本亦均增至 204,424,200.00 元。

（ 7 ）贵公司因转增股本及回购注销部分股份导致其股本变动

经查验，2016 年 03 月 22 日，贵公司召开 2015 年年度股东大会， 审议并通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决

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定以 2015 年 12 月 31 日总股本 204,424,200 股为基数，向全体股东进 行资本公积转增股本，每 10 股转增 25 股，本次共计转增 511,060,500 股。至此，贵公司股本总额增至 715,484,700 股，其注册资本暨实收 资本亦均增至 715,484,700.00 元。

又经查验，2016 年 02 月 25 日，贵公司分别召开第五届董事会 第 19 次会议和第五届监事会第 18 次会议，审议并通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2015 年度经营业绩未 达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的 部分限制性股票共计 142.10 万股 （因实施前述权益分派方案，回购注销股 份数量调整为 497.35 万股） 。同年 07 月 28 日，经中登公司深圳分公司 确认，上述已获授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经依 法办理完毕。至此，贵公司股本总额减至 710,511,200 股，注册资本 暨实收资本减至 710,511,200.00 元。

（ 8 ）贵公司因非公开发行股份而导致其股本变动

经查验，经中国证监会于 2016 年 04 月 21 日核发文号为证监许 可（2016）899 号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司非公开发 行股票的批复》批准，同意贵公司非公开发行不超过 380,000,000 股 人民币普通股股票，所募集资金用于收购龙蟒钛业 100%股份。2016 年 09 月 05 日，经立信会计师事务所审验并出具编号为信会师报字 （2016）第 711952 号《验资报告》验证：截至 2016 年 09 月 02 日， 贵公司本次非公开发行股票共计募集资金 10,070,999,967.18 元，实际

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募集资金净额为 9,960,037,801.83 元，其中增加注册资本（股本） 1,321,653,539.00 元，溢价部分 8,644,551,932.57 元则计入资本公积金。

又经查验，贵公司本次非公开发行股份完成后，其股本总额增至 2,032,164,739 股，其注册资本暨实收资本亦均增至 2,032,164,739.00 元。

注：因贵公司于 2016 年 04 月 27 日实施了 2015 年度权益分派方案，故上 述拟非公开发行股票数量由原定的 38,000 万股调整为 1,346,456,688 股； 2016 年 05 月 22 日，贵公司第五届董事会第 22 次会议审议通过了《关于调减公司 2015 年度非公开发行股票的发行数量及相关事项的议案》，故上述拟非公开发行股票 数量由原定的 1,346,456,688 股调整为 1,321,653,539 股。

（ 9 ）贵公司更名、更换证券简称

经查验，2017 年 02 月 10 日，经贵公司 2017 年第 2 次临时股东 大会决议，贵公司变更名称、证券简称。其中文名称由“河南佰利联 化学股份有限公司”变更为“龙蟒佰利联集团股份有限公司”，英文名 称由“Henan Billions Chemical Co.,Ltd.”变更为“Lomon Billions Group Co.,Ltd.”，中文简称由“佰利联”变更为“龙蟒佰利联”，证券简称由“佰 利联”变更为“龙蟒佰利”。同年 02 月 16 日，经焦作市工商局核准， 贵公司依法办理完毕上述工商变更登记手续，取得其核发的统一社会 信用代码为 91410800173472241R 号《营业执照（正、副本）》。

（ 10 ）贵公司因实施员工持股计划而回购部分社会公众股份

经查验，2017 年 02 月 24 日，贵公司召开 2017 年第 3 次临时股

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东大会审议并通过了《关于回购公司股份的议案》，同意贵公司动用 不超过 12 亿元的资金，采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律、 行政法规、部门规章及规范性文件规定或允许的方式，以不超过 20 元/股的价格回购不超过 100,000,000 股社会公众股，以此作为贵公司 实施员工持股计划的股份来源，回购期限自股东大会审议通过《关于 回购公司股份的议案方案》之日起原则上不超过 6 个月。

又经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次回购社会 公众股份的期限已经届满，贵公司累计回购社会公众股份 34,239,749 股，占其股本总额的 1.68%。其中：最高成交价格为 17.72 元/股，最 低成交价格为 13.85 元/股，支付的总金额为 550,808,621.16 元（不含 交易费用）。

再经查验，2018 年 01 月 03 日，贵公司召开 2018 年第 1 次临时 股东大会，审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及 其摘要的议案》，同意由广州玄元投资管理有限公司设立的员工持股 计划私募证券投资基金，通过非交易性过户或大宗交易及竞价交易等 方式取得并持有贵公司回购的上述用于员工持股计划的社会公众股 份，非交易过户股票总数不超过 34,239,749 股，交易价格为 10.19 元 /股。

2018 年 02 月 28 日，经中登公司深圳分公司出具《证券过户登 记确认书》，确认贵公司已于 2018 年 02 月 27 日将用于本次员工持股 计划所回购的社会公众股份 34,239,749 股全部以非交易性过户的方 式过户至玄元六度龙蟒佰利员工持股私募证券投资基金（证券账户名

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• 称：龙蟒佰利联集团股份有限公司 第一期员工持股计划），过户价格 为 10.19 元/股。至此，贵公司本次所回购的社会公众股份均已全部过 户至员工持股计划名下。

（ 11 ）贵公司因回购注销部分股份而导致股本变动

经查验，2017 年 03 月 29 日，贵公司召开第五届董事会第 33 次 会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 回购注销部分因激励对象离职而不再符合《2015 年限制性股票激励 计划》条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 69,300 股。同年 06 月 21 日，经中登公司深圳分公司确认，上述已获 授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经依法办理完毕。至 此，贵公司股本总额减至 2,032,095,439 股，其注册资本暨实收资本 亦均减至 2,032,095,439.00 元。

又经查验，2017 年 07 月 10 日，贵公司完成了本次因回购注销 部分股份而导致其股本变动所涉及的工商变更登记手续，换领了新的 统一社会信用代码仍为 91410800173472241R 号《营业执照（正、副 本）》。

（ 12 ）贵公司因回购注销部分股份而导致股本变动

经查验，2018 年 3 月 30 日，贵公司召开第六届董事会第 8 次会 议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回 购注销部分因激励对象离职而不再符合《2015 年限制性股票激励计

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划》条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 74,550 股。同年 06 月 22 日，经中登公司深圳分公司确认，上述已获 授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经依法办理完毕。至 此，贵公司股本总额减至 2,032,020,889 股，其注册资本暨实收资本 亦均减至 2,032,020,889.00 元。

又经查验，2018 年 07 月 17 日，贵公司依法完成了本次因回购 注销部分股份而导致其股本变动所涉及的工商变更登记手续，换领了 新的统一社会信用代码仍为 91410800173472241R 号《营业执照（正、 副本）》。

（ 13 ）贵公司因非公开发行股份而导致其股本变动

经查验，经中国证监会于 2020 年 12 月 15 日核发文号为证监许 可（2020）3423 号《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》批准，同意贵公司非公开发行不超过 205,517,241 股人民币普通股股票，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

2020 年 11 月 16 日，贵公司召开 2020 年第六次临时股东大会， 审议通过《2020 年第三季度利润分配预案》，以贵公司 2020 年 09 月 30 日总股本 2,032,020,889.00 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发 人民币现金股利 1.10 元（含税），共计派发现金红利额 223,522,297.79 元（含税）。2020 年 12 月 17 日，贵公司已实施完成权益分派方案。 依据本次非公开发行股票的发行方案对发行价格及发行数量进行调 整后，发行数量由 205,517,241 股调整为 207,589,367 股。

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根据立信会计师事务所于 2021 年 02 月 09 日出具的《验资报告》 （信会师报字（2021）第 ZG10136 号）验证，截至 2021 年 02 月 09 日，贵公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,264,799,993.97 元，扣除发行费用人民币 23,346,782.43 元，实际募集资金净额为人 民币 2,241,453,211.54 元。其中新增股本为人民币 207,589,367.00 元， 新增资本公积为人民币 2,033,863,844.54 元。

又经查验，贵公司本次非公开发行股份完成后，其股本总额增至 2,239,610,256 股，注册资本暨实收资本亦均增至 2,239,610,256.00 元。

又经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司注册资本仍为 2,239,610,256.00 元人民币。

据此，本所认为：贵公司为依据当时适用的《公司法》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，由原浩科公司 以依法整体变更方式发起设立的股份有限公司，其设立程序合法、合 规、真实、有效；其设立后的历次股权变动亦均履行了必要的法律程 序，合法、合规、真实、有效。

2 、贵公司为有效存续的股份有限公司

经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司现持有焦作市工 商局核发的统一社会信用代码为91410800173472241R号《营业执照 （正、副本）》，注册资本为2,239,610,256.00元人民币（实收资本为 2,239,610,256.00元人民币），法定代表人为许刚，职务为董事长兼总 裁。经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但

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国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含 化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/ 年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区 范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的 租赁。经营期限为1998年08月20日至2055年08月19日。

2011年07月13日，经深交所以《股票上市通知》批准，贵公司股 票于深交所上市，股票代码为002601，股票简称为“佰利联”。截至本 《法律意见书》出具日，贵公司依据《公司法》《证券法》《股票上市 规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用《章 程》的有关规定和要求，不存在需要暂停上市和终止上市的情形。

据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司为有效 存续的股份有限公司。

综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司为 由有限责任公司以依法整体变更方式发起设立并有效存续的在深交 所上市的股份有限公司，其设立及有效存续均合法、合规、真实、有 效，贵公司依法具备实施本《股权激励计划》的主体资格。

（二）贵公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权

激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的《审计报告》；

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• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

• 意见或无法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《章程》、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

• 4、法律、法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司不存在 《管理办法》第七条规定的不得实施本《股权激励计划》的任何情形。

二、本《股权激励计划》的主要内容及其合法合规性

经查验，由贵公司薪酬与考核委员会拟订并已经贵公司第七届董 事会第15次会议审议通过的本《股权激励计划》的主要内容如下：

（一）《股权激励计划》的目的

根据本《股权激励计划》，本次股权激励的目的为：

“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人 才，充分调动本公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、中级 管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则， 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励方案。”

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确了本次股权激励的目

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的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。

（二）限制性股票来源及其种类

根据本《股权激励计划》的相关规定，本《股权激励计划》所需 的标的股票来源均为通过贵公司向激励对象定向发行贵公司股份的 方式获得，其种类均为人民币普通股股票。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了限制性股票的 种类及来源，符合《管理办法》第九条第（三）项及第十二条的规定 和要求，合法、合规。

（三）限制性股票数量

根据本《股权激励计划》的相关规定，本《股权激励计划》所涉 及的标的股票总数共计15,200.00万股，占本《股权激励计划》首次公 告时贵公司股本总额 2,239,610,256 股的 6.79% ；其中首次授予 14,200.00万股，占本《股权激励计划》公告时贵公司股本总额 2,239,610,256股的6.34%；预留限制性股票1,000.00万股，占本《股权 激励计划》公告时贵公司股本总额2,239,610,256股的0.45%，预留部 分占本次授予权益总额的6.58%。

截至本《股权激励计划》公告日，贵公司全部在有效期内的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本《股权激励计划》公告 时贵公司股本总额的10%。本《股权激励计划》中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的贵公司股票累计未超过

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本《股权激励计划》公告时贵公司股本总额的1%。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了限制性股票的 数量及占贵公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三） 项及第十四条第二款的规定和要求，合法、合规。

（四）激励对象确定的依据及其范围

1 、激励对象确定的依据

（ 1 ）激励对象确定的法律依据

根据本《股权激励计划》的相关规定，贵公司本《股权激励计划》 所确定的激励对象均系根据现行适用的《公司法》《证券法》《管理 办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的有 关规定和要求，并结合贵公司的实际情况而定。

（ 2 ）激励对象确定的职务依据

根据本《股权激励计划》的相关规定，本《股权激励计划》所确 定的激励对象为目前在贵公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、 高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员（不包括 贵公司独立董事、监事及单独或合计持有贵公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女，下同）。

2 、激励对象的范围

根据本《股权激励计划》的相关规定，激励对象共计 4,999 人，

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包括贵公司的董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务） 骨干人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经贵公司董事会聘任，不包 括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本《股 权激励计划》的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签 署劳动合同或聘用合同或退休返聘协议。

预留授予部分的激励对象由本《股权激励计划》经股东大会审议 通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确 意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，贵公司在指定网站或 者其他途径，按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参 照首次授予的标准确定。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了激励对象确定 的依据及范围，符合《管理办法》第八条第一款及第九条第（二）项 的规定和要求，合法、合规。

（五）限制性股票的分配情况及激励对象名单的核实

1 、限制性股票的分配情况

根据本《股权激励计划》的相关规定，贵公司本次拟授予限制性 股票的激励对象共计4,999人，其限制性股票分配情况如下表所示：

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激励对 象姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性 股票总数的比 例（%）	占目前总股本 的比例（%）
和奔流	董事、常务副总裁	280.00	1.86	0.13
常以立	董事	300.00	1.99	0.13
杨民乐	董事	280.00	1.86	0.13
申庆飞	董事、财务总监	280.00	1.86	0.13
张海涛	副总裁、董事会秘书	200.00	1.33	0.09
陈建立	研发副总裁	200.00	1.33	0.09
闫明	合规总监、 人事行政总监	150.00	0.99	0.07
中级管理人员与核心技术（业 务）骨干人员（共4,992人）		12,510.00	82.30	5.59
预留部分		1,000.00	6.58	0.45
合计		15,200.00	100.00	6.79

2 、激励对象的核实

根据本《股权激励计划》的相关规定，激励对象名单的核实应经 过以下程序：

（1）贵公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（2）贵公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公 示意见，并在股东大会审议本《股权激励计划》前 5 日披露监事会对 激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单 亦应经监事会核实。

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据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了具体激励对象 及其各自可以获授的限制性股票的数量及占比，并规定了激励对象名 单的核实程序，符合《管理办法》第九条第（四）项及第三十七条的 规定和要求，合法、合规。

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

1 、授予价格的确定方法

根据本《股权激励计划》的相关规定，贵公司拟授予激励对象每 一股限制性股票的授予价格的确定方法如下：

首次授予限制性股票的授予价格不低于贵公司股票票面金额，且 不低于下列价格中较高者：

（1）本《股权激励计划》公告前 1 个交易日贵公司股票交易均 价每股 32.47 元的 50%，即每股 16.23 元；

（2）本《股权激励计划》公告前 120 个交易日贵公司股票交易 均价每股 33.08 元的 50%，即每股 16.54 元。

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议 案，并披露授权情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的贵公 司标的股票收盘价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的贵公司股票交易均价之一的 50%。

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2 、授予价格

本《股权激励计划》首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.54 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 16.54 元的价格购买贵公 司向激励对象增发的限制性股票。

若在本《股权激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股 份登记期间，贵公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配 股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了限制性股票的 授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二 十三条的规定和要求，合法、合规。

（七）本《股权激励计划》的有效期、授予日、限售期与解除 限售安排、禁售规定

1 、有效期

根据本《股权激励计划》的相关规定，本《股权激励计划》的有 效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

2 、授予日

根据本《股权激励计划》的相关规定，授予日在本《股权激励计 划》经贵公司召开股东大会审议通过后由贵公司董事会确定。在召开 股东大会审议通过后60日内，贵公司按相关规定召开董事会对激励对

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象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理办法》规定，贵公司不 得授出权益的期间不计算在60日内。贵公司未能在60日内完成上述工 作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留部分须在本《股 权激励计划》经贵公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、贵公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、贵公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对贵公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日 内；

4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述贵公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如贵公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予 前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规 定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3 、限售期

根据本《股权激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的限 售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。 若本《股权激励计划》预留限制性股票于 2021 年授予，则限售期分

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别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若本 《股权激励计划》预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为 自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本《股 权激励计划》获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿 还债务。

4 、解除限售安排

本《股权激励计划》首次授予的限制性股票的解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限 售比例
第一个解 除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首 个交易日起至首次限制性股票完成上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40.00%
第二个解 除限售期	自首次限制性股票上市之日起24个月后的首个交 易日起至首次限制性股票上市之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30.00%
第三个解 除限售期	自首次限制性股票上市之日起36个月后的首个交 易日起至首次限制性股票上市之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30.00%

本《股权激励计划》预留的限制性股票的解除限售期及各期解除 限售时间安排如下表所示：

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（一）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售 时间安排与首次授予一致。

• （二）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售

• 时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限 售比例
第一个解 除限售期	自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交 易日起至预留限制性股票上市之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50.00%
第二个解 除限售期	自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交 易日起至预留限制性股票上市之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50.00%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解 除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，贵公司将按本 《股权激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

5 、禁售规定

根据本《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股 票的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规

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章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求执行，具体规定如下： （1）激励对象为贵公司董事和高级管理人员的，在其就任时确 定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有贵公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届 满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有贵公司股份总数的 25%，在其离职后半年内，不得转让其所持有的贵公司股份。

（2）激励对象为贵公司董事、高级管理人员的，将其持有的贵 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归贵公司所有，贵公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本《股权激励计划》有效期内，如《公司法》《证券法》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和 要求中对贵公司董事、高级管理人员所持股份转让的相关规定发生变 化，则该部分激励对象转让其所持贵公司股份时应符合修改后的《公 司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章 程》的有关规定和要求。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了有效期、授予 日、限售期、解除限售安排、禁售规定，符合《管理办法》第九条第 （五）项及第十六条的规定和要求，合法、合规。

（八）限制性股票的授予条件

根据本《股权激励计划》的相关规定，激励对象只有在同时满足 下列条件时，才能获授限制性股票：

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1 、贵公司未发生以下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

• 见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

• 定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《章程》、公开

• 承诺进行利润分配的情形；

（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

• 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

• 情形的；

• （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了限制性股票的

授予条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项及

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第十六条的规定和要求，合法、合规。

（九）限制性股票的解除限售条件

根据本《股权激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足 下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

• 1 、贵公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

• 见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

• 定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《章程》、公开

• 承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

贵公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但

尚未解除限售的限制性股票应当由贵公司回购注销。

2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

• （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由贵公司回购注销。

3 、贵公司层面解除限售业绩条件

3、贵公	司层面解除限售业绩条件
解除限售期	业绩考核目标
第一个解 除限售期	贵公司2021年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较 2017年度至2019年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利 润平均值增长不低于10%
第二个解 除限售期	贵公司2022年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较 2017年度至2019年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利 润平均值增长不低于20%
第三个解 除限售期	贵公司2023年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较 2017年度至2019年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利 润平均值增长不低于30%

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

• （1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核

• 目标与首次授予一致。

• （2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核

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目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解 除限售期	公司2022 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较 2017年度至2019年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利 润平均值增长不低于20%
第二个解 除限售期	公司2023 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较 2017年度至2019年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利 润平均值增长不低于30%

贵公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解 除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由贵公司回购 注销。

4 、激励对象层面考核内容

根据贵公司现有《考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除 限售，剩余未解除限制性股票由贵公司回购注销；若激励对象上一年 度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解除限售期所获授的但 尚未解除限售的限制性股票由贵公司回购注销，回购价格为授予价格 加上银行同期存款利息之和。具体考核内容根据《考核办法》执行。

5 、考核指标的科学性和合理性说明

贵公司股权激励考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩

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效考核。

公司层面业绩考核选取了扣除非经常性损益后的净利润增长率 为指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓 展趋势的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定 综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未 来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激 励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激 励作用，贵公司为本《股权激励计划》设定了以 2017 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均值为基数，2021 年-2023 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%。

除公司层面的业绩考核外，贵公司对个人还设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 贵公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是 否达到解除限售的条件。

综上，贵公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可 操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象 具有约束效果，能够达到本次《股权激励计划》的考核目的。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了限制性股票的 解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七） 项及第十条、第十一条的规定和要求，合法、合规。

（十）本《股权激励计划》的调整方法和程序

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1 、限制性股票授予数量的调整方法

根据本《股权激励计划》的相关规定，在本《股权激励计划》公 告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，贵公司如发生资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，则应 对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

（ 1 ）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股 或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（ 2 ）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司 总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（ 3 ）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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（ 4 ）派息、增发

贵公司在发生派息或增发新股时，限制性股票数量不做调整。

2 、限制性股票授予价格的调整方法

根据本《股权激励计划》的相关规定，在本《股权激励计划》公 告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，贵公司如发生派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、增 发等事项，则贵公司应对限制性股票的授予价格做出相应的调整，其 调整方法如下：

（ 1 ）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（ 2 ）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总 股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（ 3 ）缩股

P＝P0÷n

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的 授予价格。

（ 4 ）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（ 5 ）增发

贵公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调

整。

3 、调整程序

根据本《股权激励计划》的相关规定，贵公司股东大会授权董事 会，当出现前述情况时由董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。 律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《章程》和本《股 权激励计划》的规定出具专业意见。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了本《股权激励 计划》的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规 定和要求，合法、合规。

（十一）限制性股票的回购注销原则

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根据本《股权激励计划》的相关规定，贵公司按本《股权激励计 划》规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本《股 权激励计划》需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1 、回购数量的调整方法

根据本《股权激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后， 贵公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 配股或增发等事项，贵公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的 尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他贵公司股票进 行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前贵公 司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公

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司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发、派息

贵公司发生增发新股、派息时，限制性股票数量不做调整。

2 、回购价格的调整方法

根据本《股权激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后， 贵公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 派息、配股或增发等影响贵公司股票价格进行除权、除息处理的情况 时，贵公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相 应调整，调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

• （2）缩股

• P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股股票

缩为 n 股股票）；P 为调整后的回购价格。

• （3）配股

• P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格，P1 为股权登记日当天收盘价；

P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本

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的比例）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限 制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性 股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回 购价格不作调整。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

3 、回购数量、价格的调整程序

（1）贵公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整 限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时 公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经 董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4 、回购注销的程序

贵公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调 整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

贵公司按照本《股权激励计划》的规定实施回购时，应向深交所

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申请办理限制性股票注销的相关手续，经其确认后，及时向中登公司 深圳分公司办理完毕注销手续，并进行公告。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了限制性股票的 回购注销原则，符合《管理办法》第九条第（七）项、第二十七条及 第四十二条的规定和要求，合法、合规。

（十二）本《股权激励计划》会计处理及对贵公司业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，贵公司将 在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变 动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股 票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。

1 、会计处理方法

（ 1 ）授予日

根据贵公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公

积。

（ 2 ）限售期内的每个资产负债表日

根据《会计准则》的相关规定，在限售期内的每个资产负债表日， 将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（ 3 ）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全 部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照《会计准则》及相关

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规定处理。

（ 4 ）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期 收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董 事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算 （授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：

（1）标的股价：32 元（假设授予收盘价为 32 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除 限售日的期限）

（3）历史波动率：23.60%、22.60%、23.45%、（分别采用中小 板综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民 银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：3.20%、2.95%、2.66%（分别为公司最近三年的 年化股息率）

2 、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

贵公司拟向激励对象首次授予限制性股票 14,200 万股，按照上 述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具 成本总额，该等费用将在本《股权激励计划》的实施过程中按照解除

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限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损 益中列支。

根据中国会计准则要求，假设贵公司于 2021 年 03 月底首次授予 限制性股票，则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的 总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
14,200.00	83,992.30	37,554.35	26,830.77	16,983.31	2,623.87

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊 销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

贵公司以目前信息初步估计，在不考虑本《股权激励计划》对其 业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利 润有所影响，但影响程度不大。若考虑本《股权激励计划》对贵公司 发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，其带来的业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计 处理。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了限制性股票的 会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估 值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公 司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定和要 求，合法、合规。

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（十三）本《股权激励计划》的实施、变更、终止及限制性股 票授予、解除限售程序

1 、本《股权激励计划》的实施程序

（1）贵公司董事会应当依法对本《股权激励计划》作出决议。 董事会审议本《股权激励计划》时，作为激励对象的董事或与其存在 关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本《股权激励 计划》并履行公示、公告程序后，将本《股权激励计划》提交股东大 会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除 限售和回购工作。

（2）独立董事及监事会应当就本《股权激励计划》是否有利于 贵公司的持续发展，是否存在明显损害贵公司及全体股东利益的情形 发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议贵公司聘请独 立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于贵公司的持续发展、 是否损害贵公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（3）本《股权激励计划》经股东大会审议通过后方可实施。贵 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在贵公司内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。监事会应当对 激励名单进行审核，充分听取公示意见。贵公司应当在股东大会审议 激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（4）股东大会在对本《股权激励计划》进行投票表决时，独立 董事应当就本《股权激励计划》向所有的股东征集委托投票权。股东 大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

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并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除 贵公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况。贵公司股东大会审议股权激励 计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东， 应当回避表决。

（5）本《股权激励计划》经股东大会审议通过，且达到本《股 权激励计划》规定的授予条件时，贵公司在规定时间内向激励对象授 予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授 予、解除限售和回购。

2 、限制性股票的授予程序

（1）股东大会审议通过本《股权激励计划》后，贵公司与激励 对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。 贵公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（2）贵公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本《股权 激励计划》设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公 告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激 励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）贵公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进 行核实并发表意见。

（4）贵公司向激励对象授予限制性股票与本《股权激励计划》

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安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律 师事务所应当同时发表明确意见。

（5）贵公司需在股东大会审议通过本《股权激励计划》之日起 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、 登记等相关程序。贵公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后 应及时披露相关实施情况的公告。若贵公司未能在60日内完成上述工 作的，本《股权激励计划》终止实施，董事会应当及时披露未完成的 原因且3个月内不得再次审议股权激励计划 （根据《管理办法》规定上市 公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内） 。

（6）如贵公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股 票授予前6个月内发生过减持贵公司股票的行为且经核查后不存在利 用内幕信息进行交易的情形，贵公司可参照《证券法》中短线交易的 规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

（7）贵公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3 、限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，贵公司应确认激励对象是否满足解除限 售条件。董事会应当就本《股权激励计划》设定的解除限售条件是否 成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务 所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足

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解除限售条件的激励对象，由贵公司统一办理解除限售事宜，对于未 满足条件的激励对象，由贵公司回购并注销其持有的该次解除限售对 应的限制性股票。贵公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但贵公 司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（3）贵公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深交所提 出申请，经其确认后，由中登公司深圳分公司办理登记结算事宜。

4 、本《股权激励计划》的变更程序

（1）贵公司在股东大会审议本《股权激励计划》之前拟变更本 《股权激励计划》的，需经董事会审议通过。

（2）贵公司在股东大会审议通过本《股权激励计划》之后变更 本《股权激励计划》的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列 情形：

①导致提前解除限售的情形；

②降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于贵公司的持续 发展，是否存在明显损害贵公司及全体股东利益的情形发表独立意 见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害贵公司及全体股东利益的情形发表 专业意见。

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5 、本《股权激励计划》的终止程序

（1）贵公司在股东大会审议本《股权激励计划》之前拟终止实 施本《股权激励计划》的，需经董事会审议通过。

（2）贵公司在股东大会审议通过本《股权激励计划》之后终止 实施本《股权激励计划》的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就贵公司终止实施激励是否符合本办法及 相关法律、法规的规定、是否存在明显损害贵公司及全体股东利益的 情形发表专业意见。

（4）本《股权激励计划》终止时，贵公司应当回购尚未解除限 售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）贵公司回购限制性股票前，应及时召开董事会审议回购股 份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。贵 公司按照本《股权激励计划》的规定实施回购时，经深交所确认后， 由中登公司深圳分公司办理登记结算事宜。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了本《股权激励 计划》的实施、变更、终止及限制性股票授予、解除限售程序，符合 《管理办法》第九条第（八）、（九）、（十一）项规定和要求，合法、 合规。

（十四）贵公司与激励对象各自的权利与义务

1 、贵公司的权利与义务

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（1）贵公司具有对本《股权激励计划》的解释和执行权，并按 本《股权激励计划》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达 到本《股权激励计划》所确定的解除限售条件，贵公司将按本《股权 激励计划》的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股 票。

（2）贵公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴 纳的个人所得税及其它税费。

（3）贵公司承诺不为激励对象依本《股权激励计划》获取有关 限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

（4）贵公司应及时按照有关规定履行本《股权激励计划》申报、 信息披露等义务。

（5）贵公司应当根据本《股权激励计划》及中国证监会、深交 所、中登公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件 的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、中登公司 深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励 对象造成损失的，贵公司不承担责任。

（6）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害贵公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会 审议并报董事会批准，贵公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售 的限制性股票。情节严重的，贵公司还可就因此遭受的损失按照有关 法律的规定进行追偿。

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（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2 、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按贵公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守 职业道德，为贵公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本《股权激励计划》规定解除其获授的 限制性股票。

（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象所获授的限制性股票，经中登公司深圳分公司登 记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红 权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本《股权 激励计划》获授的限制性股票（含因该等股票取得的股票股利）予以 限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（5）激励对象因本《股权激励计划》获得的收益，应按国家税 收法规交纳个人所得税及其它税费。

（6）激励对象承诺，若贵公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的， 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏后，将由本《股权激励计划》所获得的全部利益返还贵 公司。

（7）激励对象承诺，若在本《股权激励计划》实施过程中，出 现本《股权激励计划》所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成

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为激励对象年度起将放弃参与本《股权激励计划》的权利，并不向贵 公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有 效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由贵公司回购并注 销。

（8）贵公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票 应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部 分限制性股票未能解除限售，贵公司在按照本《股权激励计划》的规 定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分 红，并做相应会计处理。

（9）本《股权激励计划》经股东大会审议通过后，贵公司将与 每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自 在本《股权激励计划》项下的权利义务及其他相关事项。

（10）法律、法规规定的其他相关权利义务。

3 、贵公司与激励对象之间争议的解决

贵公司与激励对象之间因执行本《股权激励计划》发生的相关争 议或纠纷，按照本《股权激励计划》和《限制性股票授予协议书》的 规定解决，或通过贵公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争 议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决的，任何一方均有权向贵 公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了贵公司与激励 对象各自的权利与义务及争议解决方式，符合《管理办法》第九条第

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（十三）、（十四）项规定和要求，合法、合规。

（十五）贵公司、激励对象发生异动的处理

1 、贵公司发生异动的处理

（1）出现下列情形之一时，本《股权激励计划》即行终止：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

④法律、法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当贵公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销。

（2）出现下列情形之一时，本《股权激励计划》不做变更，按 本《股权激励计划》规定继续执行：

①贵公司控制权发生变更；

②贵公司出现合并、分立等情形；

（3）贵公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限 售的限制性股票由贵公司回购注销处理；激励对象获授限制性股票已

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解除限售的，所有激励对象应当将由本《股权激励计划》所获得的全 部利益返还贵公司。董事会应当按照本《股权激励计划》规定收回激 励对象所得全部利益。

2 、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更

①激励对象发生职务变更，但仍在贵公司或贵公司子公司任职 的，其获授的限制性股票仍然按照本《股权激励计划》规定的程序进 行。

②若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有贵公司限制 性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由贵公司以授予价格加上中国人民银行 同期存款利息之和进行回购注销。

③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失 职或渎职等行为损害贵公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述 原因导致贵公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作 处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司 以授予价格进行回购注销。贵公司有权要求激励对象应将其因激励计 划所得全部收益返还给贵公司，若其个人对公司造成损失的，贵公司 可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（2）激励对象离职

• ①合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解

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除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，由贵公司回购注销。

②激励对象因贵公司裁员、劳动合同到期不再续约等原因被动离 职且不存在绩效不合格、过失、违法违约等行为时，其已解除限售股 票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 贵公司回购注销。

（3）激励对象退休

①激励对象因退休离职不再在贵公司任职，其已解除限售股票不 作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公 司回购注销。

②激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休 前本《股权激励计划》规定的程序进行。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职

①激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权 益将完全按照丧失劳动能力前本《股权激励计划》规定的程序进行， 其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

②激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已解除 限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由贵公司回购注销。

（5）激励对象身故

①激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票

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按照身故前本《股权激励计划》规定的程序进行，其个人绩效考核结 果不再纳入解除限售条件。

• ②激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售股票不作处理，

• 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注 销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

• （6）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在贵公司控股子公司任职的，若贵公司失去对该子公司 控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处 理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司进 行回购注销。

据此，本所认为：本《股权激励计划》明确规定了贵公司、激励 对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项规定和 要求，合法、合规。

三、本《股权激励计划》所涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司本《股权激励计 划》在现阶段已经履行了下列法定程序：

• 1、贵公司董事会提名与薪酬考核委员会根据《管理办法》的相

• 关规定和要求，拟订了本《股权激励计划》，并将其提交于2021年03 月09日召开的第七届董事会第15次会议审议。

• 2、2021年03月09日，贵公司第七届董事会第15次会议于其住所

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地以现场记名投票方式召开。会议由贵公司董事长许刚主持，贵公司 12名董事（含独立董事）均参加了本次会议。会议审议并通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等3 个《议案》，并作出了《董事会决议》。

• 3、贵公司独立董事林素月、李力、邱冠周、于晓红于 2021 年

• 03 月 09 日联合签署并共同出具了《龙蟒佰利联集团股份有限公司独 立董事关于第七届董事会第 15 次会议相关事项的独立意见》，对本 《股权激励计划》发表了如下意见：

• “一、独立董事关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审 议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规 定。

3、公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象具备 《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同） 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包

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括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作 为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、 授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项） 未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

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6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及 全体股东的利益。

7、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经董事会 表决通过，且关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关 联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》 及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持 续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司 实施本次股权激励计划。

二、独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的 科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层 面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取扣除非经常性损益后的净利润增长率作 为公司层面业绩指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企 业未来业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。具 体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情 况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对 公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

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除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考 核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否 达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具 有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

因此，我们同意相关议案并提交公司股东大会审议。”

4、贵公司监事会已对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名 单进行了核实并于 2021 年 03 月 09 日召开第七届监事会第 15 次会议， 审议并通过了《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象 名单>的议案》，议案内容如下：

“经审核，监事会认为：1、激励计划的激励对象，均为在激励 计划的考核期内与公司或公司控股子公司任职，并已与公司或控股子 公司签署劳动合同或聘用合同的员工。无独立董事、监事，无单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。2、经核查，激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交 易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规 定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得 参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。3、激励计

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划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对 象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。4、公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统，公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示 意见后，于股东大会审议激励计划前 5 日，披露对激励对象名单的核 查意见及公示情况的说明。”

据此，本所认为：贵公司本《股权激励计划》在现阶段已经履行 的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十 五条之规定，合法、合规。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定和要求，经查验，本所认为：贵公 司实施本《股权激励计划》尚需履行下列法定程序：

1、贵公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划 （草案）》等与本《股权激励计划》有关的文件以及本《法律意见书》。

2、贵公司应当在召开股东大会前，通过贵公司网站公示激励对 象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单 进行审核，充分听取公示意见。贵公司应当在股东大会审议本《股权 激励计划》前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、贵公司召开股东大会审议本《股权激励计划》时，独立董事

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应就本《股权激励计划》向所有股东征集委托投票权。

4、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本《股权激励 计划》相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 （含）以上通过，单独统计并披露除贵公司董事、监事、高级管理人 员、单独或合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投 票情况。

5、本《股权激励计划》经股东大会审议通过后，贵公司应当及 时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本《股权激励计划》 及相关文件、以及内幕信息知情人买卖贵公司股票情况的自查报告。

6、本《股权激励计划》经股东大会审议通过后，贵公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当 在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。

据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已经根 据《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条之规定，履行 了为实施本《股权激励计划》的必要程序，作为激励对象的关联董事 已进行了回避表决，贵公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符 合《管理办法》的有关规定和要求。

四、关于本《股权激励计划》所涉及的信息披露义务

经查验，2021年03月09日，贵公司已于巨潮资讯网公告了本《股 权激励计划》及本《股权激励计划摘要》《董事会决议》《独立董事意 见》及《监事会决议》等法律文件，履行了相应的信息披露义务。

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据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已经进 行的信息披露符合《管理办法》第三十四条之规定。除此之外，于贵 公司股东大会以特别决议的方式审议并通过本《股权激励计划》后， 贵公司董事会还应根据《信息披露办法》《股票上市规则》等相关规 定及时履行信息披露义务。并且，贵公司董事会还应根据本《股权激 励计划》的实施情况，及时履行其后续的信息披露义务。

五、贵公司未为激励对象提供财务资助

根据贵公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，本次激励计 划所涉之标的股份来源于贵公司向激励对象定向发行股份，激励对象 支付的股份价款均为自有或自筹资金，同时贵公司承诺不为激励对象 依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所认为：贵公司未为激励对象提供财务资助，符合《管 理办法》第二十一条的规定。

六、本《股权激励计划》对贵公司及其全体股东利益的影响

经查验，贵公司本《股权激励计划》系根据《公司法》《证券法》 及《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》 的有关规定和要求制作，本《股权激励计划》包含了《管理办法》的 主要内容，明确规定了贵公司与激励对象之间的权利义务关系，具有 较强的可操作性。

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据此，本所认为：本《股权激励计划》的顺利实施，将进一步完 善贵公司的治理结构，有利于健全贵公司的激励、约束机制，并有利 于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，从而形成良好、均衡的价值 分配体系，以促进贵公司的长远、持续、稳定及健康的发展。同时， 本《股权激励计划》不存在明显损害贵公司及其全体股东利益的情形， 亦不存在违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定和要求的情形。

七、结论性意见

综上所述，本所认为：本《股权激励计划》符合《管理办法》的 有关规定和要求，不存在违反现行适用的法律、行政法规、部门规章 及规范性文件和其现行适用《章程》的有关规定和要求的情形，合法、 合规；贵公司依法具备实施本《股权激励计划》的主体资格；贵公司 董事会为实施本《股权激励计划》在现阶段已经履行了必要的法定程 序及信息披露义务；本《股权激励计划》不存在明显损害贵公司及其 全体股东利益之情形，亦不存在违反现行适用的法律、行政法规、部 门规章及规范性文件的有关规定和要求的情形。在经贵公司股东大会 以特别决议审议并通过本《股权激励计划》后，贵公司即可实施本《股 权激励计划》。

（以下无正文）

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< （此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于 龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） > 的法律意见书》之签署页）

本《法律意见书》正本壹份，副本贰份，均具有同等的法律效力。

上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）

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负责人： （签名）
高田
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
潘沁圣
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签署日期： 2021 年 03 月 10 日

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