LB Group Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2017

Jun 22, 2017

证券代码： 002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号： 2017-089

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于部分限制性股票注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示： 本次回购注销 69,300 股，占回购前公司总股本的 0.0034%。

一、 股权激励计划简述及股票回购注销的依据

（一）公司于 2015 年 1 月 23 日分别召开第五届董事会第八次会议及第五届监 事会第七次会议，审议并通过了《2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划》”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）公司于 2015 年 3 月 25 日获悉，证监会已对公司报送的《激励计划》及 其摘要确认无异议，并进行了备案。

（三）2015 年 4 月 15 日，公司召开了 2014 年年度股东大会审议并通过了《激 励计划》、《2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权 确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与 终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的 限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终 止公司《激励计划》等。

（四）公司于 2015 年 4 月 24 日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五 届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向公司符合条件的激励对象授予 限制性股票 1500.5 万股，确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 4 月 24 日。

（五）截至 2015 年 5 月 22 日，公司完成了上述限制性股票的授予工作【详见

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2015 年 5 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2015 年限 制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-055）】。

（六）2016 年 2 月 25 日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于公司 2015 年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》， 董 事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。

（七）2016 年 5 月 26 日公司 2015 年限制性股票激励计划第一次限制性股票 解锁，2100.7 万股限制性股票解除限售上市流通。

（八）2016 年 2 月 25 日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2015 年度经营业绩未达到解锁条 件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票。

（九）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，2015 年限制性股 票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2016 年 7 月 28 日办理完成。

（十）2017 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于公司 2015 年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》， 董 事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。

（十一）2017 年 5 月 26 日公司 2015 年限制性股票激励计划第二次限制性股 票解锁，1571.745 万股限制性股票解除限售上市流通。

（十二）2017 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第三十三次会议及第五次监事 会第三十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 部分原激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》之“第十三章、公司/激励 对象发生异动的处理”的相关规定，该部分人员已不符合《激励计划》规定的激励 条件，根据 2014 年年度股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的 第二、第三期限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。

（十三）2017 年 3 月 31 日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五 日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。

（十四）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述 2015 年限 制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2017 年 6 月 21 日办理完成，公司股本总额由 2,032,164,739 股变更为 2,032,095,439 股

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二、回购原因

公司部分原激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》之“第十三章、 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，该部分人员已不符合《激励计划》规 定的激励条件，根据 2014 年年度股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚 未解锁的第二、第三期限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。

三、 回购注销股份数量说明

公司于 2015 年 4 月授予原 3 名股权激励对象限制性股票共计 33,000 股，由于 公司于 2016 年 4 月实施了 2015 年度利润分配方案（2015 年度利润分配方案：以 公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元， 同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 25 股），故原 3 名激励对象被授予限制性 股票由 33,000 股调整为 115,500 股（33,000*3.5=115,500 股）。

2016 年 5 月 26 日，按照《激励计划》的相关规定，公司 2015 年限制性股票 第一期解锁 40%完成，上述 3 名激励对象第一期解锁股票 46,200 股，剩余 69,300 股尚未解除限售。

由于上述 3 名激励对象因个人原因于 2016 年度离职，已不符合《激励计划》 规定的激励条件，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的第二、第三期限制性股票 共计 69,300 股进行回购注销，回购价格为 2.9771 元/股。

四、独立董事意见

依据公司《激励计划》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相 关规定，公司应将已不符合激励条件的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票作 废，并以授予价格进行回购注销。

经核查：公司部分限制性股票激励对象因离职原因，已不再符合激励条件。根 据《激励计划》的相关规定，公司应将上述限制性股票予以回购注销。

综上所述，我们认为公司本次拟回购注销的限制性股票符合《激励计划》、的 相关规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续 经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》 及相关程序回购注销以上股票。

五、监事会核实意见

经核查，监事会认为：因公司原部分激励对象主动离职，已不再符合激励条件。

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根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述 已不再符合激励条件的原激励对象所获授的限制性股票。

六、律师意见

本次回购注销事项由上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了专项法律意见书， 该《法律意见书》的结论意见为：公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适 用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备 忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》及《股权激励有关事项备忘录3 号》 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、 有效，惟尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使注册资本减少所涉及的 工商变更登记等法律手续。

七、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	回购注销	本次变动后	本次变动后
	数量	比例（%）	数量	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	1,363,661,285	67.10%	69,300	1,363,591,985	67.10%
1、高管锁定股	26,220,996	1.29%		26,220,996	1.29%
2、股权激励限售股	15,786,750	0.78%	69,300	15,717,450	0.77%
3、首发后限售股	1,321,653,539	65.04%		1,321,653,539	65.04%
二、无限售条件股份	668,503,454	32.90%		668,503,454	32.90%
三、股份总数	2,032,164,739	100.00%	69,300	2,032,095,439	100.00%

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 22 日

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