LB Group Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2017

Jan 23, 2017

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2017-012

河南佰利联化学股份有限公司 关于回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务 指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规 定，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟定了 回购公司股份的预案，具体内容如下：

一、回购股份的目的

为增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，公司拟将回购股份用 作员工持股计划。

二、回购股份的方式

公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。 三、回购股份的价格

(一)价格

－ 本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币20元/股（[0 20]元/股）。 前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对回 购价格的相关要求。

(二)回购期内分红送转的价格调整方法

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，

相应调整回购股份价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

(一)回购股份的种类

境内上市人民币普通股（A 股）。

(二)回购股份占总股本的比例

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公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的4.92%。

(三)回购股份的数量

目前公司总股本为2,032,164,739股，若全额回购4.92%，预计可回购股份不 超过100,000,000股（本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同）， 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

(一)拟用于回购资金总额上限

回购的资金总额预计为不超过人民币12亿元。

(二)拟用于回购资金来源

资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，如果触 及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100 股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即 回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。

• 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回 购决策并予以实施。

七、回购股份的用途

本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》 等相关法律、法规，公司将按照规定将本次所回购的股份在一年内过户给员工持 股计划，相关股份过户前不具有表决权、利润分配权。公司及时制订员工持股计 划方案并提交公司董事会和股东大会审议。

公司将根据证券市场变化确定员工持股计划及股份回购的实际实施进度。若 员工持股计划未能如期成功实施或虽已实施但员工持股计划筹措资金未能达到 公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份 予以注销。

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八、预计回购后公司股权的变动情况（单位：股）

1、如果本公司最终回购股份数量100,000,000股，并假设全部用于实施员工 持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本2,032,164,739股，回购及实 施员工持股计划后的公司股权变动如下：

			最大回购数量实施员工持股	回购股份实施员工持股计划完成后数量
股份类别	回购前数量	比例（%）			比例（%）
有限售股份	1,377,541,235	67.79	+100,000,000	1,477,541,235	72.71
无限售股份	654,623,504	32.21	-100,000,000	554,623,504	27.29
总股本	2,032,164,739	100.00	0	2,032,164,739	100.00

2、如果本公司最终回购股份数量100,000,000股，并假设由于员工持股计划 因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本 1,932,164,739股，回购及注销后的公司股权变动如下：

股份类别	回购前数量	比例（%）	最大回购数量	回购注销完成后数量	比例（%）
有限售股份	1,377,541,235	67.79	0	1,377,541,235	71.30
无限售股份	654,623,504	32.21	-100,000,000	554,623,504	28.70
总股本	2,032,164,739	100.00	-100,000,000	1,932,164,739	100.00

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

公司2016年实施非公开发行，收购四川龙蟒钛业100%股权后，本公司产能 和盈利能力大幅提升，公司已稳居钛白粉行业国内第一，国内外市场竞争力和可 持续发展能力大幅提高，企业财务状况良好。2016年9月30日，资产负债率低于 50%，预计2016年年末资产负债率大幅降低，并且在可预期的时间内公司盈利能 力将稳步提升。目前公司金融机构授信额度宽松、公司货币资金充裕，以不超过 12亿元资金回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

公司回购部分股份作为公司拟开展的员工持股计划的股份来源，将股东、公 司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、 利益共享机制，有利于公司收购后的企业文化整合，有利于挖掘公司内部成长的 原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力。

公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利 益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场 的形象。

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本次实施回购股份，回购总额不超过12亿元，在可预期的回购价格区间内， 公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《深圳证券 交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司 的上市公司地位。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六 个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕 交易及市场操纵的说明：

公司已离任高管彭忠辉（2016年12月23日离任）于2016年9月27日通过竞价 交易方式以均价14.15元/股减持50000股股份，此次变动后持股数为825000股。公 司高管彭忠辉减持公司股份属个人减持行为，在此期间公司尚未筹划本次回购事 项。

公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。 公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及 市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规 定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

十一、独立董事意见

公司独立董事一致认为：公司本次回购部分股份合法、合规，有利于保护广 大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，同时能进一步提高员工的凝聚力， 完善公司的长效激励机制，符合公司和全体股东的利益。本次回购公司股份事项 是必要的，也是可行的。具体内容详见《河南佰利联化学股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》之“ 二、关于回购公司股 份的独立意见 ”。

本次回购预案尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议通过（须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过）后方可实施。如该议案获得公司股东 大会批准，将提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜。 特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2017 年1 月23 日

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