LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Dec 28, 2012

中航证券有限公司

关于河南佰利联化学股份有限公司 全资子公司焦作高泰精细化工有限公司 使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为河南佰 利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”或“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就佰利联全资 子公司焦作高泰精细化工有限公司（以下简称“高泰化工”）本次使用节余募集 资金永久性补充流动资金事项发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，佰利联向 社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,400万股，每股发行价格为55.00元， 募集资金总额为132,000.00万元，扣除发行费用6,181.84万元，募集资金净额为 125,818.16万元，较募集资金投资项目资金需求64,319.68万元超募资金61, 498.48 万元。以上募集资金业经亚太（集团）会计师事务所有限公司于2011年7月11日 出具的亚会验字【2011】027号《验资报告》验证确认。

二、“ 2×30 万吨 / 年硫磺制酸项目（二期）”募集资金使用及节余情况

根据公司首次公开发行股票《招股说明书》，公司首次公开发行募集资金将 按轻重缓急投入以下两个项目：

序号	项 目	总投资（万元）	备案情况
1	6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目	57,223.00	豫焦工业工【2010】00017
2	2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）	7,096.68	豫焦市工【2006】0162
	合 计	64,319.68

其中，“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”将通过对高泰化工增资的方式

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进行实施，即由高泰化工实施。

“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”预计总投资7,096.68万元，截至2012 年11月30日，该项目实际使用募集资金5,295.69万元，业已建设完成，项目专户 资金余额为1,811.79万元（含利息收入），扣除应付未付的工程款项及质保金后， 实际节余募集资金为1,567.81万元（含利息收入）。

三、募集资金投资项目节余的主要原因

公司采用招标方式，合理降低了该项目基建投入；利用原有可利用的设备， 节约了部分设备投资；严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用支 出。

四、节余募集资金使用计划

为了提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规及规范性文件的规定，公司拟使用“2×30 万吨/年硫磺制酸项目（二 期）”节余募集资金 1,567.81 万元（含利息收入）永久性补充流动资金，主要用 于生产经营所需。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金可在解决公司流动 资金需求的同时提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺未来 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、相关审核及批准程序

公司于 2012 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关 于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资 金的议案》，同意高泰化工使用节余募集资金 1,567.81 万元（含利息收入）永久 性补充流动资金。公司独立董事和监事会均出具了意见，同意公司使用上述募投 项目节余募集资金永久性补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，上述事项尚需 提交公司股东大会审议批准。

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六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、佰利联全资子公司高泰化工本次使用“2×30 万吨/年硫磺制酸项目（二期）” 节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东 的利益，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投 向的情况；

2、高泰化工本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第四 届董事会第十五次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，并 将提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

综上所述，中航证券对佰利联全资子公司高泰化工本次使用“2×30 万吨/年 硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司 全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 眭衍照 巴 震

中航证券有限公司

二○一二年十二月二十八日

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