LB Group Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Oct 27, 2012

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2012-054

河南佰利联化学股份有限公司

关于签署收购股权意向书的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、河南佰利联化学股份有限公司（下称“佰利联”）拟收购香港三盛实业公 司持有的江西添光化工有限责任公司（下称“江西添光”）41.863%的股权和泉州 三威化工有限公司持有的江西添光 33.137%的股权。2012 年 10 月 25 日，佰利联 与香港三盛实业公司和泉州三威化工有限公司签署《收购股权意向书》（下称“意 向书”），约定上述股权收购价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的 《资产评估报告》为作价基础，由三方协商确定。

2、本次签订的《意向书》仅为意向性协议，除保密及保证条款外，《意向书》 对各方均不具有法律上的约束力，《意向书》付诸实施及实施过程中均存在诸多 的不确定性。《意向书》中关于收购的具体实施方案，佰利联将按照《河南佰利 联化学股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有权机关的相关规定和要求， 对本次收购股权事宜履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

• 3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、出资方式：本次交易所需要的资金将由佰利联上市超募资金和自有资金 出资完成。

• 2、目标公司基本情况：

名称：江西添光化工有限责任公司

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地址：江西省抚州市抚北镇安塘路 4 号

法定代表人：林荣东

注册资本：一亿元人民币

实收资本：一亿元人民币

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：钛白粉、精制硫酸铝、硫酸、硫酸亚铁（铁肥）、普通过磷酸钙、 钙镁磷肥料、氟硅酸钠、饲料硫酸亚铁、磷铁复合肥。

主要产品产能规模：年产锐钛型钛白粉 2 万吨，金红石型钛白粉 5 万吨。 股东情况：

（1）香港三盛实业公司，持股比例 66.863％；住所：香港九龙尖沙咀东麽 地道 75 号南洋中心第二座 6 楼 03 室；法定代表人：林荣东。

（2）泉州三威化工有限公司，持股比例 33.137％；住所：福建省泉州市丰 泽区刺桐东路北段 734 号 C 幢 5 层；法定代表人：杜早治。 3、目标公司主要财务数据：

截止 2012 年 9 月 30 日，江西添光总资产 895,574,113.10 元，净资产

— 214,068,765.70 元；2012 年 1 9 月份，完成营业收入 569,880,633.70 元，净利润 4,181,385.21 元（以上数据未经审计）。

三、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

佰利联收购江西添光，对扩大公司钛白粉产能，提升公司的行业地位和市场 规模等综合实力将发挥积极的作用。

本次公告信息仅为框架性、意向性协议公告，针对本次收购相关的具体内容， 包括收购价格、支付方式等条款，三方将另行签订正式的合同予以约定，该合同 须经有权机关批准后实施。

本次股权收购依然存在变化的可能性。佰利联将按照《公司章程》及上市公

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司监管规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司

二○一二年十月二十六日

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