LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Oct 27, 2012

中航证券有限公司 关于河南佰利联化学股份有限公司

6 万吨 / 年氯化法钛白粉生产线项目实施地点变更的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为河南佰利联化 学股份有限公司（以下简称“佰利联”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小 企业板保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就佰利联“6万吨/年氯化法钛白 粉生产线项目”实施地点变更事项，发表如下专项核查意见：

一、公司首次公开发行募集资金及投资项目情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，佰利联向社会 公开发行股票2,400万股，每股发行价格为55.00元，募集资金总额为132,000.00万 元，扣除发行费用6,181.84万元，募集资金净额为125,818.16万元，较募集资金投 资项目资金需求64,319.68万元超募资金61, 498.48万元。以上募集资金业经亚太（集 团）会计师事务所有限公司于2011年7月11日出具的亚会验字【2011】027号《验 资报告》验证确认。

根据公司首次公开发行股票《招股说明书》，公司本次发行募集资金将投入“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”和“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”，两个 项目共需资金64,319万元。

二、 “6 万吨 / 年氯化法钛白粉生产线项目 ” 实施地点变更的具体情况 （一）项目实施地点变更的具体情况

根据公司《招股说明书》，该项目的总投资额为 57,223 万元。该项目已在焦 作市人民政府工业集聚区管理委员会备案（项目编号：豫焦工业工【 2010 】 00017 ）， 并经焦作市发改委复核同意。该项目的原实施地点位于公司厂区内西侧，根据焦 作市工业集聚区统一规划和公司实际情况，本次计划将该募投项目的实施地点变 更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约 500 米），新项目地址

位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路，东临经四路，南临纬 二路，约 540 亩。

（二）实施地点变更的原因

由于焦作市工业集聚区规划变动，焦作市西部工业集聚区管理委员会拟对公 司“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”的实施地点予以调整。为了提高募集资金使 用效率，保证募投项目的顺利实施，按照焦作市工业聚集区的总体规划，公司经 慎重考虑就近选择了新项目用地为该项目的实施地点，实施地点变更后该项目总 投资、主要建设内容不变。

（三）实施地点变更的风险及对公司的影响

本次募投项目实施地点的变更，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集 资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性影响。本次募 投项目实施地点变更所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募投项目 风险相同。

以上事项已经 2012 年 10 月 25 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议 通过，公司独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次变更募集资金投资项目实施地点已经公司第四届董事会第十四次 会议、第四届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序；

2、公司本次变更募集资金投资项目实施地点有利于提高募集资金使用效率， 保证募投项目的顺利实施；

3、公司本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实质 性变更，未改变募集资金投资项目的实质性内容，未与募集资金投资项目原实施 计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

4、公司本次变更后的募集资金投资项目实施用地尚需履行“招、拍、挂”等土 地竞买程序，故募集资金投资项目实施地点的具体情况应以公司取得土地使用权 后的正式公告为准。

5、本保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目实施地点后的募集资金 使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，切实履行保荐机构的职责 和义务。

综上所述，中航证券对公司本次变更募集资金投资项目实施地点无异议。

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司6万 吨/年氯化法钛白粉生产线项目实施地点变更的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 眭衍照 巴 震

中航证券有限公司

二○一二年十月二十五日