LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 10, 2012

《公司章程》修改对照表

序号	原公司章程内容	修订后的公司章程内容
1	第44 条 公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布的股东大会《通知》为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。	第44 条公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布的股东大会《通知》为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司利润分配政策和股东回报规划；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

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		（十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
2	第78 条下列事项由股东大会以特别《决议》通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本《章程》的修改；(四)公司在1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)《股权激励计划》；(六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。	第78 条下列事项由股东大会以特别《决议》通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本《章程》的修改；(四)公司在1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)《股权激励计划》；(六)调整或变更利润分配政策；(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。
3	第204条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取现金或者股票方式分配股利。公司实施持续、稳定的利润分配政策，在满足生产经营和发展需要的情况下，公司每年分红不少于当年可供分配利润的10%。公司可以进行中期现金分红。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。	第204条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下：一、 公司的利润分配政策(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。(二)利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。(三)利润分配的时间间隔公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红

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一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。 (1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 (2)公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 (3)当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的30%，且超过5,000万元。 (四)利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的 实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。 分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。 2、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于 当年实现的可分配利润的10%。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以低于当年实现的可分配利润的10%： (1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 (2)公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 (3)当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的情 况下，公司应适当加大现金分红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债 券或向原股东配售股份。

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二、利润分配需履行的决策和监督程序

(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出 利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立 董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议 利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会 审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 (五)公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法 律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外 部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东 权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独 立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董 事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

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股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票 等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权 三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出 现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公 司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

河南佰利联化学股份有限公司

董 事 会 2012 年 7 月 9 日

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