LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 10, 2012

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2012-035

河南佰利联化学股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还银行贷款和

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 7 月 9 日召开 公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款和永久性补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金偿还银行贷款和永 久性补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016 号”文核准，公司向社 会公开发行股票 2,400 万股，每股发行价格为 55.00 元。本次募集资金总额为 132,000.00 万元，扣除发行费用 6,181.84 万元，募集资金净额为 125,818.16 万元， 较募集资金投资项目资金需求 64,319.68 万元超募资金 61,498.48 万元。以上募集 资金已由亚太（集团）会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 11 日出具的亚会验 字【2011】027 号《验资报告》验证确认。

二、超募资金使用情况

1、2011 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募 资金 33,400 万元偿还银行贷款，10,000 万元永久性补充流动资金，合计使用超 募资金 43,400 万元。

2、2012 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 10,000

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万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。截至 2012 年 7 月 2 日，上述 用于暂时补充流动资金的超募资金 10,000 万元已全部归还，并转入公司募集资 金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

截至 2012 年 7 月 8 日，公司超募资金余额（本金）为 18,098.48 万元。

三、本次超募资金使用计划

为提高募集资金使用效率、降低财务费用，提升公司经营效益，本着股东利 益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》等相关规则的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，公司计 划使用超募资金 5,000 万元偿还银行贷款，5,000 万元永久性补充流动资金。

公司以 5,000 万元用于偿还银行贷款，按贷款期限和贷款利率计算，一年可 减少约 300 万元利息支出，相对在专户存储可为股东创造更大的价值。

为满足公司持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，提高募集资金的使用 效率，促进公司生产经营快速发展和经营效益的稳步提升，公司计划使用超募资 金 5,000 万元永久性补充流动资金。按同期银行贷款利率计算，使用超募资金 5,000 万元补充流动资金较向银行借款 5,000 万元，每年可为公司节约利息支出 约 300 万元，降低财务费用，提升公司经营效益。

上述募集资金使用计划已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事 会第八次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。

四、公司董事会决议情况

公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银 行贷款和永久性补充流动资金议案》。

公司最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资 金偿还银行贷款以及永久性补充流动资金后 12 个月内不从事证券投资等高风险 投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外

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披露。

五、公司独立董事意见

公司本次使用超募资金中 5,000 万元偿还银行贷款，使用 5,000 万元永久性 补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效 益。因此，公司该超募资金的使用是合理的也是必要的，符合公司实际经营需要， 符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

我们认为本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，内容 及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 同意公司本次使用超募资金中 5,000 万元偿还银行贷款，使用 5,000 万元永久性 补充流动资金。

六、公司监事会意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定，在保证募集资金项目建 设资金需求的前提下，公司使用超募资金 5,000 万元偿还银行贷款，5,000 万元 永久性补充流动资金，满足了公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力， 符合公司全体股东的利益。经公司第四届监事会第八次会议审议，监事会同意公 司本次使用超募资金中 5,000 万元偿还银行贷款，使用 5,000 万元永久性补充流 动资金。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、佰利联计划使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金有助 于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；该部分超募资金的使用不影 响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况。

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2、佰利联最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资，同时佰利联承诺使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动 资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。

3、上述募集资金使用行为已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金 永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上所述，中航证券对佰利联本次以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补 充流动资金计划无异议。

八、备查文件

• 1、河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

• 3、河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用部分超募资金

• 偿还银行贷款和永久性补充流动资金之专项核查意见。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

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