LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

中航证券有限公司 关于河南佰利联化学股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

作为河南佰利联化学股份有限公司（下称“公司”或“佰利联”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，中航证券有限公司（下称“中航证券”）根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对佰利联2011年度募集资金使用与存放情况进行了核查，核查情况 如下：

一、保荐机构进行的核查工作

为核查佰利联 2011 年度募集资金使用与存放情况，本保荐机构实施了以下核 查程序：

• 1、实地查看募集资金投资项目建设情况；

• 2、对公司董事会秘书、财务负责人、项目建设负责人等有关人员进行访谈，

• 了解募集资金使用和项目建设情况；

• 3、查询募集资金专户对账单、募集资金投资项目的明细账和款项支付的原始

• 凭证，并将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行比对；

4、查阅公司出具的年度募集资金存放与使用专项报告以及会计师出具的关于 募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告；

• 5、查阅公司与募集资金相关的管理制度；

• 6、查阅公司相关董事会及股东大会会议资料及文件；

• 7、查阅公司有关募集资金存放与使用的信息披露文件。

二、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1016 号文核准，佰利联向社会 公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股发行价格为 55.00 元，募集 资金总额为 132,000.00 万元，扣除发行费用 6,181.84 万元后，募集资金净额为 125,818.16 万元。以上募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公

司于 2011 年 7 月 11 日出具的亚会验字【2011】027 号《验资报告》验证确认。 2、募集资金存放与管理情况

佰利联已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和规范性文件的规定，制定了《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存 储及使用管理制度》，并于2011年8月21日经公司董事会第四届第三次会议审议通 过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。

佰利联在焦作市商业银行股份有限公司中站支行、交通银行股份有限公司焦 作分行、中国建设银行股份有限公司焦作中站支行、中信银行股份有限公司焦作 分行、中国银行股份有限公司焦作分行共开设了5个募集资金专项账户（以下简称 “专户”），佰利联全资子公司焦作高泰精细化工有限公司（下称“高泰化工”）在中 国光大银行股份有限公司焦作分行开立了1个专户。

经2011年8月5日召开的佰利联第四届董事会第二次会议及2011年8月21日召 开的第四届董事会第三次会议审议批准，佰利联、高泰化工分别与中航证券以及 上述募集资金专户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金 三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管 协议的履行不存在障碍。

3、2011年度募集资金实际使用及结余情况

2011年度，佰利联募集资金实际使用情况以及截至2011年12月31日的余额情 况如下：

单位：元

	单位：元
募集资金净额	1,258,181,628.19
加：募集资金专户的利息收入扣减手续费后的净额	3,028,611.75
减：本年度投入的募投项目的募资资金	7,348,085.28
减：以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金	44,716,553.38
减：超募资金归还银行贷款	334,000,000.00
减：超募资金永久性补充流动资金	100,000,000.00
2011年12月31日募资资金专户余额	775,145,601.28

4、募集资金专户及余额情况

截至2011年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下表：

存放单位	存放银行	银行帐号	期末余额（元）	期限
佰利联	焦作市商业银行股份有限公司中站	705020101000015010	34,000,000.00	六个月

	支行	705020101000015010	160,000,000.00	六个月
		705020101000015010	180,000,000.00	一年
		705020101000015010	197,000,000.00	两年
		705020101000015010	1,453,018.98	活期
	小计		572,453,018.98
佰利联	中国建设银行股份有限公司焦作中站支行	41001510520050202655	39,990,000.00	三个月
		41001510520050202655	324,373.37	活期
	小计		40,314,373.37
佰利联	中信银行股份有限公司焦作分行	7396110182100018915	17,000,000.00	三个月
		7396110182100018915	139,012.83	活期
	小计		17,139,012.83
佰利联	中国银行股份有限公司焦作分行	252012470934	19,000,000.00	三个月
		252012470934	153,300.21	活期
	小计		19,153,300.21
佰利联	交通银行股份有限公司焦作分行	418002301018010036378	105,793,595.00	三个月
		418002301018010036378	45,592.15	活期
	小计		105,839,187.15
高泰化工	中国光大银行股份有限公司焦作分行	79960188000013083	19,059,798.37	活期
	小计		19,059,798.37
佰利联（验资户）	中国光大银行股份有限公司焦作分行	79960188000012010	1,186,910.37	活期
	小计		1,186,910.37
	合计		775,145,601.28

三、 2011 年度募集资金实际使用情况

2011 年度，佰利联及其全资子公司焦作高泰精细化工有限公司累计使用募集 资金 48,606.46 万元（不含支付给银行的手续费），其中：

• 1、“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”使用募集资金 11.47 万元；

• 2、“2×30 万吨/年硫磺制酸项目（二期）项目”使用募集资金 5,194.99 万元，

• 其中使用募集资金置换预先投入的自有资金 4, 471.66 万元，募集资金到位后投入

723.34 万元；

• 3、使用超募资金 33,400 万元偿还银行贷款，

• 4、使用超募资金 10,000 万元永久性补充流动资金。

四、募集资金投资项目变更情况

2011年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况，也不存在变更募集资金 投资项目实施地点及实施方案的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司 募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

亚太（集团）会计师事务所有限公司对佰利联《关于 2011 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了亚会专审字【2012】023 号《鉴 证报告》，其鉴证结论为：

“我们认为，贵公司管理层编制的截至2011年12月31日止的《关于2011年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》及相关格式指引和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所 有重大方面公允反映了贵公司2011年度募集资金的存放和使用情况”。

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：佰利联 2011 年度募集资金存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

【此页无正文，为《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 眭衍照 巴 震

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