LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2012

中航证券有限公司 关于河南佰利联化学股份有限公司 2012 年度日常关联交易的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为河南佰利联 化学股份有限公司（以下简称“佰利联”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对佰利联 2012 年度日常关联交易 事项的预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐代表人通过与佰利联有关董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部 审计人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、前三年公司同类日常关 联交易情况、2012 年公司日常关联交易计划、相关董事会决议、独立董事意见， 以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了 核查。

二、关联交易预计情况概述

根据公司 2011 年度实际发生的日常关联交易情况，及公司 2012 年度经营计 划，佰利联预计 2012 年度仍将与关联方焦作市维纳精细陶瓷有限公司（以下简 称“维纳陶瓷”）发生日常关联交易，预计交易总金额不超过 3,000 万元，具体情 况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生（含税）
			发生金额（未经审计）	占同类业务比例（％）
向关联人销售商品	维纳陶瓷	1,500.00	1,386.31	10.86
向关联人采购原材料	维纳陶瓷	1,400.00	683.20	4.60
向关联人出租厂房	维纳陶瓷	100.00	-	-
合 计		3,000.00	2,069.51	7.50

三、关联方情况

1、关联方基本情况及关联关系

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（1）维纳陶瓷基本情况

成立时间：2004 年 9 月 1 日

法定代表人：冯立明

注册资本：840 万元

主营业务：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经 营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不 含危险及易制毒化学品）及普通机械加工。

住所：河南省焦作市中站区经三路

截至 2011 年 12 月 31 日，维纳陶瓷总资产 3,158.88 万元，净资产 2,849.33 万 元；2011 年度，维纳陶瓷实现营业收入 2,063.74 万元，实现净利润 292.49 万元

（以上数据未经审计）。

（2）与上市公司的关联关系

维纳陶瓷系佰利联参股公司，佰利联持有其 25.36%的股份。

2、维纳陶瓷履约能力分析

维纳陶瓷依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，历次交易记 录显示其从未出现违约情况，具备充分的履约能力。

四、关联交易主要内容及协议签署情况

1、关联交易主要内容及定价原则

公司向维纳陶瓷采购沉降剂、锆球、陶瓷陶件等材料；销售稳定锆、氯氧化 锆、二氧化锆等产品；自 2012 年始，公司还向其出租厂房。公司与维纳陶瓷之 间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司 与维纳陶瓷之间不可避免的关联交易，双方遵循公开、公平、公正的市场原则按 市场公允价格进行交易。

2、关联交易协议签署情况

2012 年 2 月 15 日，公司与维纳陶瓷签署了框架性的《购销合同》，有效期 自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。根据合同约定：公司向维纳陶瓷 销售稳定锆、氯氧化锆、二氧化锆等产品，预计 2012 年总金额不超过 1,500 万 元；向维纳陶瓷采购沉降剂、锆球、陶瓷陶件等材料，预计 2012 年总金额不超 过 1,400 万元。此外，协议还约定了产品验收、质量保证及责任、定价与结算、

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违约责任等条款。2012 年 1 月 10 日，公司与维纳陶瓷签署了《厂房租赁合同》， 公司向维纳陶瓷出租厂房，预计 2012 年租金收入总金额不超过 100 万元。

五、关联交易履行的程序

公司于 2012 年 2 月 25 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司 2012 年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事认可并发表了同意的 独立意见，符合相关法律法规及公司章程的规定。

六、关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联方之间的日常关联交易系公司正常生产经营的需要，预计此类交 易今后还将继续发生。公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的 生产经营是必要的；交易价格按市场公允价格执行，价格公允；交易决策程序严 格按《公司章程》及相关制度进行，未损害公司及中小投资者的利益；交易金额 及占同类交易的比例均很低，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关 联方形成依赖。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司上述关联交易无异议。

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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司 2012 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

眭衍照 巴 震

中航证券有限公司 2012 年 2 月 25 日

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