LB Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Nov 10, 2020

龙蟒佰利联集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：龙蟒佰利 股票代码：002601

信息披露义务人：许刚

住所/通讯地址：河南省焦作市中站区

股份变动性质：增加

签署日期：2020 年 11 月 10 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》等法 律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在龙蟒佰利联集团股份有限公司中拥有权益 的情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少在龙蟒佰利联集团股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告无需获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开 发行的股份。上市公司本次非公开发行股票已经龙蟒佰利第七届董事会第二次会 议、第七届董事会第十次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过，尚需中 国证监会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节释义 .......................................................................................................................................5 第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况................................................................................................ 6 二、信息披露义务人最近五年内的职业、职务情况............................................................6 三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况....................................................6 四、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况............................. 7 五、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构 的情况.........................................................................................................................................7 第三节信息披露义务人权益变动目的 .......................................................................................... 8 一、本次权益变动的目的.........................................................................................................8 二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划................................................8 第四节权益变动方式 .......................................................................................................................9 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况........................................9 二、本次权益变动方式.............................................................................................................9 三、本次权益变动所需的审批程序.......................................................................................11 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况..................................11 第五节本次交易的资金来源 ........................................................................................................ 12 一、本次交易资金总额...........................................................................................................12 二、本次交易的资金来源及支付方式.................................................................................. 12 第六节本次交易的后续计划 ........................................................................................................ 13 一、对上市公司主营业务的调整计划.................................................................................. 13 二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排......................................................13 三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划..................................................13 四、对上市公司章程进行修改的计划.................................................................................. 13 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.............................................................. 13 六、对上市公司分红政策调整的计划.................................................................................. 13 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................................13 第七节对上市公司的影响分析 .................................................................................................... 14

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一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...................................................................... 14 二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析..................................15 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................................................. 16 第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ................................................................18 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况.............................................................. 18 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..............................................18 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......................19 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排..................19 第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ................................................................................20 一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况..................................................20 二、信息披露义务人直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况..............................20 第十节其他重大事项 .....................................................................................................................21 第十一节备查文件 .........................................................................................................................22 一、备查文件目录...................................................................................................................22 二、备查地点...........................................................................................................................22 信息披露义务人声明 .......................................................................................................................23 财务顾问声明 ...................................................................................................................................24

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第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书	指	《龙蟒佰利联集团股份有限公司详式权益变动报告书》
龙蟒佰利、上市公司	指	龙蟒佰利联集团股份有限公司
东方锆业	指	广东东方锆业科技股份有限公司
信息披露义务人	指	许刚先生
《股份认购协议书》	指	龙蟒佰利与许刚先生签订的《龙蟒佰利联集团股份有限 公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份 认购协议书》
本次权益变动、本次交易	指	许刚先生认购龙蟒佰利2020年非公开发行股票不超过 205,517,241 股人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数 上略有差异。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	许刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4108031963**
住所/通讯地址	河南省焦作市中站区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

截至本报告书签署日，信息披露义务人许刚先生最近五年内没有受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人最近五年内的职业、职务情况

信息披露义务人许刚先生最近五年内的职业、职务情况如下：

任职单位	注册地	产权关系	职务	任职日期	主营业务
龙蟒佰利	河南焦作	直接持股20.50%	董事长	2002.7-至今	钛白粉等产品的生 产与销售
			总裁	2020.4-至今
东方锆业	广东汕头	龙蟒佰利参股东 方锆业15.66%	董事长	2020.1-至今	锆制品的生产与销 售

三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人许刚先生系龙蟒佰利的实际控制人， 除龙蟒佰利及其子公司外，信息披露义务人许刚先生所控制的核心企业和核心业 务的基本情况如下：

公司名称	注册资本	注册地	经营范围
上海佰利联贸 易集团有限公 司	50,000.00万 元人民币	上海	销售金属制品、不锈钢制品、劳防用品、建材、消 防器材、电子设备、电器设备、五金交电、机械设 备、机电设备、计算机软硬件及辅助设备、通信设 备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、

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烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑 油、水处理设备、饲料、饲料添加剂、焦炭、矿产 品、食品添加剂、石墨制品、碳素制品，煤炭经营， 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

龙蟒佰利与东方锆业均系深圳证券交易所中小板上市公司。

截至本报告书签署日，许刚先生直接持有龙蟒佰利 20.50%的股份，为龙蟒 佰利控股股东及实际控制人。龙蟒佰利直接持有东方锆业 15.66%的股份，龙蟒 佰利为东方锆业第一大股东。

除上述情形之外，信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司股份达到 或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。

五、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接持股 5%以上的境内、境 外银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

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第三节信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的系基于看好上市公司未来良好的发展 前景及对上市公司价值的认可，通过本次认购上市公司非公开发行股票，为上市 公司的战略发展提供充足的资金支持，同时进一步巩固对上市公司的控制权，本 次交易有利于增强龙蟒佰利钛白粉市场竞争力。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的权益变动之外，交易完成后 12 个月内，信息披露义务人尚无其他增持或处置已有权益的股份之计划。同时， 信息披露义务人通过本次发行认购的股票，自发行结束之日起十八个月内不得转 让。若未来信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的 规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

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第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人许刚持有龙蟒佰利 416,642,402 股股票， 占龙蟒佰利总股本的 20.50%，为龙蟒佰利控股股东及实际控制人。

假设本次非公开发行股票的实际发行数量为 205,517,241 股股票，则本次权 益变动之后，信息披露义务人将持有龙蟒佰利 622,159,643 股股票，占龙蟒佰利 发行后总股本的 27.81%，仍为龙蟒佰利控股股东及实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动为信息披露义务人许刚拟认购龙蟒佰利 2020 年非公开发行股 票，2020 年 4 月 23 日，许刚先生与龙蟒佰利已就本次权益变动签订了《龙蟒佰 利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协 议书》，本次发行完成后，信息披露义务人持有上市公司的股票将增加，具体情 况如下：

（一）股票种类、数量和比例

本次权益变动系向特定对象非公开发行股票，非公开发行的股票为境内上市 人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本次非公开发行的股票数量不超过 205,517,241 股（含 205,517,241 股），占 本次发行前上市公司总股本（2,032,020,889 股）的 10.11%，认购对象、认购金 额和认购股份数量如下：

序号	认购对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	许刚	205,517,241	226,480.00
合计		205,517,241	226,480.00

（二）发行价格和定价依据

本次发行价格为 11.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交

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易总量）的 80%，定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日（即 2020 年 4 月 24 日）。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

上市公司于 2020 年 5 月 28 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《2020 年第一季度利润分配预案》，并于 2020 年 6 月 10 日实施了分红，分红 完成后发行价格调整为 11.02 元/股。

（三）支付条件和支付方式

信息披露义务人将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

信息披露义务人同意在《缴款通知书》中所约定的期限内向保荐机构指定的 银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费用后再划入龙蟒佰 利开设的募集资金专项存储账户。

（四）转让限制或承诺

信息披露义务人通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不 得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

信息披露义务人所取得本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积 金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。信息披露义务 人取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（五）未来与上市公司之间的其他安排

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截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来与上市公司之间的其他安排。

三、本次权益变动所需的审批程序

本次非公开发行相关事项已经上市公司第七届董事会第二次会议、第七届董 事会第十次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需中国证监会的核准。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人许刚持有上市公司股票数量为 416,642,402 股，合计质押股份数量为 226,792,000 股，质押股份数量占其所持股 份比例为 54.43%，质押股份数量占本次权益变动前上市公司股本总额的比例为 11.16%。

除上述情形外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制的 情况。

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第五节本次交易的资金来源

一、本次交易资金总额

根据信息披露义务人与龙蟒佰利于 2020 年 4 月 23 日签订的《股份认购协议 书》约定，信息披露义务人拟认购龙蟒佰利 2020 年非公开发行股票的款项金额 为 226,480.00 万元。

二、本次交易的资金来源及支付方式

信息披露义务人已出具承诺：

“本人拟参与本次非公开发行股票认购的资金来源为自有资金或自筹资金； 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金 用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押 取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结 构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持 股及其他代持情形。”

信息披露义务人以现金方式认购本次非公开发行的股票，主要来源为自有资 金和自筹。信息披露义务人将在《缴款通知书》中所约定的期限内一次性全额支 付认购款项。

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第六节本次交易的后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计 划。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 重组计划（上市公司正常投资和资本运作计划除外）。

三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划。 四、对上市公司章程进行修改的计划

本次权益变动实施后，上市公司将根据非公开发行情况对公司章程进行修改， 除上述情形外，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司后续实际情况需要调整资产、业务、员工聘用、分红政策 或组织架构等上述情况，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应 的法定程序和义务。

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第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的 规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上 市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下： “（一）确保上市公司人员独立

• 1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

• 员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

• 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

• 报酬。

• 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

• 本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何 方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

• 2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

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• 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违

• 法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

• 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

• 组织机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

• 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不 存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会 关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上 述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”

二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析

截至本报告书签署日，信息披露义务人及可实际控制的企业（除上市公司外） 所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露 义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。

为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺：

“1、截至本《承诺函》出具之日，本人及本人可实际控制的企业与上市公

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司及其下属公司不存在同业竞争。在本次非公开发行完成后的任何时间内，本人 及本人可实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其 下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼 并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

2、本人从第三方获得的商业机会如果属于上市公司及其下属公司主营业务 范围之内的，则本人将及时告知上市公司，并尽可能地协助上市公司或其下属公 司取得该商业机会。

3、本人将不利用对上市公司及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

4、如上市公司今后从事新的业务领域，则本人及本人可实际控制的企业将 不从事与上市公司新的业务领域相同或相似的业务活动。

5、如本人违反本《承诺函》，本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因此遭 受或产生的任何损失。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人系上市公司的控股股东、实际控制人。本 次权益变动构成关联交易，除此之外，本次权益变动不会导致新的关联交易。为 规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人已做出承诺：

“1、本次非公开发行完成后，本人及本人可实际控制的企业与上市公司之 间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证 按照公平、公允和市场化原则进行，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及 上市公司《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本次非公开发行完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文 件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益；在上市公司股东 大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

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• 3、杜绝本人及本人可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属子公司资

• 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向本人及 本人可实际控制的企业提供任何形式的担保。

• 4、在本次非公开发行完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司的

• 人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

• 5、如因本人违反上述承诺而致使本次非公开发行完成后上市公司及其下属

• 子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿和法律责任。”

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第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子 公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计 的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据 2017 年 12 月 16 日上市公司披露的《第一期员工持股计划（草案）》， 参与本次员工持股计划的时任董事、监事、高级管理人员为范先国、和奔流、周 晓葵、张海涛、朱全芳和 Bruce Griffin，上述人员持有份额合计占员工持股计划 份额的比例为 7.68%。公司第一大股东（信息披露义务人）和第三大股东（谭瑞 清）承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益和一般级的 本金承担差额补足义务。

第一期员工持股计划于 2018 年 2 月 27 日完成股份非交易过户，于 2019 年 2 月 27 日锁定期届满，上市公司第一期员工持股计划持股总数为 34,239,749 股。 截至本报告书签署日，第一期员工持股计划股份已出售完毕并终止，未触发补仓 义务及差额补足义务。

根据 2019 年 4 月 23 日上市公司披露的《第二期员工持股计划（草案）》，参 与本次员工持股计划的时任董事、监事、高级管理人员为范先国、和奔流、常以 立、杨民乐、申庆飞、靳三良、周晓葵、张海涛和朱全芳，上述人员持有份额合 计占员工持股计划份额的比例为 5.79%。公司第一大股东（信息披露义务人）和 第三大股东（谭瑞清）承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预 期收益和一般级的本金承担差额补足义务。

第二期员工持股计划于 2019 年 6 月 6 日完成股份非交易过户，于 2020 年 6 月 6 日锁定期届满，上市公司第二期员工持股计划持股总数为 56,936,308 股。截 至本报告书签署日，第二期员工持股计划尚在存续期，尚未触发补仓义务。

信息披露义务人为上市公司董事长、总裁。除上述情形外，在本报告书签署

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日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司除信息披露义务人外的董事、 监事、高级管理人员之间 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公 司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存 在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6 个月买卖上市公司股份的情况

上市公司于 2020 年 4 月 23 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，于 2020 年 11 月 6 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象非公开 发行股票方案的议案》等相关议案。

自第七届董事会第二次会议通知发出日前 6 个月至第七届董事会第十次会 议决议公告日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人直系亲属前6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，自第七届董事会第二次会议 通知发出日前 6 个月至第七届董事会第十次会议决议公告日，信息披露义务人许 刚直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

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第十节其他重大事项

一、截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有 关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务 人应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露 而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十一节备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人身份证复印件；

• 2、本次权益变动涉及的相关协议；

• 3、关于资金来源的承诺；

• 4、关于信息披露义务人与上市公司及关联方之间重大交易的声明；

• 5、信息披露义务人及其直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公

• 司股票的自查报告；

• 6、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个

• 月内买卖上市公司股票的情况；

• 7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

• 第五十条规定的说明；

• 8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会办公室。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

许 刚

2020 年11 月10 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： 王 兵 胡富真 法定代表人/授权代表：

宋卫东

华金证券股份有限公司 2020 年11 月10 日

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（本页无正文，为《龙蟒佰利联集团股份有限公司详式权益变动报告书》之 签字页）

信息披露义务人：

许 刚

2020 年11 月10 日

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附表

详式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	龙蟒佰利联集团股份有限公司			上市公司所在地	河南省焦作市
股票简称	龙蟒佰利			股票代码	002601
信息披露义务人名称	许刚			信息披露义务人注册地	河南省焦作市中 站区
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是 √ 否 □			信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是√ 否□
信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持 股5%以上	是 √1 家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 （信息披露义务人为龙蟒佰利控 股股东及实际控制人，龙蟒佰利参 股上市公司东方锆业15.66%股 份）			信息披露义务人是否拥 有境内、外两个以上上 市公司的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请 注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：		普通股股票 416,642,402股 20.50%
本次发生拥有权益的股份 变动的数量及变动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：		取得上市公司发行的新股 205,517,241股 7.31%
在上市公司中拥有权益的 股份变动的时间及方式	时间： 方式：	龙蟒佰利非公开发行股份上市日 认购龙蟒佰利非公开发行的股份
与上市公司之间是否存在 持续关联交易	是 √ 否 □ （信息披露义务人为上市公司董事长、总裁，从上市公司领取薪酬）
与上市公司之间是否存在 同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于 未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 除本次权益变动外，未来12个月内，信息披露义务人暂无增持或处置已有权益 的股份计划。
信息披露义务人前6个月 是否在二级市场买卖该上	是 □ 否 √

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市公司股票
是否存在《收购办法》第 六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得 批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次权益变动尚需中国证监会核准。
信息披露义务人是否声明 放弃行使相关股份的表决 权	是 □ 否 √

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（本页无正文，为《龙蟒佰利联集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》 之签字页）

信息披露义务人：

许 刚

2020 年11 月10 日

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