LB Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Sep 11, 2014

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-083

河南佰利联化学股份有限公司

关于收购亨斯迈TR52钛白粉相关业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2014 年9 月8 日河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联公司”） 与Huntsman（以下简称“亨斯迈”）签订了《TR52 出售协议》（下称《出售协议》）， 该《出售协议》约定：亨斯迈将其所属的TR52 钛白粉相关的业务除了制造类资 产以外的制造及出售TR52 所需的所有知识产权、技术及专有技术、“TR52”品牌 享有的全球权利、与该品牌相关的商誉、与TR52 相关的任何商标申请或注册， 以及所有既有的TR52 级客户和相关协议等出售给佰利联公司，出售价格为1000 万美元，TR52 钛白粉主要用于油墨领域。佰利联公司将从亨斯迈获得必要的业 务实力（不包括制造类资产），成功运营全球油墨钛白粉业务。该项交易已通过 欧盟相关机构有条件审查通过。

一、对方当事人介绍

1、公司名称：亨斯迈，外文名称：Huntsman

2、主营业务：亨斯迈是特殊化学品的全球制造商及营销商。亨斯迈公司为 多种全球性产业提供基础产品，这些产业包括化学、塑料、汽车、航空、纺织品、 鞋类、油漆与涂料、建筑、技术、农业、保健、洗涤剂、个人护理、家具、电器 与包装。

3、亨斯迈与本公司不存在关联关系。

4、履约能力分析：亨斯迈的历史始于1970 年。Jon Huntsman 成立了亨斯 迈包装容器公司，该公司在塑料包装领域占据领先地位，研发了逾80 种创新产 品。经过四十余年的发展，亨斯迈集团员工人数已达12,000 名，在全球各地拥 有多家业务运营基地。公司2013 年度运营收入逾110 亿美元。

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二、《出售协议》的主要内容

1、《出售协议》标的：亨斯迈将其所属的TR52 钛白粉相关的业务除了制造 类资产以外的制造及出售TR52 所需的所有知识产权、技术及专有技术、“TR52” 品牌享有的全球权利、与该品牌相关的商誉、与TR52 相关的任何商标申请或注 册，以及所有既有的TR52 级客户和相关协议等出售给佰利联公司，佰利联公司 将从亨斯迈获得必要的业务实力（不包括制造类资产），成功运营全球油墨钛白 粉业务。

• 2、《出售协议》标的金额：1000 万美元。

• 3、付款方式：分期付款。

• (1) 在签署协议后 60 日内支付 100 万美元；

• (2) 按照协议首次付款 100 万美元之日起至协议履行完毕的第四周年以内，

• 付清剩余的 900 万美元。

三、《出售协议》对本公司的影响

• 1、本公司具备履行协议的能力，资金、人员、技术等均能够保证协议的顺

• 利履行。

2、本《出售协议》 生效即履行。

3、本《出售协议》的签订和履行不影响本公司的业务独立性。

四、风险提示

《出售协议》履行周期较长，存在受不可抗力因素影响所造成的履行风险。 五、备查文件

双方签订的《出售协议》正本。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司

2014 年 9 月 11 日

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