LB Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Mar 19, 2014

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-028

河南佰利联化学股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公 司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并公司全资子公司焦作高泰 精细化工有限公司（以下简称“高泰化工”）和焦作市联泰精细化工有限公司（以 下简称“联泰化工”），并注销其法人资格。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并 尚须获得公司股东大会的批准。

一、吸收合并双方基本情况介绍

一 ( )合并方：河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“本公司”）

本公司成立于 2002 年 7 月，主营钛白粉、锆制品的生产销售，法定代表人 为许刚，注册地址为河南省焦作市中站区冯封办事处，注册资本 19,151.5 万元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013 年12 月31 日，本 公司总资产为357,483.24 万元，净资产为216,660.72 万元，2013 年度实现营 业收入172,250.06 万元，实现净利润2,357.58 万元。

(二)被合并方介绍

公司名称	焦作高泰精细化工有限公司	焦作市联泰精细化工有限公司
注册地址	焦作市中站区佰利联园区内	焦作市中站区河南佰利联化学股份有限公司办公楼
法定代表人	靳三良	常以立
注册资本	11,696.68万元	1,000万元
公司类型	有限公司	有限公司
注册号	410803100000593	410803000008120

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经营范围 硫酸的生产和销售，化工机械制造 销售化工产品（不含危险化学品）

(三)被合并方财务状况（截止 2013 年 12 月 31 日）

(三)被合并方财	务状况（截止2013年12月31	日）
公司名称	焦作高泰精细化工有限公司	焦作市联泰精细化工有限公司
资产总额	159,807,267.72	10,048,470.79
负债总额	10,275,435.74	12,117.70
净资产	149,531,831.98	10,036,353.09
营业收入（2013年度）	219,853,388.76	0
净利润（2013年度）	7,450,715.40	36,353.09

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

一 ( )由本公司整体吸收合并高泰化工、联泰化工，吸收合并完成后本公司存 续经营, 高泰化工、联泰化工因被吸收合并而注销。

(二)吸收合并后，本公司的注册资本及股东均不发生变化。

(三)合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程

序。

(四)合并基准日为 2013 年 12 月 31 日。

(五)合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由本公司承担。

(六)本次合并完成后，高泰化工、联泰化工的人员安置按照本公司员工管理 相关规定执行。

(七)合并各方债权债务的承续方案

本公司吸收合并高泰化工、联泰化工后，高泰化工、联泰化工所有资产、债 权和债务、权利和义务、人员和业务全部转移至本公司，并由本公司承续。高泰 化工、联泰化工因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为本 公司，权利义务全部由本公司承续。

(八)合并双方分别履行各自法定审批程序，获得批准后正式签订《吸收合并 协议》,具体实施合并程序。各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变 更登记手续，依法定程序办理被合并方的解散注销手续。

三、吸收合并对本公司的影响

一 ( )通过吸收合并高泰化工、联泰化工，可以减少本公司管理层级，降低管 理成本，有利于本公司集中、统一管理。

(二)本次吸收合并对本公司正常经营不构成影响。该事项符合公司发展战

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略，不会损害公司及股东利益。

(三) 高泰化工、联泰化工为本公司全资子公司，本次吸收合并不会对本公 司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对本公司合并报表范围内资产、负债 状况产生重大影响。

四、批准程序

根据《公司法》和《公司章程》规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

五、备查文件

公司第四届董事会第二十七次会议决议

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2014 年3 月19 日

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