LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jun 8, 2021

龙佰集团股份有限公司

章 程 （草案）

二〇二一年六月

目 录

第一章 总则..........................................................................................................- 1 -	第一章 总则..........................................................................................................- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................- 2 -
第三章 股份..........................................................................................................- 3 -
第一节	股份发行............................................................................................................- 3 -
第二节	股份增减和回购................................................................................................- 5 -
第三节	购买公司股份的财务资助................................................................................- 8 -
第四节	股份转让............................................................................................................- 9 -
第五节	股票和股东名册..............................................................................................- 10 -
第四章 股东和股东大会....................................................................................- 13 -
第一节	股东..................................................................................................................- 13 -
第二节	股东大会的一般规定......................................................................................- 16 -
第三节	股东大会的召集..............................................................................................- 19 -
第四节	股东大会的《提案》与《通知》..................................................................- 21 -
第五节	股东大会的召开..............................................................................................- 24 -
第六节	股东大会的表决和《决议》..........................................................................- 27 -
第七节	代理投票权征集..............................................................................................- 34 -
第八节	有类别股东表决的特别程序..........................................................................- 36 -
第五章 董事会....................................................................................................- 38 -
第一节	董事..................................................................................................................- 38 -
第二节	独立董事..........................................................................................................- 43 -
第三节	董事会..............................................................................................................- 48 -
第四节	董事会秘书......................................................................................................- 55 -
第六章 总裁及其他高级管理人员....................................................................- 58 -
第七章 监事会....................................................................................................- 60 -
第一节	监事..................................................................................................................- 60 -
第二节	监事会..............................................................................................................- 61 -
第八章 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员的资格和义务............- 63 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................- 68 -
第一节	财务会计制度..................................................................................................- 68 -
第二节	利润分配..........................................................................................................- 69 -
第三节	内部审计..........................................................................................................- 74 -
第四节	会计师事务所的聘任......................................................................................- 74 -
第十章 《通知》和《公告》............................................................................- 76 -
第一节	《通知》..........................................................................................................- 76 -
第二节	《公告》..........................................................................................................- 77 -
第十一章	合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................ - 78 -
第一节	合并、分立、增资或减资..............................................................................- 78 -

第二节	解散和清算......................................................................................................- 79 -
第十二章	修改本《章程》................................................................................ - 81 -
第十三章	争议的解决........................................................................................ - 82 -
第十四章	附则.....................................................................................................- 83 -

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《章程（草案）》

第一章 总则

第 1 条 为维护龙佰集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据现行适用的《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会颁发并适用的《上市公司章程指引》和《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》（下称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备 条款》（下称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充 修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《上 市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求， 特制订本《龙佰集团股份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。

第 2 条 公司系依照《公司法》、《特别规定》等法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的有关规定和要求，于 2002 年 4 月 17 日经河南省人民政府 以文号为豫股批字（2002）07 号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司 的批复》批准，由原焦作市浩科化工有限责任公司（下称“原浩科公司”）依 法整体变更并以发起方式设立的股份有限公司。同年 7 月 1 日，公司获得河南 省工商行政管理局核发的注册号为豫工商企 4100001006365 号《企业法人营业 执照（正副本）》，现持有焦作市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91410800173472241R 号《企业法人营业执照（正副本）》。

第 3 条 公司于 2011 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）以编号为证监许可（2011）1016 号《关于核准河南佰利联化学股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股股票 2,400 万股（下称“A 股”），并于 2011 年 7 月 15 日于深圳证券 交易所（下称“深交所”）上市。

第 4 条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，发 行【】股境外上市外资股（下称“H 股”或“境外上市外资股”），【并超额 配售了【】股 H 股】，H 股于【】年【】月【】日【和【】年【】月【】日】 在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）上市。 第 5 条 公司的中文名称为：龙佰集团股份有限公司

公司的英文名称为:LB Group Co., Ltd.

第 6 条 公司住所：河南省焦作市中站区西；邮政编码：454191；电话号

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码：0391-3126666；传真号码：0391-3126111。

第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。

第 8 条 董事长为公司的法定代表人。

第 9 条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。其组织 形式为股份有限公司，即公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以 向其他有限责任公司、股份有限公司或其他实体投资，并以该出资额为限对所 投资实体承担责任。

除法律另有规定外，不得成为对所投资实体的债务承担连带责任的出资人。

第 10 条 本《章程》是公司的行为准则，由公司股东大会审议通过，于公 司境外上市外资股经国家有关部门及相关监管机构批准在香港联交所挂牌交易 之日起生效。自本《章程》生效之日起，公司原章程自动失效。

本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据本《章程》 提出与公司事宜有关的权利主张。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第 11 条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监、合规总监、人事行政总监、技术工程总监和本《章程》规定的 其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第 12 条 公司的经营宗旨为：以市场和国家产业政策为导向，坚持从严管 理，科学管理，以科技进步求发展，以科学管理求效益，积极参加国际竞争， 创造一流企业，树一流品牌，为社会提供优质产品和服务，让全体股东增加收 益，促进社会物质文明和精神文明的建设。

第 13 条 经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：经营本企业自产 产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

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术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售； 硫酸 60 万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本 厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第 14 条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公 司发行的普通股包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公 司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。如公司设置其他种类的股份，须 说明每一类别股份在以股息或其他形式所作的任何分派中享有权利的先后次序。

第 15 条 国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳 门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第 16 条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。

第 17 条 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的 每一股份具有同等的权利。

第 18 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第 19 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 托管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代 管公司存管。

第 20 条 公司的发起人为北京东方博雅投资有限公司（下称“博雅投资公 司”）、河南银泰投资有限公司（下称“银泰投资公司”）、上海国义投资有 限公司（下称“国义投资公司”）、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司（下称“豫 鑫木糖公司”）、焦作市财政局、河南银科化工有限公司（下称“银科化工公

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司”）和青岛保税区千业贸易有限公司（下称“千业贸易公司”）。

公司设立时的股本总额为 5216.2933 万股。均源于原浩科公司截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产 4317.2933 万元人民币按 1:1 的比例折为 4317.2933 万股和国义投资公司按 1:1 的比例以对原浩科公司所享有的债权 324 万元人民 币转为对公司的股权投资并折为 324 万股及千业贸易公司则按 1:1 的比例以货 币现金 575 万元人民币入股公司并折为 575 万股合计的实收股本。

各发起人的出资方式及持股数额和持股比例情况如下表所示：

单位：万股

序号	发起人名称	出资方式	持股数额	持股比例（%）
01	博雅投资公司	净资产	1270.9419	24.37
02	银泰投资公司	同上	1008.1636	19.33
03	国义投资公司	净资产和债权	974.4281	18.68
04	豫鑫木糖公司	净资产	645.2659	12.37
05	千业贸易公司	货币资金	575.0000	11.02
06	焦作市财政局	净资产	421.9257	8.09
07	银科化工公司	同上	320.5681	6.14
——	合计	——	5216.2933	100

第 21 条 公司于【2021】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股 H 股，前述发行后，公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中境内上市 内资股股东持有【】股，占公司股本总额的【】%；H 股股东持有【】股，占 公司股本总额的【】%。在上述发行完成后，如不行使超额配售权，公司股本结构 为：【】。在上述发行完成后，如悉数行使超额配售权，公司股本结构为：【】。

公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规 定发行优先股并修改本《章程》。如果公司发行优先股，则应在适当的情况下，

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确保优先股股东获足够的投票权利。如公司的股本包括无投票权的股份，则该 等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如公司的股本包括附有不同投票权 的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上 “受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第 22 条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内分别实施。

第 23 条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和 内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监 督管理机构批准，也可以分次发行。

第 24 条 公司的注册资本为【】，【如超额配售权不被行使，公司的注册 资本为人民币【】元。如超额配售权全部行使，公司的注册资本为人民币【】 元 】 。H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第 25 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第 26 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的有关规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：

一 ( ) 公开发行股份；

• (二) 非公开发行股份；

• (三) 向现有股东配售新股；

• (四) 向现有股东派送红股；

• (五) 以公积金转增股本；

(六) 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及相关监管机 构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本《章程》及公司股票上市地上市规则的规定批 准后，根据国家有关法律法规及公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。

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第 27 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本《章程》规定的程 序办理。

第 28 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、《上市规则》、 部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市规则和本《章程》的有关规定， 报国家有关主管机构批准或备案，收购（本）公司的股份：

一 ( ) 为减少公司注册资本而注销股份；

(二) 与持有（本）公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的（本）公司合并、分立决议持有异议，要求 （本）公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换（本）公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) （本）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则等规定许可的 其他情形。

除上述情形外，（本）公司不得进行买卖（本）公司股份的活动。回购股 份后（本）公司股权分布应当符合上市条件。

第 29 条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以选择下列方式之一 进行：

一 ( ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；

(三) 在证券交易所外以协议方式购回；

(四) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则等规定许可的 其他情形。

公司因本《章程》第 28 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购（本） 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第 30 条 （本）公司因本《章程》第 28 条第（一）项至第（二）项之原 因收购（本）公司股份的，应当经股东大会决议。（本）公司因本《章程》第 28 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购（本）公司股份的，须经三

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分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

（本）公司依照本《章程》第 28 条的规定收购（本）公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的，（本）公司合计持有的（本）公司股份数不得超过（本）公 司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第 31 条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大 会按本《章程》的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，则其股 份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须 向全体股东一视同仁的发出。

第 32 条 公司为减少注册资本依法购回股份后，应当在法律、行政法规规 定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第 33 条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当 遵守下列规定：

一 ( ) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照 下述办法办理：

1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除：

2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金 账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）：

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(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1. 取得购回其股份的购回权：

2. 变更购回其股份的合同：

3. 解除其在购回合同中的义务。

(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公 积金账户中。

法律法规和公司证券上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购 涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三节 购买公司股份的财务资助

第 34 条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当 以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本《章程》第 36 条所述的情形。

第 35 条 本《章程》所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

一 ( ) 馈赠；

(二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或 者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担）， 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第 36 条 下列行为不视为本《章程》第 34 条禁止的行为：

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一 ( ) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分；

(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；

(三) 以股份的形式分配股利；

(四) 依据本《章程》减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的）；

(六) 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四节 股份转让

第 37 条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴足 股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。

公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本《章程》中的前项规定。

第 38 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第 39 条 发起人持有的公司股份，自公司变更设立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在深交所上市交 易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的（本）公司股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总 数的 25%；所持公司股份自其上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第 40 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向有管辖权的人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第五节 股票和股东名册

第 41 条 公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第 42 条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖 印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上 的签字也可以采取印刷形式。尽管前文另有所述，所有代表股本的证券证书均 须盖上公司印章（但只可在董事授权下盖上该印章），或由具有法定授权的适 当职员签立。如果公司发行认股权证予不记名持有人，则除非公司在无合理疑 点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替 遗失的原认股权证。

第 43 条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

一 ( ) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

• (二) 各股东所持股份的类别及其数量；

(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；

• (四) 各股东所持股份的编号；

• (五) 各股东登记为股东的日期；

• (六) 各股东终止为股东的日期。

第 44 条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达

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成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代 理机构管理。在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地 为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第 45 条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

一 ( ) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册；

(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第 46 条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。

第 47 条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本 《章程》自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让 文据，并无需申述任何理由：

一 ( ) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件，均须登记，该等费用均不应超过香港联交所在其《上市规则》中不时规定 的最高费用；

(二) 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；

(三) 转让文据已付应缴的印花税；

(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据；

(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；

(六) 有关股份并无附带任何公司的留置权；

第 48 条 公司股票上市地相关法律法规对股东大会召开或者公司决定分 配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，须遵从其规定。

第 49 条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东

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名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。

第 50 条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就 该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补 发应当符合下列要求：

一 ( ) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明；

(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊，上刊登准 备补发新股票的公告。公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；

(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交 易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。

(五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

(六) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公 司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

(七) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销 和补发事项登记在股东名册上；

(八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第 51 条 公司根据本《章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名

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《章程（草案）》

（名称）均不得从股东名册中删除。

第 52 条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第 53 条 公司依据相关法律法规建立《股东名册》。除非有相反的证据， 否则，《股东名册》是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。公司股东为 依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持 有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权 利，承担同种义务。

公司应与公司股票上市地的股份过户登记处签订《股份保管协议》，定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司股权结构的变化。

第 54 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东即为享有相关权益的股东。

第 55 条 公司普通股股东享有下列权利：

• 一

• ( ) 依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

• 行使相应的表决权；

• (三) 对公司的业务经营情况进行监督，提出建议或者质询；

• (四) 依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市

• 规则和本《章程》的有关规定和要求转让、赠与或质押其所持有的股份；

• (五) 查阅本《章程》的规定获得的有关信息，包括：

• 1、在缴付成本费用后得到本《章程》副本；

• 2、有权查阅和在缴付合理费用后复印以下文件；

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《章程（草案）》

• (1) 所有股东的《股东名册》全份副本；

• (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）

• 现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及 其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。

• (3) 公司已发行股本状况的报告；

(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 购回股份支付的最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内 资股及 H 股进行细分）；

• (5) 公司债券存根；

• (6) 股东大会《会议记录》、董事会会议《决议》、监事会会议《决议》； (7) 《财务会计报告》。

公司应将前述除第 2 项外（1）至（7）项文件及其他适用文件按《上市规 则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股东免费查 阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。

如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息以及有关人员个 人隐私的，公司可以拒绝提供。

(六) 公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余 财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收 购其股份；

(八) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章 程》规定的其他权利。

第 56 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 应按照股东的要求予以提供。

第 57 条 公司股东大会、董事会决议内容违反公司股票上市地法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反公司股票上市地法律、 行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，或者《决议》 内容违反本《章程》的有关规定，股东有权自《决议》作出之日起 60 日内，请

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《章程（草案）》

求有管辖权的人民法院予以撤销。

第 58 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反公司股票上市地法律、 行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损 失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向有管辖权的人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反公司股票 上市地法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管辖权的人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第 59 条 董事、高级管理人员违反公司股票上市地法律、行政法规、部门 规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，损害股东利益的，股东可以向 有管辖权的人民法院提起诉讼。

第 60 条 公司普通股股东承担下列义务：

一 ( ) 遵守公司股票上市地法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章 程》的有关规定和要求，依法行使股东权利；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除公司股票上市地法律、行 政法规、部门规章及规范性文件规定的情形外，不得退股。股东逾期不缴纳股 金的应依法承担违约责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；

(三) 依其所持股份份额承担公司的亏损和债务；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 服从和执行股东大会依法通过的各项决议，不得从事任何有损于公司 利益的行为；

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《章程（草案）》

(六) 公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上主要股东应放弃或终止 与公司从事相同或相似的主营业务，以避免与公司进行同业竞争；

(七) 公司股票上市地法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本《章程》 规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。

第 61 条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其 股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股 东利益的决定：

一 ( ) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益， 包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本《章程》提交股东大 会通过的公司改组。

第 62 条 前条所称控股股东是指本《章程》附则所定义的控股股东。

第 63 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第 64 条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益，对公司及其他股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制权损 害公司及其他股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分 开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司 为其承担额外的服务和责任。

本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。

第二节 股东大会的一般规定

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《章程（草案）》

• 第 65 条 股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构，依法行

• 使下列职权：

• 一

• ( ) 决定公司的生产经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事（含独立

• 董事）、监事的报酬事项；

• (三) 审议批准董事会的《报告》；

• (四) 审议批准监事会的《报告》；

• (五) 审议批准公司的《年度财务预算方案》、《决算方案》；

• (六) 审议批准公司的《利润分配方案》和《弥补亏损方案》；

• (七) 对公司增加或者减少注册资本作出《决议》；

• (八) 对发行公司债券作出《决议》；

• (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出《决议》； (十) 修改本《章程》；

• (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出《决议》；

• (十二) 审议批准本《章程》第 41 条规定的担保事项；

• (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产 30%的事项；

• (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五) 审议《股权激励计划》；

• (十六) 审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东的《提案》；

• (十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出《决

• 议》；

• (十八) 对公司为董事、监事购买责任保险事项作出《决议》；

• (十九) 审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；

• (二十) 审议独立董事提名的《议案》；

• (二十一) 审议公司股票上市地法律、行政法规、部门规章及规范性文件

• 和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

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《章程（草案）》

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。

第 66 条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第 67 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经董事会先行审议通过后（经 出席董事会会议的 2/3 以上董事通过），再提交股东大会审议通过（经出席会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的《议案》时， 该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。

以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）： 为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 外担保之和。

第 68 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。

第 69 条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：

一 ( ) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本《章程》要求的人数 的 2/3 时；

(二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规 定的最低人数要求时；

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《章程（草案）》

• (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• (四) 单独或者合计持有公司 10%（不含代理投票权）以上股份的股东以书

• 面形式请求时；

• (五) 董事会认为必要时；

• (六) 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

• (七) 监事会提议召开时；

• (八) 公司股票上市地法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》

• 规定的其他情形。

前述第（四）项的股东持股股数按股东向公司董事会提出书面要求日计算。

第 70 条 公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布 的股东大会《通知》为准。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并 应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第 71 条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具《法律意见书》 并公告：

• 一

• ( ) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性

• 文件和本《章程》的有关规定和要求；

• (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四) 会议所作出的《决议》是否合法有效；

• (五) 应公司要求对其他有关问题出具的《法律意见书》。

第三节 股东大会的召集

第 72 条 董事会应当按照本《章程》的有关规定和要求召集股东大会。

第 73 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

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《章程（草案）》

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范 性文件和本《章程》的有关规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的《通知》。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公 告。

第 74 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本 《章程》的有关规定，在收到《提案》后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面《反馈意见》。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应征得监事会的同 意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到《提案》后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。

第 75 条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程 序办理：

(一) 单独或者合并持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东（含表决权 恢复的优先股股东，如有），可以签署一份或者份数同样格式内容的书面要求， 有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向 董事会提出以及阐明会议的议题。前述持股数按股东提出的书面要求日计算。 董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上 市规则和本《章程》的有关规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会或类别股东会议的书面《反馈意见》。

(二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出《董事 会决议》后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的《通知》，《通知》 中对原《提案》的变更，应当征得相关股东的同意。

(三) 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东（含表决权 恢复的优先股股东，如有）有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会 议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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《章程（草案）》

(四) 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告， 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的 程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关 股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东大会《通知》的，视 为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合并 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会、股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所 发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第 76 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所备案。

股东决定自行召集股东大会的，在《股东大会决议》公告前，召集股东（含 表决权恢复的优先股股东，如有）持股比例不得低于 10%，且此等股份（至少 10%股份）在股份登记机构进行锁定，锁定期至《股东大会决议》公告后次日。 同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。

监事会和召集股东应在发出召开股东大会《通知》及《股东大会决议》公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交 有关证明材料。

第 77 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的《股东名册》。

第四节 股东大会的《提案》与《通知》

第 78 条 《提案》的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的 有关规定和要求。

第 79 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），有权向公司提出《提 案》。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，

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如有），可以在股东大会召开 10 日前提出临时《提案》并书面提交召集人。召 集人应当在收到《提案》后 2 日内发出股东大会《补充通知》，公告临时《提 案》的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知《公告》后，不得修改 股东大会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。

股东大会《通知》中未列明或不符合本《章程》第七十八条规定的《提案》， 股东大会不得进行表决并作出《决议》。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司 资产或收购其他资产等《提案》时，应在《提案》中对于出售、收购资产的基 本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安 排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并 提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相 关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由 提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

第 80 条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）。

前述通知在计算起止期限时，不包括会议当日，但包括《公告》当日。

第 81 条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本 《章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在本《章程》第 296 条规定的媒体上刊登，一经公告， 视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。

第 82 条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第 83 条 股东大会的《通知》包括以下内容：

一 ( ) 以书面形式作出会议的时间、日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 说明会议将讨论的事项；

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(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其 起因和后果作出认真的解释；

(五) 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别；

(六) 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(八) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

• (十) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会《通知》 或《补充通知》时将同时披露独立董事的意见及理由。

此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出 合理判断所必需的其他资料。

公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会《通知》中 明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大会现场会议召开前一 日下午 3:00，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于 股东大会现场会议结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

第 84 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会《通知》中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

• 一

• ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人以及一致行动人是否存在关

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联关系；

(三) 披露持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券 交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 《提案》提出。

第 85 条 发出股东大会《通知》后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会《通知》中列明的《提案》不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第 86 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取积极 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第 87 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会.并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及规范性 文件和本《章程》的有关规定行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

一 ( ) 该股东在股东大会上的发言权；

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第 88 条 自然人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证、股东《授权委托书》。

法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

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《章程（草案）》

代表人依法出具的书面《授权委托书》。

第 89 条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的《授权委托书》应当载明下列内容：

一 ( ) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

(五) 《授权委托书》签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

第 90 条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出提示。《授权委托书》应当注明如果股东不 作具体指示时，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第 91 条 代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署的 《授权委托书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证的《授权委托书》或 者其他授权文件，和《投票代理委托书》均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

第 92 条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第 93 条 出席会议人员的《会议登记册》由公司负责制作。《会议登记册》 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第 94 条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地有关主管机关

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提供的《股东名册》共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第 95 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第 96 条 股东大会由董事长召集并担任会议主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长召集并担任会议主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持，未推举的，出席会 议的股东可以选举一人担任会议主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召 集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权 股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举 1 人担任会议主持人，继续开会。

第 97 条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、《提案》的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议《决议》的形成、《会议记录》及其签署、《公告》等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为 本《章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第 98 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第 99 条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第 100 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第 101 条 股东大会应有《会议记录》，由董事会秘书负责。《会议记录》 应记载以下内容：

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一 ( ) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁或其他高级管理 人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份 总数的比例；

(四) 对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。

第 102 条 召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会议记录》 上签名。

《会议记录》应当与现场出席股东的《签名册》及代理出席的《授权委托 书》、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关 会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

第 103 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终《决议》。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和《决议》

第 104 条 《股东大会决议》分为普通《决议》和特别《决议》。

股东大会作出普通《决议》，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别《决议》，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。但本《章程》对特别《决议》事项的表决比例有 更高规定的，从其规定。

第 105 条 下列事项由股东大会以普通《决议》通过:

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一 ( ) 董事会和监事会的《工作报告》；

(二) 董事会拟定的《利润分配方案》和《弥补亏损方案》；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司《年度预算方案》、《决算方案》、资产负债表、利润表及其他 财务报表；

(五) 公司《年度报告》；

(六) 除法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市规 则或者本《章程》规定应当以特别《决议》通过以外的其他事项。

第 106 条 下列事项由股东大会以特别《决议》通过:

一 ( ) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 本《章程》的修改；

(五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的；

(六) 《股权激励计划》；

(七) 调整或变更利润分配政策；

(八) 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本《章程》的修改、 董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、 对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重 组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四 分之三以上决议通过；

(九) 分拆上市；

(十) 法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市规则 或本《章程》规定的，以及股东大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。

第 107 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

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《章程（草案）》

决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所 的规则及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

第 108 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数额不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应于《股东大 会决议公告》中作出详细说明。如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项 放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任 何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第 109 条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应于股东 大会审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关 联交易事项前，向股东大会提出要求关联股东回避的《申请》。非关联股东提 出前述《申请》应采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理由。股东大会 在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避《申请》进行审查，并按本 《章程》的有关规定进行表决，股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的《决定》。

第 110 条 股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行 政法规、部门规章和公司股票上市地上市规则等规范性文件的规定和要求，关 联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 其观点，但无投票表决权。

第 111 条 股东大会审议有关关联交易事项时，董事会应于召开股东大会 《通知》中明确告知全体股东；如果关联交易金额较大，则该等《通知》中应 当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事 会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题；表决 前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门 同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本《章程》本节规定的表决 程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

第 112 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

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《章程（草案）》

提供便利，以扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第 113 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别《决议》批 准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的《合同》或《协议》或授权文件。

第 114 条 董事、监事候选人名单以《提案》的方式提请股东大会表决，董 事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。

非独立董事、监事候选人提名方式和程序：

(一) 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股 东、董事会、监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人；

(二) 董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的《决 议》后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与《决议》一并公告。 在董事会、监事会换届选举时，由上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非 独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、监事会《决议》公告后至股 东大会召开前 15 日，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向 董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于：职业、学历、职 称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），有关提名董事 候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会举行 日期之前至少提前 7 日发给公司。董事会应于股东大会召开前向股东公告候选 非独立董事、监事的《简历》和基本情况，并应提请投资者关注此前已公告的 候选人情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

(三) 非独立董事、监事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、完整、 准确，并保证当选后切实履行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定 公布前述内容。

独立董事候选人提名方式和程序：

(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东均 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

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(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上 述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。

中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

股东大会审议董事、监事选举的《提案》，应当对每 1 位董事、监事候选 人逐个进行表决。除非股东大会通过的决议有其他规定，改选董事、监事提案 获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第 115 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，为保障社会公众股股东 选择董事、监事的权利，充分反映中小股东的意见，公司应根据本《章程》的 有关规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

具体操作程序如下：

（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候 选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监 事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权；

（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与 会股东对董事、监事候选人《议案》实行累积投票方式，董事会必须制备适合 实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出 说明和解释；

（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决 权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中 行使表决权，对某 1 位董事、监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董 事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投 给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；

（4）股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事 候选人即不再拥有投票表决权；

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（5）股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于 其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对 某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股 份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举 2 名或 2 名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程 序进行选举。

第 116 条 除累积投票制外，股东大会应对所有《提案》进行逐项表决，对 同一事项有不同《提案》的，应按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对《提 案》进行搁置或不予表决。

第 117 条 股东大会审议《提案》时，不应对《提案》进行修改，否则，有 关变更应当被视为 1 个新的《提案》，不能在本次股东大会上进行表决。

第 118 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一 表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。

第 119 条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股票上市 地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下 列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进 行表决：

一 ( ) 会议主持人；

(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%） 的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决， 或其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手 表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据， 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第 120 条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持 人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为

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在该会议上所通过的决议。

第 121 条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第 122 条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人 有权多投一票。

第 123 条 股东大会采取记名方式投票表决。

第 124 条 股东大会对《提案》进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东大会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入《会议记录》。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第 125 条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一《提案》的表决情况和结果，并根据表决结果宣布《提案》是 否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第 126 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 " " 决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第 127 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录联同出席 股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

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第 128 条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决 定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第 129 条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

一 ( ) 交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三) 被交易对方直接或间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五) 因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其 他合同或协议而使其表决权受到限制或影响的；

(六) 中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的可能造成对其利益 倾斜的法人或自然人。

上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数内；《股 东大会决议公告》应当披露非关联股东的表决情况。

第 130 条 《股东大会决议》应当及时公告，《公告》中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项《提案》的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第 131 条 《提案》未获通过，或者本次股东大会变更前次《股东大会决议》 的，应当在《股东大会决议公告》中作特别提示。

第 132 条 除非股东大会通过的决议有其他规定，股东大会通过有关董事、 监事选举《提案》的，新任董事、监事就任时间从《股东大会决议》通过之日 起开始计算，补选的董事、监事自《股东大会决议》通过之日起就任。

第 133 条 公司应与董事签署《聘用合同》，明确双方的权利义务、任期、 董事违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和 要求所应承担的责任，以及公司因故提前解除《聘用合同》应给予的补偿等内 容。

第 134 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本《提案》的， 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第七节 代理投票权征集

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第 135 条 董事会、独立董事、持有 1%以上表决权的股东可以向股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；投票权 征集应当采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。不得以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。

每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第 136 条 任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外股份总额 5％以上 的股份所代表的投票权时，应当遵守中国证监会有关信息披露和做出报告的规 定。

第 137 条 投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权委托书》，该《授 权委托书》应载明本《章程》第 89 条所列事项。

第 138 条 征集程序：符合本节第 135 条规定的征集人可以通过《龙佰集团 股份有限公司投票权征集报告书》（下称《征集报告书》）等形式向股东征集 代理投票权，征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公 布上述《征集报告书》的内容。

附：征集代理投票权的委托程序：

于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在公司股票上市地有关主管机 关登记在册的股东在知晓征集人的征集行为（《征集报告书》等形式）后，如 其同意征集人的征集要求，应通过以下程序办理授权委托手续：

1、填写《授权委托书》：

《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格式填写。

2、送达《授权委托书》：

法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业执照（复印件）》、法定代 表人资格证明、法定代表人身份证（复印件）、《授权委托书》、法人股东帐 户（复印件）、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公 章）通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文

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件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）；

自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东帐户（复印件）、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委托书通过传真 或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；

《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电话。

3、办理公证：

征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的 委托资料进行公证，并出具《公证书》。

第 139 条 《投票代理委托书》至少应于有关会议召开前 24 小时，或者在 指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他 地方。《投票代理委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署的《授权书》 或者其他授权文件应当经过公证。经公证后的《授权书》或者其他授权文件和 《投票代理委托书》均应备置于公司住所或者召集会议的《通知》中指定的其 他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席股东大会。

第 140 条 《授权委托书》一经送达董事会秘书，即为有效。

第 141 条 股东可以撤销对其代理人的授权，除非《授权委托书》中明确规 定该项授权不可撤销；该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书，否则， 该《授权委托书》继续有效。

第 142 条 股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在 不可撤销之投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。

第八节 有类别股东表决的特别程序

第 143 条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行 政法规和本《章程》的规定，享有权利和承担义务。

第 144 条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按本《章程》第 146 条至第 150 条分别召集的 股东会议上通过，方可进行。

第 145 条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

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一 ( ) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利；

(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利；

(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利；

(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别；

(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十) 增加其他类别股份的权利和特权；

(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

及

(十二) 修改或者废除本节所规定的条款。

第 146 条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉 及本《章程》第 145 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在 类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一) 在公司按本《章程》第 29 条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害 关系的股东”是指本《章程》附则所定义的控股股东；

(二) 在公司按照本《章程》第 29 条的规定在香港联交所外以协议方式购 回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

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(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第 147 条 类别股东会的决议，应当经根据本《章程》第 146 条由出席类别 股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。

第 148 条 公司召开类别股东会议，应当于公司召开类别股东会议，应当于 股东年会会议召开二十日前或临时股东大会会议召开十五日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东公司。 在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

第 149 条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本《章程》中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第 150 条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的 20%的；

(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督 管理机构批准之日起 15 个月内完成的。

第五章 董事会

第一节 董事

第 151 条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 一 ( ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理或总裁，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销《营业执照》、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；

• (九) 非自然人；

(十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

(十一) 法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市规 则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

董事无须持有公司股份。

第 152 条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提出的损害赔偿要求 不受此影响）。

在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，董事在任职期间 辞职的，由本届董事会委任为董事以填补临时空缺或增加董事会名额的任何人 士，只任职至公司的下届股东年度大会为止，并于其时有资格重选连任。

在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在 不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》规定等情形下于

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任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬 总额的 5 倍向该名董事支付赔偿金。

在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成 员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满 的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董事 会组成人数的三分之一，因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违 反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经 营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上 与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相 适应的专业能力和知识水平。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市规则和本《章程》的有关规定和 要求，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第 153 条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股 票上市地上市规则和本《章程》的有关规定和要求，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益 为行为准则，对公司负有下列忠实义务：

一 ( ) 在其职责范围内行使职权，不得越权；

(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；

(四) 不得挪用公司资金，未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得与公 司订立《合同》或者进行交易；

(六) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

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(七) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益 的行为；

• (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(十) 不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息；

• (十一) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十二) 严格信守其承诺，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

(十三) 以认真负责的精神出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行 事，并对所议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议，确实无 法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并对其 表决结果承担法律责任；

(十四) 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关 联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便 利或帮助；

(十五) 法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市规 则和本《章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第 154 条 董事应当遵守法律、行政法规及规范性文件、公司股票上市地上 市规则和本《章程》的有关规定和要求，对公司负有下列勤勉义务:

一 ( ) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市 规则以及国家各项经济政策的要求，其商业活动不得超越《企业法人营业执照》 所核准的经营范围；

(二) 应公平对待所有股东，尤其应确实保障中小股东的权益；

(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

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(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

(六) 亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规、部门规章及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批 准，不得将其处置权转授他人行使；

(七) 积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌握作为董事应具 备的相关知识；

(八) 法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市规则 和本《章程》规定的其他勤勉义务。

第 155 条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第 156 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司 股票上市地上市规则和本《章程》的有关规定和要求，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。

第 157 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本《章程》规 定的合理期限内仍然有效。公司可根据需要，与辞职董事签署竞业禁止协议。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第 158 条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。

第 159 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文 件、公司股票上市地上市规则或本《章程》的有关规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

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第 160 条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在 或计划中的《合同》、交易、安排有关联关系时（《聘任合同》除外），不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准或同意，其均应及时向董事会披露 其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该《合同》、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第 161 条 如董事于公司首次拟订立有关《合同》、交易、安排前已以书面 形式通知董事会，声明由于《通知》所列的内容，公司日后达成的《合同》、 交易、安排与其有利益关系，则在《通知》阐明的范围内，有关董事应被视为 已履行了本章前条所规定的信息披露义务。

第 162 条 董事应当对董事会的决议承担责任。《董事会决议》违反法律、 行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市规则或本《章程》规 定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时 或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第 163 条 本节有关董事义务的规定，同样适用于公司监事、总裁和其他高 级管理人员。

第二节 独立董事

第 164 条 公司依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上 市地上市规则的有关规定和要求，于董事会设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第 165 条 董事会中应有 1/3 以上的独立董事，其中至少包括 1 名会计专业 —— 人士（会计专业人士是指具有高级职称 高级会计师或会计学副教授以上职 称或者具有注册会计师资格的人士）并具备公司股票上市地证券交易所的上市 规则所要求的适当的专业资格。

第 166 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相

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《章程（草案）》

关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地证券交易所和本 《章程》的有关规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。

单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益 的独立董事的质疑或罢免提议。

第 167 条 独立董事应当依法独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并 确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。

第 168 条 独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 本《章程》第 151 条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董 事；

(二) 不属于本《章程》第 169 条所规定的人员；

(三) 依法具有独立性；

(四) 根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上市 规则和本《章程》的有关规定和要求，具备担任上市公司独立董事的资格和条 件；

(五) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规则；

(六) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

(七) 有足够的时间和精力履行其职责，并至多在 5 家上市公司兼任独立董 事（含拟任职本公司）；

(八) 本《章程》规定的其他条件。

第 169 条 下列人员不得担任独立董事：

一 ( ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六) 中国证监会和公司股票上市地证券交易所认定的其他人员；

(七) 本《章程》规定的其他人员。

第 170 条 独立董事的提名、选举及更换：

(一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应 当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。上述内容应于选举 独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国 际互联网站上公布。

(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关 材料同时报送公司股票上市地证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异 议时，应同时报送董事会的书面意见。经公司股票上市地证券交易所对被提名 人的任职资格和独立性进行审核，对公司股票上市地证券交易所持有异议的被 提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事的候选人。

(四) 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被 公司股票上市地证券交易所提出异议的情况作出说明。

(五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但连任不得超过两届。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之 日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。超过两届后，可以继续当选为 董事，但不为独立董事。

(六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时，由董事会提请股东大会 予以撤换其董事的职务。除出现上述情况及本《章程》第 151 条规定不得担任 公司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务，提前

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《章程（草案）》

免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开声明。

(七) 独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的 比例低于法定或本《章程》规定的最低比例的最低要求时，该独立董事的辞职 报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。

第 171 条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权：

(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币 或高于公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的《财务 顾问报告》，作为其判断的依据；

(二) 凡须经公司董事会决策的重大事项，董事会应于每次会议前将与会议 议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据提供给所有 董事。并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。当 1/4 以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳；

(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(四) 向董事会提请召开临时股东大会；

(五) 提议召开董事会；

(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(八) 于年度《报告》中，对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对 外担保的相关规定及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明，并发表独立 意见；

(九) 就公司关联方《以资抵债方案》发表独立意见，或聘请有证券期货相 关业务资格的中介机构出具《独立财务报告》。

第 172 条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使时，董事会应将有关情况予以披 露。

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第 173 条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。

第 174 条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

一 ( ) 提名、任免董事；

(二) 聘任或解聘高级管理人员；

(三) 董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

(四) 股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值 5％以上的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六) 董事会未做出现金利润分配预案；

• (七) 重大购买或出售资产；

• (八) 吸收合并、股份回购；

• (九) 中国证监会或公司股票上市地证券交易所要求独立董事发表意见的

• 事项；

(十) 本《章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

一 ( ) 同意；

(二) 保留意见及其理由；

(三) 反对意见及其理由；

• (四) 无法发表意见及其障碍。

第 175 条 如上述事项属需要披露的事项，董事会应将独立董事的意见予以 公告，独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董 事的意见分别予以披露。

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第 176 条 为保证独立董事有效行使其职权，董事会应当提供必要的条件： 一 ( ) 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行其职责；

(二) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项 的请求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存 5 年；

(三) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积 极为独立董事履行其职责提供必要的协助，包括（但不限于）：介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、《提案》及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到公司股票上市地证券交易所办理公告事宜；

(四) 独立董事行使其职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担；

(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，报股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、 未予披露的其他利益；

(七) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度，以降低独立董事正常履 行其职责时可能引致的风险。

第 177 条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生 冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公 司整体利益。

第三节 董事会

第 178 条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

第 179 条 董事会由股东大会选举产生的 12 至 15 名董事组成，其中独立董

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事人数不得少于董事会人数的 1/3。

董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。任期三年，可以连选连任。

第 180 条 董事会行使下列职权：

一 ( ) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，

• 审议本《章程》规定由董事会决议的回购股份事项；

• (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

• 司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解

• 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司独立董事的津贴标准预案；

• (十二) 制订公司的基本管理制度；

• (十三) 制订本《章程》的修改方案；

• (十四) 管理公司信息披露事项；

• (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十七) 审核临时《提案》；

• (十八) 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体

• 及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本《章程》规定以及虽未规 定于本《章程》但不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》

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《章程（草案）》

和公司及股东利益的反收购措施；

(十九) 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》授予的其他 职权。

董事会作出的前款决议，除第（六）、（七）、（十三）项及法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本《章程》规定的其 他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表 决同意。

第 181 条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此 项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以 固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限 度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

一 ( ) 针对公司收购方按照本《章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、 收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在 适当情况下提交股东大会审议确认；

(二) 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收 购者对公司的收购；

(三) 根据相关法律法规及本《章程》的规定，采取可能对公司的股权结构 进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

(四) 在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员主动向 公司提出辞职或被动离职的，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪 酬总额的三倍向该名人员支付赔偿金；

(五) 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律 诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反收购行动。

当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分之十以上股份的股 东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本《章程》规定的以及虽未规定于 本《章程》但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收

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购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本《章程》的规定采取和实施反收 购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害 公司和股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以 公告方式向全体股东作出公开说明。

第 182 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

第 183 条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。

第 184 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会享有下列决策权限，超出下列范围的事项，应由股东大会审议通过： 一 ( ) 公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。

(二) 不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资事项（含委托理财， 委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供 出售金融资产、持有至到期投资等）。

(三) 不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置方案，资产处置是 指固定资产出售及其他非正常损失的处理。

(四) 在不违反本《章程》第 67 条和第 106 规定的情况下，决定单笔担保 额不超过最近一期经审计净资产 10%的对外担保事项。

(五) 以不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的公司资产、权益为公司 自身债务提供担保事项。

(六) 对外签署标的金额不超过最近一期经审计净资产的 30%的采购、销售、 租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相关合同。

(七) 不超过公司最近一期经审计净资产 30%的借款事项。

(八) 单笔或当年累计捐赠金额达到或超过 500 万元且低于 2000 万元人民 币的捐赠事项。

(九) 股东大会授权范围内的关联交易事项。

除《上市规则》容许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何

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《章程（草案）》

紧密联系人（具有《上市规则》所赋予之定义）拥有重大权益的合约或安排或 任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其 本人亦不得点算在内。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事 过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事通过方可作出决 议。法律、法规、规范性文件或本《章程》规定应由股东大会审议事项，从其 规定。

第 185 条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。

1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

2、审计委员会的主要职责是：

（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（3）审核公司的财务信息及其披露；

（4）监督及评估公司的内部控制；

（5）负责法律法规、本《章程》和董事会授权的其他事项。

3、提名委员会的主要职责是：

（1）研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议；

（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

• 4、薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有 关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查 决定。

第 186 条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半

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《章程（草案）》

数选举产生。

第 187 条 董事长行使下列职权：

一 ( ) 主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告 工作；

(二) 督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；

(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等； (五) 提名总裁人选，交董事会会议讨论表决；

(六) 行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总裁及公司其 他人员签署并出具《授权委托书》；

(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向董事会和股东大会报告；

(八) 本《章程》规定或董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作 效率，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第 188 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第 189 条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，其间相隔约一个季度，由董 事长召集, 于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。

第 190 条 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。

第 191 条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议 召开日前十日和五日（不含会议召开当日）发出书面通知，通过传真、电子邮 件、邮寄、专人送达等方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书，并 应当通过电话进行确认并做相应记录。

特别紧急情况下需要召开董事会临时会议，通知方式和通知时限可以不受

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《章程（草案）》

前款约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第 192 条 董事会会议《通知》包括以下内容:

一 ( ) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第 193 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。对董事会决议的表决，实行一人一票。

第 194 条 董事会会议审议或决议的事项所涉及到关联交易时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作《决议》须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 审议。

第 195 条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下，可以通过电话、传 真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第 196 条 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董 事传阅并签署。书面决议应于最后 1 名董事签署之日起生效，书面决议与其它 董事会会议通过的决议具有同等的法律效力。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第 197 条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，《委托书》中应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使其董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未

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出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第 198 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成《会议记录》，对形成决 议的事项应制作《董事会决议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和《决 议》上签名（包括未出席董事委托的其他董事和董事会秘书）。出席会议的董 事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。

董事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少 于 10 年。

第 199 条 董事会《会议记录》包括以下内容：

• 一

• ( ) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程；

• (四) 董事发言要点；

(五) 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第 200 条 董事应当在《董事会决议》及《会议记录》上签字并对《董事会 决议》承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范性文 件或本《章程》的规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的，该董事 可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时 或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除其责 任。

第 201 条 《董事会决议》的内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定和要求的无效。

第四节 董事会秘书

第 202 条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与公司股票上市地证券交易所 之间的指定联络人。

董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。

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第 203 条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得公司股票上市地证券交易所颁发 的《董事会秘书资格证书》。公司如设公司秘书，则除非获得香港联交所豁免， 该公司秘书须符合《上市规则》的要求。有下列情形之一的人士不得担任上市 公司董事会秘书：

第 204 条 （一）有《公司法》第 147 条规定情形之一及《证券市场禁入规 定》第三条第（一）项情形的；

(二) 自受到中国证监会最近 1 次行政处罚未满 3 年的；

(三) 最近 3 年受到公司股票上市地证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批 评的；

(四) 公司现任监事；

(五) 法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。

第 205 条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书：

(一) 出现本《章程》第 151 条所规定情形之一；

(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；

(三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地 证券交易所的上市规则或其他规定和本《章程》的有关规定和要求，给投资者 造成重大损失。

第 206 条 董事会秘书的主要职责：

一 ( ) 如公司股票上市地的适用法律或证券交易所有要求，负责公司和相关 当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并如公司股票上市地的适用法律或证券交易所有要求，按规定向公司股票上市 地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资

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者提供公司已披露的资料；

(四) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，按照法定程 序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五) 参加董事会会议，制作《会议记录》并签字；

(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并如公司股票上市地的适用法律或证券交易所有要求， 向公司股票上市地证券交易所报告；

(七) 保证公司有完整的组织文件和记录，负责保管公司《股东名册》、董 事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、 股东大会的会议文件和《会议记录》等，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件；

(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则或其他规定和本 《章程》，以及《上市协议》对其设定的责任；

(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的《决议》违反法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则或其他 规定和本《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意 见；如果董事会坚持作出上述《决议》，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于《会议记录》上，并如公司股票上市地的适用法律或证券交易所有 要求，立即向公司股票上市地证券交易所报告；

(十) 法律法规及公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。

第 207 条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。

第 208 条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。

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第 209 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘 书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘 书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 210 条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当（如公司股票上市地的适用法律 或证券交易所有要求）及时向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公 告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向如公司股票 上市地的适用法律或证券交易所有要求，公司股票上市地证券交易所提交个人 陈述报告。

第 211 条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《保密协议》，要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第 212 条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并如公司股票上市地的适用法律或证券交易所有 要求，报公司股票上市地证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。

第 213 条 董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘书规范、 高效地工作。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第 214 条 公司实行董事会领导下的总裁负责制，设总裁 1 名，由董事会聘 任或解聘。

公司根据实际情况设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总

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裁工作，向总裁负责。

董事可受聘兼任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。但兼任公司 的总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总人 数的 1/2。

第 215 条 本《章程》第 151 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。

本《章程》第 153 条关于董事的忠实义务和第 154 条(四)—(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当遵守法律法规和本《章程》，忠实、勤勉、诚信、 谨慎地履行职责。公司高级管理人员违反法律法规和本《章程》规定，致使公 司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

《公司法》第 147 条规定不得担任董事、监事和总裁的人员，根据《证券 市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入 期内的人员以及被公司股票上市地证券交易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人 员，均不得担任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。

第 216 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人单位高级管理人员兼任 公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

• 第 217 条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。

• 第 218 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制定公司的具体规章；

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

• 人员；

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(八) 本《章程》或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议，但非董事总裁在董事会上没有表决权。

第 219 条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证该报 告的真实性和完整性。

第 220 条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。

第 221 条 公司应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。

第 222 条 《总裁工作细则》包括下列内容：

一 ( ) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大《合同》的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第 223 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间签署的《聘用合同》或《劳务合同》中予以规定。

第 224 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及 规范性文件或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第 225 条 本《章程》第 151 条规定关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。

《公司法》第 147 条规定不得担任董事、监事和总裁的人员，根据《证券 市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入

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《章程（草案）》

期内的人员以及被公司股票上市地证券交易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人 员，均不得担任公司的监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第 226 条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章 程》的有关规定和要求，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第 227 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第 228 条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时，视为其不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第 229 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行监事职务。 第 230 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第 231 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

第 232 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第 233 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文 件或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 234 条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权，为监事正常履行其职 责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费 用应由公司承担。

第二节 监事会

第 235 条 公司设监事会，为公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财 务以及董事会、董事及总裁等高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举 1 名监事召集和主持监事会会议。

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《章程（草案）》

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会成员中包括 2 名股东代表和 1 名职工代表，其中：职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中股东代表由股东大会选举和罢免，监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第 236 条 监事会行使下列职权:

一 ( ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务；

(三) 对董事、总裁等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求或者 《股东大会决议》的董事、总裁等高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、总裁等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 总裁等高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 代表公司与董事进行交涉，依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、 总裁等高级管理人员提起诉讼；

(八) 列席董事会会议和总裁办公会议；

(九) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以公司名义聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十) 法律法规或本《章程》规定的其他职权。

第 237 条 监事会可要求董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员列席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁等 高级管理人员进行绩效评价的重要依据。

第 238 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。会 议通知应于会议召开 10 日以前（不含会议召开当日）通过传真、电子邮件、邮 寄、专人送达等方式提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议

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《章程（草案）》

通知应于会议召开 5 日以前（不含会议召开当日）提交全体监事。

特别紧急情况下需要召开监事会临时会议，通知方式和通知时限可以不受 前款约束，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一人一票。监事会的表决程 序为：举手表决或记名投票表决。

监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

第 239 条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而支出的合理费用由公司 承担。

第 240 条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第 241 条 监事会应当将所议事项的决定做成《会议记录》，出席会议的监 事应当在《会议记录》上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存 10 年。

第 242 条 监事会会议《通知》包括以下内容:

一 一 ( ) ( )举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) (二)事由及议题；

(三) (三)发出通知的日期。

第八章 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员的资格和义务

第 243 条 有本《章程》第 151 条所列情况之一的，不得担任公司的董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员。

第 244 条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第 245 条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

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《章程（草案）》

• 一

• ( ) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(四) 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不 包括根据本《章程》提交股东大会通过的公司改组。

第 246 条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。

第 247 条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须 遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括（但不限于）履行下列义务：

一 ( ) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二) 在其职权范围内行使职权，不得越权；

(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给 他人行使；

(四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(五) 除本《章程》另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外， 不得与公司订立合同、交易或者安排；

(六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益；

(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司 的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九) 遵守本《章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利；

(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或

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者其他个人债务提供担保；

(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第 248 条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员 或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员 不应为之事：

一 ( ) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人 员的信托人；

(三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人；

(四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；及

(五) 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。

第 249 条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第 250 条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本《章程》第 61 条所 规定的情形除外。

第 251 条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、 监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况

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下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表 决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是 对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意 当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。

除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情况外，董事不得就 任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《上市 规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投 票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。

第 252 条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。

第 253 条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员 缴纳税款。

第 254 条 公司不得直接或者间接向本公司和其控股股东的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

一 ( ) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的 或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三) 如公司的正常业务范围扩展至包括提供贷款、贷款担保，公司可以向 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，

必备第 124 条

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但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第 255 条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项 的人应当立即偿还。

第 256 条 公司违反本《章程》第 254 条第一款的规定所提供的贷款担保， 不得强制公司执行；但下列情况除外：

一 ( ) 向公司或者其控股股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第 257 条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。

第 258 条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措 施：

一 ( ) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失；

(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的 合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同 或者交易；

(三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益；

(四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项，包括（但不限于）佣金；

(五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第 259 条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括：

一 ( ) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

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(三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。

第 260 条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得 因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下 列情况之一：

一 ( ) 任何人向全体股东提出收购要约；

(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本《章程》的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第 261 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不 得干预公司的财务、会计活动。

第 262 条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 证。公司在每一个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司股票上市 地的证券交易所报送《年度财务会计报告》，在每一个会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所报送 《半年度财务会计报告》，在每一个会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所报送《季度 财务会计报告》。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有 关规定和要求进行编制。

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第 263 条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。

第 264 条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所涉及的财务报告。

公司应当在年度股东大会召开前至少 21 日将前述财务报告（包括法例规定 附录于资产负债表的每份文件）交付或者以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东， 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章 及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包 括通过公司网站发布）的方式进行。

第 265 条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要 出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润 时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第 266 条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第 267 条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个 月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。

第 268 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第 269 条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进 行分配，但本《章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股东无权就预缴 股款参与其后宣布的股息。

公司不应只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

第 270 条 资本公积金包括下列款项：

一 ( ) 超过股票面额发行所得的溢价款；

(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第 271 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。

第 272 条 公司股东大会对利润分配方案作出《决议》后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第 273 条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代 有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。

公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。

在遵守有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于无 人认领的股息，公司可行使没收权，但该权力在适用的有关时效期限届满前不 得行使。公司有权终止以邮递方式向 H 股股东发送股息单，但公司应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权力；如股息单初次邮寄未能送达收件人而 遭退后，公司即可行使此项权力。

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公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股份，但必 须遵守以下条件：

一 ( ) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无 人认领股息；及

(二) 公司在十二年期间届满后于报章上刊登公告，说明其拟将股份出售的 意向，并通知香港联交所有关该意向。

第 274 条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下：

一、公司的利润分配政策

一 ( ) 利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红 事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的 具体条件、决策程序和机制，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。

公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 (二) 利润分配形式

公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配股利， 现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公 司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但 应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。

公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分 红所占比例应当符合：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

本条所称“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%， 且超过 5,000 万元人民币的计划。

(三) 利润分配的时间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资 金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董 事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。

2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目 除外）。

3、当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。

(四) 利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际 情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利 时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。

2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。

尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或 现金分红比例可以降低：

• (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。

(2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目 除外）。

• (3)当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。

3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适 当加大现金分红的比例。

(五) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或 向原股东配售股份。

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(六) 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、利润分配需履行的决策和监督程序

一 ( ) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润 分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监 事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配 预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后， 方能提交公司股东大会审议。

(二) 董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。

(三) 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

(四) 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

(五) 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法 规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出 发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董 事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监 事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方 式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二 以上的股东通过。

(六) 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

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若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金 分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董 事、监事会应对此发表明确意见。

第三节 内部审计

第 275 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。

第 276 条 公司内部审计制度和审计人员职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第 277 条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的、独立的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 为 1 年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。可以续聘。

第 278 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。

第 279 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第 280 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

一 ( ) 随时查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求董事、总裁或者其 他高级管理人员提供有关的资料和情况说明；

(二) 要求公司采取一切合理措施，提供为其履行职务所必需的其子公司和 参股企业的资料和情况说明；

(三) 出席股东大会，获得股东大会的《通知》与股东大会有关的其他信息， 在任何股东大会上就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第 281 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第 282 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 日事先通知 会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

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《章程（草案）》

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所如要辞去职务，可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列陈述：

• 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或

• 2、任何该等应交代情况的陈述。

公司收到本条第 2 款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出 给有关主管之机关。如果通知载有本条第 2 款第 2 项提及的陈述，公司应当将 该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东（为有权得到公司财务状况报告的股东）， 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞职通知载有本条第 2 款第 2 项所提及的陈述，会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

第 283 条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会 计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第 284 条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影 响。

第 285 条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第 286 条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并报中国证监会备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师 事务所职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所， 或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

一 ( ) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘 任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

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《章程（草案）》

离任包括被解聘、辞聘和退任。

• (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告

• 知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

• 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；

• 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东大

• 会会议通知的股东。

(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出， 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

第十章 《通知》和《公告》

第一节 《通知》

第 287 条 公司的《通知》以下列形式发出：

一 ( ) 以专人送达；

(二) 以邮件方式送达；

(三) 以公告方式进行；

• (四) 本《章程》规定的其他形式；

(五) 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的 证券交易所的上市规则及本《章程》的前提下，以在公司及证券交易所指定的 网站上发布方式进行；

就公司按照《上市规则》要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，

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《章程（草案）》

如果公司按照相关法律法规和不时修订的《上市规则》的有关规定，获得了股 东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在本公司网站发布 信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于： 通函、年度报告、半年度报告、季度报告、股东大会通知以及《上市规则》中 所列其他公司通讯。

如获授予权力以广告形式发出通知，该等广告可于报章上刊登及并无禁止 向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。

第 288 条 公司根据《上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一切通告 或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

第 289 条 公司发出的《通知》，以公告方式进行的，一经公告，即视为所 有相关人员均收到该《通知》。以公告形式发出通知，该等广告可于报章上刊 登。

第 290 条 公司召开股东大会的会议《通知》，以公告方式进行。

第 291 条 公司召开董事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送达或邮 件的方式进行。

第 292 条 公司召开监事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送达或邮 件的方式进行。

第 293 条 公司《通知》以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司《通知》以邮寄方式送出的，自 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司《通知》以公告方式送达的， 自第 1 次《公告》刊登日为送达日期。

第 294 条 因意外遗漏未向某有权得到会议《通知》的人士送达会议《通知》 或者该等人士未能收到会议《通知》，会议及会议所作出的《决议》并不因此 而无效。

第 295 条 若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司以英文本和中 文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公 司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只收取中文本，以及 在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说 明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二节 《公告》

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第 296 条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司《公告》和 其他公司股票上市地需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司《公告》和其他需要披露信息的网站。

第 297 条 如根据本《章程》应向 H 股股东发出公告，则有关公告同时应根 据《上市规则》所规定的方法刊登。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资或减资

第 298 条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本《章程》 规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东， 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

前述文件还应当以邮件方式送达至每个境外上市外资股股东。

第 299 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第 300 条 公司合并，应当由合并各方签订《合并协议》，并编制《资产 负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《合并决议》之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在报纸上刊登《公告》至少 3 次。债权人自接到《通知书》 之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。

第 301 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。

第 302 条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议并编制《资产负债表》及《财产 清单》。公司应当自作出《分立决议》之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报纸上刊登《公告》至少 3 次。

第 303 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面《协议》另有约定的除外。

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《章程（草案）》

第 304 条 公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负债表》及《财产 清单》。

公司应当自作出减少注册资本《决议》之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》刊登《公告》。债权人自接到《通知 书》之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第 305 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第 306 条 公司因下列原因解散：

一 ( ) 本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由 出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司；

(六) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

(七) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

第 307 条 公司有本《章程》第 306 条第(一)项情形的，可以通过修改本《章 程》而存续。

依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

第 308 条 公司因本《章程》第 306 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

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项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大 会以普通决议的方式确定其人选，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本《章程》第 306 条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关 法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因本《章程》第 306 条第（七）项规定解散的，由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第 309 条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外）， 应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面 的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报 告。

第 310 条 清算组在清算期间行使下列职权：

• 一

• ( ) 清理公司财产，分别编制《资产负债表》和《财产清单》；

(二) 通知、公告债权人；

• (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• (五) 清理债权、债务；

• (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第 311 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上上刊登《公告》至少 3 次。债权人应当自接到《通知书》之日起 30 日内， 未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第 312 条 清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》后，

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《章程（草案）》

应当制定《清算方案》，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类 和比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第 313 条 清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向有管辖权的人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第 314 条 公司清算结束后，清算组应当制作《清算报告》以及清算期内收 支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内将前述文件报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第 315 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第 316 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改本《章程》

第 317 条 公司根据法律、行政法规及相关规定，可以修改本《章程》。有 下列情形之一的，公司应当修改本《章程》：

一 ( ) 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件修改后， 本《章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定和要求相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本《章程》记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改本《章程》。

第 318 条 《股东大会决议》通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机 关审批的，应报原审批的主管机关批准；本《章程》的修改，涉及《必备条款》

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内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。

第 319 条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关 的审批意见修改本《章程》。

第 320 条 本《章程》的修改事项属于法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及公司股票上市地上市规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 争议的解决

第 321 条 本公司遵从下述争议解决规则：

一 ( ) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之 间，基于本《章程》、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体； 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人， 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应 当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共 和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律；但法律、 行政法规另有规定的除外。

(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

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第十四章 附则

第 322 条 释义：

除非另有明确的法律规定外，本《章程》或者本《章程细则》中所使用的 下列术语仅具有所指明的特定含义。

一 ( ) 控股股东是具备以下条件之一的人：

• 1、指单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事的股东；

• 2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百 分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之 三十）表决权的行使的股东；

• 3、单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含 百分之三十）的股份的股东；

• 4、单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司的股东。

• (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但其通过投资关系、协议或者

• 其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四) 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每 1 股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

(五) 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

• (六) 投资：指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、

• 债权所从事的下述行为：

• 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；

• 2、在法律、行政法规、部门规章及规范性文件允许的范围内购买股票、 债券或其他有价证券；

• 3、向控股或参股的企业追加投资；

• 4、企业收购与兼并；

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5、公司依法可以从事的其他投资。

(七) 对外担保：指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控 股子公司和向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以 及其他担保事宜。

(八) 资产处置：指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司 资产所有权发生变动的情形。

(九) 恶意收购：是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动 等方式意图取得公司控制权的行为，或公司股东大会在收购方回避的情况下以 普通决议认定的属于恶意收购的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶意收 购”作出明确界定的，则本《章程》下定义的恶意收购的范围按证券监管部门 规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据 本《章程》规定，在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取收购措施。

(十) 本《章程》中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。

第 323 条 本《章程》由公司董事会负责解释。

第 324 条 公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本《章程》的内容相 抵触。否则，一律视为无效。

第 325 条 本《章程》的内容如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件、 公司股票上市地证券交易所的有关规定或要求相抵触时，该相抵触的内容一律 无效，并应以法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地证券 交易所的有关规定或要求为准。

第 326 条 本《章程》以中文书写，并以公司最近 1 次在焦作市工商局经核 准登记后的中文版《章程》中的表述或解释为准。

第 327 条 本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”、“至 少”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含本数。

第 328 条 本《章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》等。

第 329 条 本《章程》自公司 H 股在香港联交所主板挂牌上市之日起生效并 实施，同时现行适用的公司章程自本《章程》生效时失效。

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董事会 2021 年 6 月 8 日

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