LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jun 8, 2021

龙佰集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条 为进一步建立健全的龙佰集团股份有限公司及其下属控股子公司 （以下简称“公司”）薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及 《龙佰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责研究董事及高级管理人员的薪酬策略和政策、绩效评估及激 励机制及其他与薪酬相关的事宜，并向董事会提出建议。经董事会通过后，提呈 股东大会决议。

第三条 本规则所称的高级管理人员是指《公司章程》中规定的高级管理人 员。

第二章组成

第四条 本委员会至少由三名董事组成，由公司董事会在董事范围内选举产 生，独立董事占大多数并担任召集人，主任由独立董事担任。

第五条 本委员会委员应定期出席委员会会议，并就会议讨论事项积极发表 意见及充分了解委员会的角色、职责。

第三章职责

第六条 本委员会之职责须包括：

（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规 而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（四） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； （五） 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非金 钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

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（六） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （七） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职 位的雇用条件；

（八） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委 任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致， 赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿 安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须 合理适当；

（十） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；及

（十一） 现行法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的、 公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。

第七条 本委员会提出的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，须经 董事会批准，并提交股东大会审议通过后方可实施。前述各薪酬方案不得损害股 东利益。

第八条 本委员会应负责审批有关薪酬与考核委员会的所有披露陈述，包括 但不限于年度报告、半年度报告及于公司股票上市地相关网站及公司网站上载的 信息的有关披露陈述。

第九条 在符合公司股票上市地上市规则的情况下，本委员会须就确定执行 董事、非执行董事、监事及高级管理人员的薪酬，行使董事会不时赋予委员会的 其他权力、授权及酌情权，以及履行其他职责。

第十条 本委员会根据本规则履行其职责时应：

（一） 鼓励高级管理人员建立符合本公司整体策略、并支持实现本公司愿 景、使命和价值观的薪酬文化，按照市场惯例，提供有竞争力的薪酬待遇以吸引、 挽留和激励公司高质素执行董事；

（二） 就其他董事及高级管理人员的薪酬建议咨询董事长及╱或总裁。如 有需要，本委员会应可寻求独立专业意见；

（三） 考虑处于公司所运营行业的同类公司支付的薪酬水平、须付出的时 间及职责以及集团内其他职位的雇用条件，判定公司相对于其他处于公司所运营 行业的公司之薪酬待遇定位；

（四） 密切留意市场惯例，包括公司内部及公司所运营行业之薪金和雇用 条件，尤其是在确定年度薪金增长时；

（五） 确保董事及高级管理人员之整体薪酬福利中，与公司及其个人表现

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挂钩之薪酬成分应占重大比重，以鼓励员工表现，并将员工利益和股东利益一致 化，吸引及挽留优秀人才，同时亦促使各董事及高级管理人员为公司投入最高水 平的服务；

（六） 确保任何董事及其任何联系人不得参与确定自己的薪酬；

（七） 确保公司授予其董事或高级管理人员的股份符合公司股票上市地 上市规则；

（八） 本委员会应与其他董事会专门委员会紧密合作，定期与其他专门委 员会进行适当的沟通以确保对本公司薪酬管理作出及时的监督。

第十一条 本委员会委员可在适当的情况下提出合理要求，为其决策寻求 独立专业意见，相关费用由本公司支付。如须咨询外部顾问的专业意见，应由委 员会主任委托，而意见须直接向其提交（独立于高级管理人员）。

第五章会议程序

第十二条 本委员会每年至少召开一次定期会议，原则上于董事会定期会 议召开之前召开，并于会议召开前不少于 3 个工作日通知全体委员，但经全体委 员过半数书面同意，可以豁免前述通知期。

第十三条 本委员会主任或过半数委员提议，可以召开临时会议。临时会 议应于会议召开前不少于 3 个工作日通知全体委员，但经全体委员过半数书面同 意，可以豁免前述通知期。

第十四条 本委员会会议材料与会议通知应同时发出。会议召开前，委员 应充分阅读会议资料。

第十五条 本委员会会议原则上以现场方式召开，且须有过半数委员出席 方可举行。在保障委员充分发表意见的前提下，会议也可以采取通讯方式或书面 传签方式召开。通讯方式是指通过电话、视频等通讯手段参加会议的方式；书面 传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对提案做出决议的方式。

第十六条 本委员会会议由本委员会主任主持，本委员会主任不能出席时 可委托 1 名委员主持，本委员会主任未委托时，由出席会议的过半数委员共同推 举 1 名委员主持。

第十七条 本委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以 书面委托一名其他委员代为出席并行使其表决权。 第十八条 本委员会会议的表决方式为举手表决、口头表决或记名投票表 决，每位委员有 1 票表决权。会议做出的决议，应由全体委员（包括未能出席会

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议的委员）的过半数通过方为有效。本委员会委员须明确表达同意或反对意见， 不得弃权。

第十九条 本委员会对董事、监事及高级管理人员个人进行评价或讨论其 报酬时，当事人与其任何联系人均应当回避。非执行董事或独立董事担任本委员 会委员的，其薪酬应由其他薪酬与考核委员会成员制订。

第二十条 本委员会会议应当有完整的记录。本委员会的会议记录须薪酬 与考核委员会所考虑事项及所达致的决定作足够详细的记录，包括委员提出之一 切关注或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议记录最终定稿上签名。

第二十一条 本委员会委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第二十二条 本会议记录须由董事会办公室保存，在任何董事的合理通知下， 该等记录应在合理时间内提供予该董事查阅。

第二十三条 本委员会应就本规则所列事宜定期向董事会汇报，包括报告本 委员会的工作情况、汇报本公司薪酬制度的任何重大事情、并研究由董事会界定 的其他专题，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能做出汇报。

第七章生效及修订

第二十四条 本规则自董事会审议通过后于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所主板上市之日起生效并实施。本规则依据实际情况变化需 要重新修订时，由本委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上 市规则和公司《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、 公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司《公司章程》的规定执行， 并立即报董事会审议修订。

第二十六条 本规则由董事会负责解释。

龙佰集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 8 日

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