LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 27, 2019

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2019-106

龙蟒佰利联集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 27 日 召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》， 同意对《龙蟒佰利联集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 中的相关条款进行修订，修订内容如下：

原条款 修订后条款 第 28 条 发起人持有的公司股份，自 第 28 条 发起人持有的公司股份，自 公司变更设立之日起 1 年内不得转让。公司 公司变更设立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报其所持有的（本）公司股份及其变 公司申报其所持有的（本）公司股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公 过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公 司股份自其上市交易之日起 1 年内不得转 司股份自其上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。在申报离任 6 个月后的 持有的公司股份。 12 个月内通过深交所挂牌交易出售公司股 票数量占其所持有（本）公司股票总数的比 例不得超过 50%。

第 33 条 股东提出查阅前条所述有关 第 33 条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类及持股数量的书面文 其持有公司股份的种类及持股数量的书面文

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件，公司经核实股东身份后应按照股东的要 求予以提供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东可向公司董事会提出对不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑 或罢免提议。	件，公司经核实股东身份后应按照股东的要 求予以提供。
第 43 条有下列情形之一的，公司应 在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足6 人时； （二）独立董事人数占公司全体董事人 数的比例低于法定或本《章程》所规定 的最低人数要求时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时； （四）单独或者合计持有公司10%（不 含代理投票权）以上股份的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）独立董事提议并经全体独立董事 过半数同意时； （七）监事会提议召开时； （八）法律、行政法规、部门规章及规 范性文件或本《章程》规定的其他情形。 前述第（四）项的股东持股股数按股东 向公司董事会提出书面要求日计算。	第 43 条有下列情形之一的，公司应 在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足9 人时； （二）独立董事人数占公司全体董事人 数的比例低于法定或本《章程》所规定的最 低人数要求时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时； （四）单独或者合计持有公司10%（不 含代理投票权）以上股份的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）独立董事提议并经全体独立董事 过半数同意时； （七）监事会提议召开时； （八）法律、行政法规、部门规章及规 范性文件或本《章程》规定的其他情形。 前述第（四）项的股东持股股数按股东 向公司董事会提出书面要求日计算。
第 78 条下列事项由股东大会以特别 《决议》通过: (一)公司增加或者减少注册资本； ...... (七)股东大会审议收购方为实施恶意收 购而提交的关于本《章程》的修改、董事会 成员的改选及购买或出售资产、租入或租出 资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含 委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务	第 78 条下列事项由股东大会以特别 《决议》通过: （一）公司增加或者减少注册资本； ...... （七）股东大会审议收购方为实施恶意 收购而提交的关于本《章程》的修改、董事 会成员的改选及购买或出售资产、租入或租 出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含 委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务

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资助、债权或债务重组、签订管理方面的合 资助、债权或债务重组、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、研究与开 同（含委托经营、受托经营等）、研究与开 发项目的转移、签订许可协议等议案时，应 发项目的转移、签订许可协议等议案时，应 由股东大会以出席会议的股东所持表决权的 由股东大会以出席会议的股东所持表决权的 四分之三以上决议通过。 四分之三以上决议通过。 （八）法律、行政法规、部门规章及规 （八）分拆上市。 范性文件或本《章程》规定的，以及股东大 （九）法律、行政法规、部门规章及规 会以普通《决议》认定会对公司产生重大影 范性文件或本《章程》规定的，以及股东大 响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。 会以普通《决议》认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。 第111 条 董事由股东大会选举或更 第111 条 董事由股东大会选举或者更 换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 除其职务。 ...... ...... 第118 条 董事执行公司职务时违反法 第118 条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章及规范性文件或本 律、行政法规、部门规章及规范性文件或本 《章程》的有关规定，给公司造成损失的， 《章程》的有关规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。 公司不得以任何形式为董事纳税。 第 125 条 独立董事对公司及全体股东 第 125 条 独立董事对公司及全体股 负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、 东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法 行政法规、部门规章及规范性文件和本《章 律、行政法规、部门规章及规范性文件和本 程》的有关规定和要求，认真履行职责，维 《章程》的有关规定和要求，认真履行职责， 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 法权益不受损害。 合法权益不受损害。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东可向公司董事会提出对不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑 或罢免提议。 第 132 条 公司可以按照股东大会的有 第 132 条 公司董事会设立审计委员 关决议，在董事会下设立战略、审计、提名、 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 员全部由董事组成，其中：审计委员会、提 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

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名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人；审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。	提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。
第 172 条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。公司的高级管 理人员在控股股东、实际控制人单位不得担 任除董事、监事以外的其他行政职务。控股 股东、实际控制人单位高级管理人员兼任公 司董事、监事的，应当保证有足够的时间和 精力承担公司的工作。	第 172 条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。控股股东、实 际控制人单位高级管理人员兼任公司董事、 监事的，应当保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。

公司章程其他条款不变，本次修改《公司章程》尚需提交2020 年第一次临 时股东大会审议，经特别决议通过后生效。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2019 年12 月27 日

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