LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Dec 28, 2012

河南佰利联化学股份有限公司

合同管理制度

（2012 年12 月28 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范河南佰利联化学股份有限公司（下称“公司”）合同管理工作， 维护其合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称《章程》） 的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本《河南佰利联化学股份有限公 司合同管理制度》（下称“本《制度》”）。

第二条 本《制度》适用于公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司。 第三条 公司对外与自然人、法人和其他经济组织签订的合同，除应当遵守 国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件外，还应遵照本《制度》。公 司与下属子公司之间签订的合同也应遵照本《制度》。

公司劳动合同的管理办法依照现行适用的《中华人民共和国劳动法》、《中华 人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定 和要求另行制定。

第四条 本《制度》所称的“合同”是指公司与自然人、法人和其他经济组 织以及与子公司等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括（但 不限于）合同书、协议、合约、契约、订单、确认书、数据电文（包括电报、电 传、传真、电子数据交换、电子邮件等）等。

第五条 本《制度》所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、 纠纷处理相关的法律性文件。

第六条 本《制度》所称“重大合同”是指：

1、根据《章程》规定，应由股东大会审议通过的相关事项所需签署的合同；

2、根据《章程》规定，股东大会授权董事会决定相关事项而需要签署的合 同；

3、对外投资（含委托理财，委托贷款，对分公司、子公司、合营企业、联

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营企业投资，投资交易性金融资产，可供出售金融资产，持有至到期投资等）合 同；

• 4、借贷、融资、对外担保合同；

• 5、签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务合同）；

• 6、因赠与或者受赠资产而签订的合同；

• 7、债权、债务重组合同；

8、与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构等 签订的中外合资合同、中外合作合同等；

9、公司重大事项的战略合作协议；

10、其它可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同； 11、其它的合同标的金额超过500 万元人民币（含本数）的合同。

第七条 公司各职能部门不得以部门名义对外签订合同。否则，因违反本条 规定给公司造成的一切损失由各职能部门负责人和经办人员承担全部责任，公司 依法对外承担责任后，保留对其全额或部分追偿损失的权利。

第八条 合同除即时结清且金额在5000 元人民币以下之外，均应当采取书面 合同确认。利用数据电文（电报、电传、传真电子数据交换）或电子邮件等形式 签订的合同，应当在合同签订后二个工作日内采取书面形式确认。

对于采用传真方式签订合同而且无法用书面合同书形式确认的，应在内容中 特别注明“传真件有效”的条款。

对于采用数据电文或电子邮件形式签订合同而且无法用书面合同书形式确 认的，应在条款中作出特别的约定，表明双方数据交换的内容是真实的，不可事 后改动的意思表示，必要时，报请公证机关予以证据保全。

第九条 合同文本的起草、修改、审定以及合同履行过程中相关事项的办理 均应以最大限度符合公司利益需求为原则。

非重大合同或非法律关系复杂的特殊合同应当由业务主办部门依据公司现 有标准文本或示范文本进行起草、填写，法律事务部审核。重大合同或法律关系 复杂的特殊合同应当由法律事务部及外聘法律顾问（下称“律师”）参与起草， 并经律师最终审核。

国家或行业有合同示范文本的，可以优先适用，但涉及权利义务的条款，应

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根据实际情况进行适当修改。

如无相应合同范本或文本的，合同的起草工作应争取由公司或以公司为主承 担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚，无遗漏事项。

第十条 合同正式文本应当打印或印刷制成，经公司法定代表人或其授权代 理人签字并加盖合同章或公章后生效。

合同文本应使用或至少应当制作中文文本，合同存在两个或两个以上不同语 言版本的，应在合同中约定以中文版本为准。但涉及对外贸易可按国际通行规则 订立英文合同。公司签订英文合同而且约定以英文为准据文本时，需要得到公司 合同签署核准人的特别同意，并交法律事务部备案。

涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用 中国法律，并优先由中国法院或仲裁机构进行管辖。

第十一条 公司应当加强合同信息安全保密管理，未经批准，任何人不得以 任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家秘密。

第二章 合同管理机构

第十二条 公司实行双层合同管理。

公司法律事务部全面负责公司的合同管理，对合同的订立、履行、修改、变 更、解除和终止等重要事项实施指导，对合同的履行进行动态监督管理；各主办 部门负责所在部门的合同管理。

第十三条 公司主办部门承办人或主管单位、技术审核人、财务等人员有权 依据各自的职责对合同进行审核监督。

第十四条 公司合同管理实行承办人负责制，承办人应认真签署、履行和管 理合同中的相关职责，并对合同谈判、签订和履行过程中知晓的商业秘密严格履 行保密义务。 第三章 合同的订立

第十五条 签订合同前，主办部门必须事前充分了解合同对方的主体资信和 履约能力等有关内容，收集足够的信息并进行完善的评价，确保合同对方具备良 好的资信和履约能力。尤其是采购合同和工程合同的主办部门应从质量体系、认 证资格、在同行业中的业绩、执行产品标准、质量等级、法人资格、企业规模、 企业财务状况、合同条款的可控制性等方面进行审查。

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对本《制度》第六条规定的“重大合同”或涉外合同的谈判，应当组织法律、 技术、财会等专业人员参与，必要时可聘请外部专家参与相关工作。

谈判过程中的重要事项或参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保 存。

第十六条 谈判完成后，根据协商、谈判等的结果，由合同主办部门和经办 部门人员本着最大限度地符合公司利益需求的原则认真起草、填写、修改、审定 合同和条款。

合同的主办部门一般应依据公司合同范本签订合同，由主办部门进行填写、 修改各项条款；对非依据公司合同范本签订的合同则须由主办部门起草合同文 本；对签约对方起草的合同文本，须由主办部门先行全面审查修改。

在主办部门全面审查修改完毕后，交各职能部门负责人或主管审核，然后将 合同交法律事务部审核，所有合同及条款须经公司法律事务部审核并提出建议， 较大或重大异议由主办部门承办人、公司主管副总或总经理审定。

属招投标项目的合同条款必须与招、投标文件中最终确定的相应条款吻合。

第十七条 各部门审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可

第十八条 职能部门（包括但不限于财务部门、法律事务部等）负责人及合 同评审成员在审核合同草案时，可根据需要，要求主办部门承办人提供与合同有 关的补充证明材料，承办人应予以配合。

第十九条 职能部门负责人或主管对合同审核的内容包括：

1、合同的经济性：包括市场供应、需求情况是否经调研属实；市场供应、 需求价格预测是否可靠、合理以及其他应予以考虑的经济因素。

2、合同的技术性：包括技术依据是否真实、可靠；技术措施是否完备、可 行；技术标准和参数是否科学、真实、可行等。

3、合同的可行性：包括整体项目技术是否具有可靠性；经济效益或社会效 益是否具有真实性以及是否具有可操作性等。

4、合同的安全性：包括合同涉及的知识产权是否已采取相应的保护或限制 措施；合同涉及的技术来源是否合法；合同涉及的技术本身是否存在权利瑕疵； 合同涉及的技术是否存在侵犯知识产权的事实；是否存在损害公司商誉、商业秘

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密及其他利益的情况。

• 5、各职能部门及主办部门认为必须审核的其他内容。

第二十条 财务部门对合同审核的内容包括：

• 1、合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划。

2、资金、资产的合法性：包括资金来源是否合法，资产的所有权是否明确； 资金使用的审批手续、资金、资产的用途及使用方式是否合法等。

3、价款、酬金和结算的合理、合法性：包括价款、酬金的确定是否正确、 合理、合法；资金结算、酬金支付方式是否明确、具体、合法；资产、资金使用 效果是否具有财务可行性以及与资金、资产等有关的其他事项。

4、财务部门认为需审核的其他内容。

第二十一条 法律事务部对合同审核内容包括：

1、合法性：包括主体合法，签约各方是否具有签约的权利能力和行为能力； 内容合法，签约各方意思表示是否真实、有效，无悖法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、政策及《章程》，无规避法律行为，无显示属于采取欺诈、胁迫、 趁人之危等手段订立合同的情况；形式合法，订立合同的形式是否符合法律规定 要求；签约程序是否合法，订约等有关程序是否符合有关法律、行政法规、部门 规章及规范性文件和政策的规定等。

2、严密性：包括条款是否完整、齐备；文字是否清楚明确，不致产生歧义； 设定的权利和义务是否具体、确切；相应手续及附件是否完备；附加条件是否适 当、合法等。

3、合同承办形式审核：包括承办人是否存在失误；形式是否符合公司规定 程序；各审核部门审核建议（书）是否齐备：合同文本文字是否正确，正副本及 附件份数是否齐备等。

4、法律事务部认为需审核的其他内容。

• 第二十二条 主办部门合同起草人向有关部门提交合同草案时，应预留 1 2 个 (含本数)完整工作日供其审核；各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时， 向主办部门说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过 5 个(含本数)完整工作日；涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过10 个(含 本数)完整工作日。

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第二十三条 公司实行重大合同分类审查制度。根据合同签署的频率及数量, 将其分为:日常性合同与偶发性合同。

日常性合同,指公司在生产运营中经常签订的、合同主要条款不会发生重大 变化的合同,包括(但不限于)《采购合同》、《销售合同》、《银行借款合同》、《银 行承兑合同》等。

偶发性合同,指公司在运营中需要签署的,日常性合同以外的特定合同。

第二十四条 对于日常性合同,由公司法律事务部将该类合同及背景资料送 律师,由律师统一制定格式合同。格式合同由公司各部门送法律事务部自行审查。 若公司各部门送审的格式合同主要条款内容有实质修改的,法律事务部需将该合 同送律师审查。

第二十五条 偶发性合同,由公司各部门将合同及相关背景资料送法律事务 部后,由法律事务部统一将文件送律师审查。

第二十六条 法律事务部送审的重大合同,律师根据送审的日期先后次序,原 则上在3 个工作日内将书面修改意见反馈给法律事务部。

对于律师的修改意见,法律事务部应及时反馈给公司各部门,公司各部门原 则上应采纳律师的意见。

第二十七条 合同的审批

1、合同审批由主办部门组织填写《合同审签表》，经办人负责按《合同审签 表》顺序报技术审核人员及各级主管人员审核技术条款及合同文本，认真回答各 级主管人员提出的有关合同的相关问题并确保各级签署意见得到落实。合同经逐 级审批通过后，公司法定代表人或其授权代理人代表公司在合同上签字。

2、各级主管人员应认真审核合同文本并各自在《合同审签表》上签署意见， 经办人及主办部门承办人对合同内容负直接责任，各相关部门签字人员对本部门 业务范围内的内容负直接责任。

3、各类合同的审批权限：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工 作细则》等相关规定履行审批程序。

其中：

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技改合同：经过招投标且标的额不超过20 万元人民币的，由公司主管副总 审批；标的额超过20 万元人民币的，须经总经理审批。

生产合同（包括但不限于设备、维修、安装、试验、基建、租赁、承包征地 赔偿合同等）：经过招投标且标的额不超过10 万元人民币的，由公司主管副总审 批；标的额超过10 万元人民币的，须经总经理审批。

销售、物流合同：符合公司最新规定价格或经过招投标的，由主管副总审批； 特殊价格须经总经理审批。

采购合同：除上述特别规定外，生产用主、辅材料等常规性采购合同由主管 副总审批，年度采购合同须经总经理审批。

其他合同（包括但不限于技术转让服务合同、涉外合同等）：须经总经理审 批。

没有经过招投标的，全部需经总经理办公会研究通过且总经理审批，总经理 最高审批权限参照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总 经理工作细则》等相关规定履行审批程序。

第二十八条 合同审批完毕，由公司法律事务部对合同审批表各级签署意见 与合同修改情况进行认真核对，如发现重大错误、遗漏及不妥条款时，应在审核 意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还合同起草人；合同对方 当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应 要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代 偿能力的独立经济实体，并应对担保人进行必要的审查；以抵押、质押形式做出 的担保，应对抵押物及质押物的权属、来源的合法性及是否存在权利瑕疵等情况 进行必要的审查。

合同核对完毕无误后，由公司法定代表人或其授权代理人签字，并将合同文 本按《河南佰利联化学股份有限公司印章管理制度》加盖印章，由法律事务部统 一编号管理，合同文本在两页或两页以上时应加盖骑缝章。合同审签表和合同文 本一份由法律事务部存档，其他合同文本及复印件交财务部及具体主办部门分 存。

第二十九条 合同必须呈报上级主管部门登记、批准、经公证处公证的，应 办理有关手续。

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第三十条 公司应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对 外签订的合同，应当由公司法定代表人或由其授权的代理人签名并加盖有关印 章。授权签署合同的，应当签署书面的《授权委托书》。

第三十一条 《授权委托书》由合同主办部门负责办理。《授权委托书》必 须明确委托人、受托人、委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”一类文 字。除法定代表人或公司特别指定的人员采用固定期限委托的方式外，其他人员 均采用业务委托的方式。

已生效的授权委托，公司有权随时撤销，被授权委托的人员应及时办理撤销 授权委托事宜并交回《授权委托书》，未及时交回给公司造成损失的，公司保留 追究相关人员责任的权利。

被授权委托人员在取得授权后，若遇到特别情形确需转委托的，应当取得公 司书面同意，因情况紧急不能及时取得公司书面同意，且不及时转委托将给公司 造成更大的损失的，可以转委托，但事后需取得公司的追认，否则由经办人承担 责任，但纯获取利益的合同除外。

第三十二条 合同标的额不足一万元的，或按照本《制度》规定应当订立而 不能订立书面合同的，必须事先填写非书面合同代用单证，注明合同主要条款以 及不能订立书面合同的理由，并报请总经理批准同意，否则，因违反本条规定给 公司造成损失的，公司依法对外承担责任后，保留对相关责任人员及经办人员全 额或部分追偿损失的权利，但纯获取利益的合同除外。

非书面合同代用单证也视为书面合同，也应当统一编号保存。

依据惯例进行对外经济活动的，除按前款执行外，经办人还要注意收集并固 定相应的履约证据。

第三十三条 主办部门应及时完成采购、工程、技术等合同的签订，严格限 制未签合同先履行的情况发生。为确保生产运行和项目能够正常规范的操作，对 于临时突发的不可预见的情况下合同的签订事项特例审批，经办人将事件缘由、 合同相对方选择依据、结算方式、工作计划安排等事项进行说明，由主办部门承 办人签字，经合同最终签批人批准后实施，并在10 个工作日内按正式合同审批 程序完成补办手续。

第三十四条 对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应依

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据国家相关信息披露的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司相应的规 章管理制度履行信息披露义务。

第四章 合同的履行

第三十五条 合同依法成立，即具有法律效力。公司应当遵循诚实信用原则 严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、 分析和验收，确保合同全面有效履行。

合同履行过程中发生问题应及时向上级逐一汇报，并将此情况抄送报公司法 律事务部和业务相关部门及时处理。

合同生效后，公司就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或约 定不明的，可以签署《补充协议》，不能达成《补充协议》的，按照国家相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及合同有关条款或交易习惯确定。

第三十六条 合同履行涉及公司等多个部门或其他附属单位的，合同主办部 门承办人应当及时、准确地向有关部门或其他附属单位发出合同履行协助通知， 告知合同履行时需要协助的内容，有关部门或其他附属单位应随时将合同履约情 况尤其是异常情况，及时通报主办部门，由主办部门对合同履约情况负责监控， 制定并实施相应措施。

第三十七条 合同履行过程中必须本着有利于公司的原则来固定所有资料和 证据，主办部门和有关部门应严格按生效合同约定的程序履行，在合同履行的每 一个环节和节点签署、保留、收集、完善应有的有效、可靠资料和证据。

对合同履行的事实，应有效的运用传真（回传确认）、特快专递（带回执）、 录音录像、照相、公证等方法加以固定，确保证据的及时、全面、清晰。

一般的特快专递应在内件品名一栏写清邮寄文件的主要内容。重要关键的问 题应公证。

第三十八条 合同履行过程中，各相关部门应严格固定收集各类合同的履行 资料和证据，包括（但不限于）下列各项：

1、销售合同：发货单据、收货确认书、验收合格单、发票收据、季（年） 度对账单、来往函件等。

2、原（物）料采购合同：数量验收单、质量验收单、支付凭证、发票、扣 款凭证等。

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3、设备采购合同：设备及配件（资料）清点单、表观验收单、安装记录、 调试记录、设备验收投运记录、试运行记录、运行记录、质保期内与供方通知（回 复）书面手续、供方维修人员的身份证明、委托书、维修记录、维修配件等费用 单据、会议记录、后续工作安排及补充协议等。

4、工程合同：图纸等技术资料及交付单、开工证明、工程记录、物资清点 验收单据、各类签证、补充协议、进度表及进度考核、各种验收报告、支付款项 审批手续和支付单据、安装调试记录和报告、资料和手续等交付清单、开车（竣 工）验收记录和报告、变更及工作（程）量资料、预（决）算资料，合同履行中 涉及的其他手续和资料等。

5、技术合同：图纸等合同要求的技术资料、投入的（人、物、财）证明资 料、变更（修改）记录协议、会议纪要、进度表及进度考核、阶段性（局部）和 总结性验收记录及报告等。

6、物流运输合同：运单、运输车辆的法定手续、货物交接手续、运费结算 单、违约罚单、磅单、验收单、保险单、事故记录及相关书证等。

第三十九条 对资料和证据的要求：

1、真实性，即证据的客观性或者确实性，能达到证实事实或直接利害关系 人都认可的程度。

2、关联性，即证据资料与案件事实之间存在客观联系。

3、合法性，即证明案件真实情况的证据资料必须符合法律规定的要求。

第四十条 合同主（承）办部门应督促合同相对方按合同约定履行其义务， 如合同相对方在履行中存在不符合合同约定的行为或出现履行不能的情况时，应 及时向合同相对方发出催告或异议。对于重要的事项、催告、异议等应及时以书 面形式做出，及时收集对方违约或履行不能的证据，及时汇报，及时做出处理。 合同履行部门负责对合同履行每一环节形成的书面材料完整保存，如果相关材料 发至其它部门，应及时转交合同履行部门存档。为以后处理合同纠纷和及时做出 中止履行（行使抗辩权）做准备。

第四十一条 合同履行过程中，对于公司已经履行合同的情况应及时做好记 录并经对方确认，涉及到公司的可能违约或已有违约行为的，主办部门应积极采

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取措施减少或避免纠纷，并寻求适当合理的原因用书面形式予以固定，减少对公 司的不利影响。

第四十二条 时效期间要求：

1、合同履行期限：有明确约定的，合同履行部门应严格履行；合同履行部 门对合同履行期限有异议的，应及时提出，并要求对方回复以表明解决方法和时 间；超过时效期间未解决的问题，要制定进一步措施和方案。严格把握采购合同 和工程合同的质保期及期内服务事项和约定，使公司的“三包”权益和维权活动 得以充分保障。

2、法律时效及期间：包括诉讼时效、担保期间、时效中断等。诉讼时效一 般为两年，特殊的有一年及其他规定。合同履行部门对出现在法律时效期内的纠 纷，应及时上报，制定方案，采取措施。

第四十三条 合同签署后，合同主办部门应当对合同相对方的合同履行情况 进行持续地跟进和监控，确保合同所有内容得以实现。对采购、工程类合同根据 合同实际履行阶段性工作完成情况对合同相对方支付预付款、进度款、质保金等 阶段性款项，做好相关书面登记工作后方可报请公司领导审核批准进入公司付款 程序。

第四十四条 凡采购、工程类合同的合同相对方未按合同条款履约的，在主 办部门应当向合同相对方书面告知后按照合同约定和法规规定采取相应措施，包 括（但不限于）拒绝付款、要求支付违约金及要求赔偿损失等，并及时通知公司 财务管理和法律事务部等记录在案。待合同相对方继续履行合同或者提供相应担 保，主办部门方可视合同履行进度申请继续付款。

第四十五条 法律事务部监督、检查合同的履行情况，一般采取重点抽检的 方式。检查内容主要包括：合同各方是否按合同约定进度全面履行合同，督促各 方严格履约；履行过程中是否存在标的质量、标的数量、交货期限、付款数额、 付款方式等方面的变更情况；是否以合同形式明确变更情况；是否存在违约情况； 资料、证据是否合法、合规、齐全等。前述内容是监督检查的主要工作，如有变 更，应履行变更签约手续。

相关各部门应当积极配合法律事务部的监督检查合同工作，并指定专人负责 该项配合工作。

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第四十六条 合同履行完毕后，对所遗留的问题，合同履行部门应指定专人 负责解决，并规定解决期限。在期限内确定无法解决的问题，应当立即报告公司 领导，由公司领导指定有关部门配合解决，并提出具体方案。

第四十七条 合同履行期间，主办部门应依据部门职责和合同要求进行相应 的签字（盖章）手续，但应本着有利于公司的原则进行。一般的资料和证据，需 合同双（多）方共同确认，公司必须持有一份。但若其他当事方持有明显对公司 不利的证据资料要求确认时，业务主办部门不应签字（盖章）确认，并尽力收回， 及时记录并汇报上级领导。

部门印章不允许在涉外事务或手续上使用，除公司有特殊规定外下，应经公 司主管副总书面同意方可使用。

第四十八条 财务部应在合同条款审核后办理结算业务，对具有下类情形的 业务，财务部有权拒绝或延期付款，并及时向公司有关负责人报告：

1、应当签订书面合同而未订立书面合同，未经总经理批准，也未采用非书 面合同代用单证的。

2、收款单位与合同对方当事人名称不一致的。

3、主办部门在合同履约过程中，发现对方存在或可能存在违约或有确切证 据证明对方有经营状况严重恶化的情形，有转移财产、抽逃资金，逃避债务的行 为，有丧失商业信誉的情形及其他丧失或者可能丧失履约能力的情形，并且立即 支付将严重损及公司利益的。

4、财务部认为有权拒绝或延期付款的其他情形。

第四十九条 合同相对方付款前，严禁在未有任何约定的情形下将公司发票 提交对方，并注明“本发票不作为以付款凭证”等字样。

第五十条 合同订立后，不得因主办部门经办人或法定代表人的变动而影响 合同履行。在合同履行过程中，主办部门承办人变更时，应办理交接手续。

第五章 合同的变更和解除

第五十一条 合同在履行过程中发现有显失公平、条款有误或合同一/多方有 欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化、不可抗力等客观因素，已经或者可 能导致公司利益受损，相关部门应当按本《制度》的规定及时报告，并收集有关 证据，经双/多方协商一致，按照本《制度》规定权限和程序办理合同变更或解

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除事宜。

第五十二条 变更、解除合同的办理审批权限和程序，与合同订立的审批权 限和程序相同，并采取书面形式加盖合同章或公章。

第五十三条 解除合同时，合同有明确约定的，应在合同约定的期限内与对 方当事人进行协商，合同没有约定或者约定不明确的，应在法律规定的期限或在 合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期对方予以答复。

第五十四条 合同主办部门承办人在收到合同相对方要求变更或解除合同的 通知后，应及时提请所在部门、法律事务部等相关部门处理。

第五十五条 所有涉外的《通知》和《回复》应当符合公文收发的要求，必 须用带回执的特快专递发送或由对方直接签收，回执或签收凭证应当作为合同组 成部分交主办部门专人保管。

第五十六条 合同的变更、解除应注意以下事项：

• 1、主体变更，应征得合同各方书面同意。

• 2、担保合同条款的变更，应征求原担保人的书面同意并在变更协议上加盖

• 担保人的印章或签字。

• 3、经登记、批准、公证的合同，变更合同应重新登记、批准、见证、公证。

• 4、合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影

• 响。若合同变更涉及对方当事人或合同内容的，应变更保密条款或保密协议。

5、联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依 特别规定办理。

第五十七条 变更、解除合同的协议在达成之前，应根据实际情况采取继续 履行、补救或中止履行等措施。

第五十八条 变更或解除合同的文本作为原合同的重要组成部分与原合同 具有同等法律效力，应当与原合同一并保存。合同变更后，合同编号不予改变。

第六章 合同纠纷的处理

第五十九条 处理合同纠纷的原则：

• 1、及时处理的原则；

• 2、双方协商解决的原则；

• 3、维护公司合法权益的原则。

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第六十条 合同在履行过程中发生纠纷的，经办部门应当依据合同的约定和 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，在约定的期限或规定的时 效内与对方当事人协商并按本《制度》规定的权限和程序及时报告。

较大、重大合同纠纷的发生，须及时报告总经理，处理方案应经总经理同意。 合同纠纷经协商一致的，双方应当签署书面协议。合同纠纷无法通过协商解 决的，应当按照合同约定选择仲裁或诉讼的途径解决。

公司内部授权处理合同纠纷的，应当签署书面《授权委托书》。纠纷处理过 程中，未经授权批准，相关承办人员不得向对方当事人做出实质性答复或承诺。

第六十一条 发生纠纷需法律事务部协助解决的，经公司领导同意后，承办 人应及时向相关部门按本《制度》要求收集有关证据（证据原件或复印件），并 向法律事务部递交合同纠纷说明。

第六十二条 法律事务部根据情况，在最短时间内提出处理意见，提交公司 相关部门负责人审批。

第六十三条 纠纷处理完毕后，由法律事务部人员向公司相关领导报告；重 大合同的纠纷处理，应随时向公司领导报告进展情况。

第六十四条 处理合同纠纷，相关部门应特别注意下列问题：

1、证据可能丢失或以后难以取得的情况下，应及时向法院申请采取证据保 全措施。

2、发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使或可能使公司 权利难以实现时，应及时向法院申请采取财产保全措施。

• 3、做好每起合同纠纷实况记录，存档备查。

• 4、凡属公司责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员

• 承担责任，并责令其提出补救措施。

第六十五条 对方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁 裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，文书经办部门应复印若干份， 交主办部门收执，督促该文书的履行。

第六十六条 对方当事人在规定期限届满后没有履行本《制度》第六十五条 所述文书规定义务的，主办部门承办人应及时通知法律事务部，由法律事务部向 对方当事人发出书面履行通知或依法向人民法院申请强制执行。

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第七章 合同归档

第六十七条 合同签订后，主办部门承办人应将合同履行过程中形成的各种 单据、凭证和其他相关材料及时交予本部门合同保管人，不得据为己有。合同保 管人应建立台账，便于查询、管理，并按文件序号为索引进行整理，统一保存于 固定文件柜中。

第六十八条 主办部门合同保管人应在合同签订3 年以后按照《河南佰利联 化学股份有限公司档案管理制度》（下称《档案管理制度》）整理合同文本，并移 交公司相关部门，由公司相关部门按照《档案管理制度》统一保管和外借。

第六十九条 重大合同应将合同文本提交董事会办公室备案。

第七十条 各业务部门合同保管人应按照《档案管理制度》有关规定管理合 同的外借。

第八章 责任

第七十一条 合同的订立与履行实行直接责任人与主管责任人双重负责制。 第七十二条 公司对合同的管理实行预警报告制度。

第七十三条 合同履行部门或其它部门人员有违反《制度》规定的，按下列 标准对相关责任人员进行相应的责任追究：

1、起草与签订合同时，未按公司规定程序执行，未认真审查、修改、填写、 起草合同的，对相关部门（责任人）罚款50-200 元人民币。

未按本《制度》第三十三条规定补办手续的，按日扣罚主办部门100 元人民 币/日至合同归档为止。

2、在合同履行过程中，合同相对方出现违约后，责任单位未及时采取有效 措施或上报的，对相关部门（责任人）罚款500-1000 元人民币。

3、在合同履行过程中，合同相对方出现违约现象，凡未经总经理批准擅自 放弃追索权的，或未按时效期限及时采取有效措施维护公司权益的，对相关部门 （责任人）罚款1000-5000 元人民币。

4、合同履行过程中，相关责任部门（责任人）未完善相应的证据资料、手 续或证据资料丢失的；合同相对方出现违约后，相关责任部门（责任人）未及时 补救收集完善相关手续、资料；合同履行纠纷移交法律事务部办理而责任部门不 能提供相应的有效证据资料的，对相关责任部门（责任人）罚款100-2000 元人

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民币。

5、因前述未尽到责任，而给公司造成较大经济损失或不良影响的，均应提 交总经理办公会研究对相关责任人加大责任追究。

6、相关责任单位或个人未按本《制度》要求认真履行合同，出现失职、渎 职等行为给公司造成较大(重大)经济损失，产生恶劣影响或存在恶意行为的，均 应提交总经理办公会或董事会研究给予相应的责任追究。

第七十四条 相关责任单位经办人、责任人违反本《制度》给公司造成较大 或重大经济损失或影响的，公司可以依据国家法律法规追究相关经办人、责任人 的民事、行政、刑事责任。

第七十五条 责任追究形式包括（但不限于）罚款、违纪下岗、赔偿经济损 失，解除劳动合同等。

第七十六条 本《制度》未详尽的其它合同履行违规情况，仍按照或参照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《章程》及公司内部规章制度的相关规 定进行责任追究。

第七十七条 公司职工离职时，公司相关部门应提前核实该职工经手的报审 合同的履行情况，并将资料证据移交完毕。如果该职工经手的报审合同存在违反 本《制度》规定的情形时，公司应当在该职工接受相应经济处罚和出具同意承担 全部赔偿责任的书面文件或承担全部赔偿责任后，为其办理离职手续。

第七十八条 涉及合同履行中的违规、违纪事项的责任追究，由公司法律事 务部管理；较大或重大事项（事故）的责任追究需经总经理办公会或董事会决定。

第九章 附则

第七十九条 本《制度》由公司董事会制定并修订，由公司董事会负责解释， 自公司董事会审议通过之日起生效并执行。

原《合同管理制度》及《重大合同法律审查制度》同时予以废止。

第八十条 本《制度》与国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件 和《章程》相抵触时，以相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》 的规定为准，本《制度》未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和《章程》的规定执行。

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