LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 10, 2012

河南佰利联化学股份有限公司 董事会秘书工作制度

（2012 年7 月9 日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步明确河南佰利联化学股份有限公司(以下 简称“公司”)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董 事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露质量，更 好地发挥其作用，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所董事会秘书及证券事务代表资格管 理办法》、河南证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理 的意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定 本制度。

第二条 董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理 人员，对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实、 勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权 为自己谋取私利。

第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券 监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定 沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织 协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责

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范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落 实各项监管要求。

第二章 任职条件

第四条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第五条 董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录；

（二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；

（五）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司高管人员；

（四）一年内曾因信息披露违规等问题被证券监管部门、证 券交易所采取二次以上行政监管措施或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所 对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上。

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（六）本公司现任监事；

（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 权利与职责

第七条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的 地位和职权，董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责 人担任，享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事 会、股东大会会议和各级经营管理决策会议，对涉及公司治理运 作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见。

第八条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅 涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求 公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明。

第九条 董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大 嫌疑事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员以及公司各部门、 分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限 制、阻扰董事会秘书依法行使职权。

第十一条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露 事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督 促公司制订完善并执行信息披露事务管理制度，及时主动全面掌 握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露 义务。

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（二）负责组织协调公司投资者关系管理和股东资料管理工 作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露 的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决 策管理提供便利条件；协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会 会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录、 股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格 按规范做好用印登记工作。

（四）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定 完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围， 与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕知情人登记管理，防 范内幕信息泄露和内幕交易。当公司内幕信息泄露，应协调公司 及时采取补救措施并向证券监管部门和深圳证券交易所报告。

（五）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司 对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制 和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等 网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、 传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处 理对公司影响重大的不确实信息，维护公司良好的公众形象。

（六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求 履行的其他职责。

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第十二条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制 建设，包括：

（一）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露重大经 营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、 监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投 资者合法权益。

（二）建立健全公司内部控制制度。

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制。

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）负责公司董监高持有本公司股份及其变动管理，管理 公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一进行董 监高个人信息网上申报，办理公司限售股相关事项。

（二）督促公司董监高及其他相关人员遵守买卖本公司股份 相关规定，定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监 高违法买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

（三）其他公司股权管理事项。

第十四条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市 场发展战略，筹划并实施公司资本市场融资、并购重组、股权激 励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市

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值管理，建立长期激励机制。

第十五条 董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培 训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关公 司治理运作、信息披露的法律法规、政策要求，督促公司董监高、 实际控制人、持股比例在5%以上的股东极其法定代表人参加必要 的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、 义务和责任并切实遵守相关规定。

第十六条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人 员履行忠实、勤勉义务。对知悉上述人员违反相关法律法规、其 他规范性文件或公司章程，可能做出相关决策时，应当予以警示， 必要时形成书面意见存档备查，对知悉的公司证券违法违规行 为，应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告。

第十七条 董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》等法 律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十八条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重 大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第二十条 公司与董事会秘书签订聘任合同及保密协议。聘 任合同中应当包括董事会秘书职责、权利、义务、待遇及任期等 内容，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被 公司不当解聘向证券监管部门和证券交易所提交个人陈述报告；

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保密协议要约定承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直 至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属 于前述应当履行保密的范围。

第四章 任免程序

第二十一条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三 个月内聘任董事会秘书。

第二十二条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解 聘，向股东大会报告后，通过公共媒体向社会公众披露。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个 交易日之前向证券交易所报送以下材料备案，并同时向证券监管 部门备案：

（1）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳 证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、 职务、工作表现及个人品德等内容。

（2）候选人的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘 书资格证书（复印件）等。

证券交易所及证券监管部门自收到报送的材料之日起五个 交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可 以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第二十三条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资 格，经过证券交易所的专业培训并取得合格证书。董事会秘书不

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能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其 权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职 责所负有的责任。证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘 书资格证书。

第二十四条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后 应当及时公告并向深交所提交以下材料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议。

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电 话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更 后的资料。

第二十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无 故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深 交所报告，说明原因并公告。公司董事会秘书有权就被公司不当 解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提供个人陈述报告。

第二十六条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的， 公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：

(一)证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董 事会秘书的条件；

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• (二)非客观原因连续三个月以上不能履行职责；

• (三)未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失的；

• (四)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规

定，造成严重后果或恶劣影响；

(五)泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影 响；

• (六)公司董事会认定的其他情形。

第二十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分的 理由，不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书 辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。

第二十八条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时， 应及时与公司相关人员做好交接工作，公司指定一名高管人员监 交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事 会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并在公司监 事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会 秘书提出辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任 审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事 会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第二十九条 董事会秘书缺位问题的处理。

公司董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履 职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和 履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司

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董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履 职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报证券监管部 门和证券交易所备案。同时尽快确定董事会秘书人选，公司董事 会应在董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的董 事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事 会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职 责并承担相应的责任，直至公司正式聘任新的董事会秘书。

第五章 履职环境

第三十条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履 行职责。董事会秘书应尽可能专职。董事会秘书兼任公司董事、 副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务，应确保 有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。公司应为董 事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导 的证券事务管理部门及法律事务部门，配备与公司业务规模相适 应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘 书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。 公司编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开 展工作、参加培训等提供充足的经费保障。

第三十一条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，制 定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告 义务、报告程序和相应的责任。公司财务、投资、审计等相关内

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部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应 指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的 工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

第三十二条 公司应建立统一对外信息发布渠道，明确公司 及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构 访谈及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交 易价格产生重大影响的未披露信息。

第三十三条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好 激励机制。董事会秘书享有与其高管地位相对应的薪酬福利待 遇，不应低于公司副总经理的平均待遇。并将其纳入实施中长期 激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激 励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强做出突出贡献 及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定 的，公司应给予必要的表彰和奖励。

第六章 履职报告制度

第三十四条 董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公 司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告，且内容 应对照董事会秘书的职责客观反映本年度或任职期间其履职情 况及工作成效、存在问题和有关建议，并报河南证监局备案。

董事会秘书未在上述期间内提交年度履职报告书及离任履 职报告书的，公司董事会和监事会应督促董事会秘书尽快提交。 第三十五条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告

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书应遵循客观公正的原则，客观反映履职工作情况及成效，存在 的问题和有关建议。董事会秘书履职报告至少包含以下内容: （一）董事会秘书个人基本情况。

（二）董事会秘书诚信记录情况，包括本报告期是否受到监 管部门处分、历史上是否受到过监管部门处分、是否存在内幕交 易情况、是否做好信息保密工作。

（三）办理公司信息披露工作情况，包括：报告期内公司发 布临时公告、定期报告情况，公司是否存在未在规定时间内完整 提交拟披露公告的情况，公司是否存在未在规定时间内完成定期 报告披露预约的情况，是否存在未按要求通过“上市公司专区” 填报有关在线调查表的情况，公司是否建立健全、有效执行《信 息披露管理制度》、《内部控制制度》、《内幕信息管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、 《风险投资管理制度》等制度，公司报告期内信息披露是否真实、 准确、完整，是否及时报送并在指定网站披露有关文件等情况。

（四）本报告期内公司投资者关系管理工作情况，包括：接 待投资者调研或采访情况，举办公开说明会情况，是否设立专人 负责的投资者咨询电话、传真、电子邮箱等，是否注重收集投资 者、主要新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息等。

（五）本报告期管理公司股权事务、高管信息等的工作情况， 包括：通过“上市公司业务专区”办理公司董、监、高持股变动 申报情况，通过“上市公司业务专区”提交董、监、高声明承诺

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书情况，通过“上市公司业务专区”提交董、监、高个人基本信 息情况，通过“上市公司业务专区”提交公司内幕信息知情人备 案表等。

（六）本报告期组织股东大会、董事会工作情况。是否按照 法定程序组织会议，是否协调制作并保管董事会和股东大会文 件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料。

（七）负责组织协调公司内幕信息管理工作情况。是否督促 公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情 人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人 管理登记，防范内幕信息泄露和内幕交易；在公司内幕信息泄露 时，是否协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交 易所报告。

（八）本报告期协助董事、监事和其他高级管理人员合规工 作的情况，包括向董、监、高讲解证券法律法规情况，组织董、 监、高内部培训情况，提供合规工作建议情况，董、监、高违规 交易情况等。

（九）负责参与公司媒体公共关系管理工作情况。是否建立 完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，是否对财经报 刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、 跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，是否自觉接受媒体质疑， 妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形 象。

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（十）负责协助公司制定资本市场发展战略情况。是否筹划 并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜；是否推动公 司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期 激励机制。

（十一）本报告期董事会秘书接受相关培训的情况。

（十二）负责保管董事会印章情况。是否严格按规范做好用 印登记工作。

（十三）其他职责履行情况。

第七章 履职监管及问责制度

第三十六条 公司要为董事会秘书履职提供良好的履职环 境，未按规定为董事会秘书创造良好履职环境或限制、阻挠董事 会秘书依法行使职权的，证券监管部门将视其情节轻重采取约见 董事长谈话、发监管函、通报批评、责令改正等措施。

第三十七条 董事会秘书在任职期间未按规定履行职责、提 交履职报告或存在违法违规行为的，证券监管部门将视情节轻重 采取通报批评、监管谈话、责令改正、出具警示函、认定为不适 当人选、立案查处等措施。公司已对董事会秘书采取内部问责措 施并纠正有关违法违规事项的，证券监管部门可视情况从轻或免 于采取相关监管措施。

第三十八条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责 时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违 法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规

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等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券 交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规事项时， 明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在 案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减 轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议 的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一 旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。

第三十九条 因工作失职、渎职或违法违规导致公司信息披 露、治理运作等方面出现重大差错或者违法违规，或者其本人的 行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。出现下列情形之 一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、 扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措 施：

（一）公司的信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信 息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信 息披露不及时，以定期报告代替临时报告，以新闻发布、答记者 问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥 善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机 构、投资者调研时进行选择性信息披露等。

（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作 等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事 会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到

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及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关 决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利 受到不当限制；公司重大投资、资产收购或者转让、募集资金运 用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股 东大会、董事会会议记录及决议等文件未按照规定保存。

（三）公司投资者关系管理工作不到位，包括投资者热线电 话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激 化。对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买 卖公司股票；内幕信息知情人登记不到位，导致内幕信息泄露和 内幕交易问题多次发生等。

（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监 管部门文件、通知传递给公司主要负责人及相关的高级管理人 员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按照规定向证券 监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不 配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规 事项或者重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。

（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理 运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽 查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务 便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘 密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第八章 附则

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第四十条 本制度若与中国法律法规、中国证监会、深交所 公布的规范性文件或《公司章程》有冲突，应以中国法律法规和 规范性文件及《公司章程》为准。

第四十一条 本制度由董事会负责解释。 第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

河南佰利联化学股份有限公司董事会 2012年7月9日

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