LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 10, 2012

河南佰利联化学股份有限公司 股东大会议事规则

（2012 年7 月9 日经公司第四届董事会第十一次会议审议修订）

第一章 总则

第一条 为规范河南佰利联化学股份有限公司（以下简称公 司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法 律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章 程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职 权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内 行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应

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当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称 证券交易所），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规

• 则和公司章程的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  • 第二章 股东大会的性质、职权

第六条 股东大会是公司的最高权力机构。

第七条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司的生产经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事（含独立董事）、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的《报告》；

• （四）审议批准监事会的《报告》；

• （五）审议批准公司的《年度财务预算方案》、《决算方案》；

• （六）审议批准公司的《利润分配方案》和《弥补亏损方案》；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出《决议》；

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• （八）对发行公司债券作出《决议》；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

《决议》；

• （十）修改《公司章程》；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出《决议》；

• （十二）审议批准《公司章程》第41条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近

• 一期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议《股权激励计划》；

• （十六）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东的《提

• 案》；

• （十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委

• 员会作出《决议》；

• （十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出《决议》；

• （十九）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；

• （二十）审议独立董事提名的《议案》；

• （二十一）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公

• 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

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单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保；

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经董事会先行审议 通过后（经出席董事会会议的2/3以上董事通过），再提交股东大 会审议通过（经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 《议案》时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表 决。

以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但 不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公 司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集 股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政

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法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未 做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 议公告时，

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得

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用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 定。

第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 由。

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第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。

第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地 点以董事会发布的股东大会《通知》为准。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会 合法、有效的前提下，公司还可提供网络或其他方式为股东参加股

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• 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式

• 为中小股东参加股东大会提供便利：

• （一）证券发行；

• （二）重大资产重组；

• （三）股权激励；

• （四）股份回购；

• （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关

• 联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内 的子公司的担保）；

• （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变

• 更、会计估计变更；

• （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资

• 金；

• （十）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经

• 营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司利润 分配政策和股东回报规划；

• （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他

• 事项。

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第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 和其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东《授权委托 书》。

法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权 委托书》。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的《授权委托 书》应当载明下列内容:

• (一) 代理人的姓名；

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• (二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示；

• (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如

• 果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

• (五) 《授权委托书》签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位的印章。

第二十八条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条 代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签署 的，授权签署的《授权委托书》或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的《授权委托书》或者其他授权文件，和《投票代理委托书》 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。

第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或

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名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。

第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级 管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

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（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第六章 审议与表决

第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（含3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%(含5%)时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分

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披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其 他知情股东有权要求其回避。

关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股 东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 上通过。

第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公 司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。

第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

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第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 “ ” 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。

第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其

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他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

第七章 股东大会决议

第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特

• 别决议通过以外的其他事项。

第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散和清算；

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• (三)本《章程》的修改；

(四)公司在1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；

• (五)《股权激励计划》；

• (六)调整或变更利润分配政策；

(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规 定的，以及股东大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别《决议》通过的其他事项。

第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会 秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。

第五十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出

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具《法律意见书》并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门

• 规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）会议所作出的《决议》是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他有关问题出具的《法律意见书》。

第八章 附则

第六十条 本规则所称公告或通知，是指在公司指定报刊上刊 登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上 述报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在指定网站上 公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一 报刊上公告。

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第六十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政 法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第六十三条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以 《公司章程》规定为准。

第六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公 司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和

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其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第六十五条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授 权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 第六十六条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。 第六十七条 本议事规则由董事会负责解释。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

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