LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 10, 2012

河南佰利联化学股份有限公司 关联交易决策制度

（2012 年7 月9 日经公司第四届董事会第十一次会议审议修订）

第一章 总则

第一条 为严格执行中国证监监督管理委员会有关规范关 联交易行为和关联关系的规定,保证河南佰利联化学股份有限公 司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、 公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，公司制订了本关联交易决策制度，以确保公司的关联交易行 为不损害公司和全体股东的利益。

第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下 原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以 及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方 的标准；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应 通过合同明确有关成本和利润的标准。

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第三条 公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理 部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理 部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价” 的，则按行业定价执行；若无国家定价,亦无行业定价,则按当地 市场价格执行；若以上种类价格确定方式均不适用，则按实际成 本另加合理利润执行。

第二章 关联人

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关 联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与前条第（二）项所列法人仅因为受同一国有

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资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系；但该法人的董事 长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管 理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理 人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司 的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安 排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五 条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的

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情形之一。

第三章 关联交易

第九条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

• （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

• 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括 在内）；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

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• （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十七）证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联交易的提出及初步审查

第十条 公司及其有关部门在经营管理过程中，如遇到按本 制度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的；相关部门须 将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理。该书面报告须 包括以下内容：

• （一）关联方的名称、住所；

• （二）具体关联交易的项目以及交易金额；

• （三）关联交易价格的确定原则与定价依据；

• （四）该项关联交易的必要性、合法性；

• （五）须载明的其他事项。

第十一条 公司总经理在收到有关部门的书面报告后，应于 三个工作日内召开总经理办公会议，并对将发生的关联交易的必 要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有 关部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人 员提出的质询进行说明与解释。

第十二条 经总经理办公会议初审认为必须发生关联交易 的，公司总经理须责成有关部门按照总经理办公会议决定，将有 关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，同时草拟相应关联交 易协议(合同)；并在五个工作日内将完善后的相关材料报送至公 司总经理处。公司总经理须在收到有关部门再次报送的文件后二

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个工作日向公司董事会秘书提交书面报告，由董事会秘书根据本 制度规定提交相应的有权机构做出决议。

第四章 关联交易的审议程序

第十三条 关联交易决策权限：

（一）总经理办公会议：公司与其关联自然人发生的交易（公 司提供担保除外）金额30 万元以下的关联交易，与关联法人发 生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以下（不含300 万元）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(不含 0.5%)的关联交易,由公司总经理办公会议做出决议后实施；

（二）董事会：公司与其关联自然人发生的交易（公司提供 担保除外）金额在30万元以上、与关联法人发生的交易（公司提 供担保除外）金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000 万元）之间或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含 0.5%)至5%(不含5%)关联交易、交易金额在3000万元以上，低于 公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会 审议批准后实施；

（三）股东大会：公司与其关联人发生的交易（公司提供担 保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准后实施；

（四）公司为其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 经董事会审议通过并提交股东大会审议。

第十四条 对公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以

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上、与关联法人达成的总额在300万元以上或高于公司最近经审 计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会 讨论，并发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联 交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体 股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报 告。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）

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项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定 的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制 的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 （适用于股东单位为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的法人或自然人。

第五章 关联交易信息披露

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

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公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。

第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易，应当及时披露。

第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交 易，可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。

第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关 联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报 酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第六章 其他事项

第二十一条 本制度未尽事宜按照《上市规则》及其他相关 法律、法规及规范性文件执行。

第二十二条 本制度中，“以上”包括本数；“过”不包括 本数。

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改

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时应经公司股东大会审议通过。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2012年7月9日

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