LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 10, 2012

河南佰利联化学股份有限公司 利润分配管理制度

（2012 年7 月9 日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过）

为规范河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”） 利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]141 号）以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。

第一节 利润分配政策

第一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。

第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事 项。

第五条 公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害

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公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投 资者的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结 合的方式分配股利。

（三）利润分配的时间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正 常生产经营资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每 年度进行现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公 司进行中期利润分配。

• 1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

2、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。

3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审 计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

（四）利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可 持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配

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的股票股利不少于1 股。

2、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润 应当不少于当年实现的可分配利润的10%。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金 分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：

（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。

（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

3、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现 金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。

（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新 股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

第二节 股东回报规划

第六条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政 策，充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事 的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后， 提交股东大会审议决定。

第七条 公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特 别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报

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规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东 （特别是公众投资者）对公司现金分红的意见与建议，并接受股 东的监督。

第三节 利润分配决策机制

第八条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需 求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案 论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充 分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意 见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表 决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会 审议。

第九条 董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的 权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。

第十一条 公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立 或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证监

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会的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收 购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现 金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

第四节 利润分配监督约束机制

第十二条 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十四条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的 重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平， 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁 布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方 案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会 和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批 准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过 网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出 席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。

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第十五条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说 明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用 途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

第十六条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配 政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执 行情况作为重大事项加以提示。

第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五节 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文 件及《公司章程》规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东大 会批准。

第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

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