LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 18, 2011

河南佰利联化学股份有限公司关于防范控股股东 及其他关联方占用上市公司资金的管理办法

（ 2011 年10 月17 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用河南佰利联化学股 份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，规范控股股东及其他关 联方资金占用行为，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号文）、《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》（证监公司字[2006]92号文）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公 司资金工作的通知》（证监发[2006]128号文）等部门规章、规范性文件及 《河南佰利联化学股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的相关规定和 要求，特制定《河南佰利联化学股份有限公司关于防范控股股东及其他关 联方占用上市公司资金的管理办法》（以下简称“本《办法》”）。

第二条 本《办法》所称资金占用包括（但不限于）经营性资金占用 和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采 购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用 是指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其 他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直 接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承

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担担保责任而形成的债权，以及其他在未提供商品和劳务情况下给控股股 东及其他关联方使用的资金。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定 义务。

第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第四条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股 股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托 贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监 管机构认定的其他方式。

第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照

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《深圳证券交易所股票上市规则》和《章程》进行决策和实施。

第七条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东 大会审议通过。

第三章 责任和措施

第八条 公司应严格防止控股股东及其他关联方的资金占用行为，做 好防止控股股东占用资金长效机制的建设工作。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《章 程》的相关规定，勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任 人。董事会秘书、财务总监协助其做好相关工作。公司设立防范控股股东 及其他关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东及其他关联方占用 公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总经理、董 事会秘书、财务总监等人员组成。

第十一条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和 支付流程，必须严格执行有关规定。

第十二条 公司及控股子公司与公司控股股东及其他关联方开展采 购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。因 市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的 实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。

第十三条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与 控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，严格杜绝控股股东及其他关

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联方的非经营性占用资金情况的发生，严格限制控股股东及其他关联方经 营性资金占用。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监 应向董事会报告控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况。

第十四条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及 时按照要求向中国证监会、河南证监局及深圳证券交易所报告和公告，以 维护公司及社会公众股东的合法权益。

公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东占 用公司资金或侵占公司资产，并严重影响公司财务状况或经营活动的，应 申请冻结；凡不能按期清偿的，应通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。

第四章 责任追究及处罚

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其 他关联方侵占公司资金或资产时，公司视情节轻重对直接责任人给予行政 或经济处分，涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第十六条 公司或所属子公司违反本《办法》而发生的控股股东及其 他关联方占用资金、违规担保等情形，给公司造成损失或严重损害其他股 东利益的，应负赔偿责任，公司除对相关的责任人给予行政或经济处分外， 还应追究相关责任人的法律责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章 附则

第十七条 本《办法》未尽事宜或如与法律、行政法规、部门规章及 规范性文件以及《章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政

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法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有关规定和要求执行，并应及 时对本《办法》进行修订。

第十八条 本《办法》由公司董事会负责制订、修改并解释。 第十九条 本《办法》经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2011 年10 月17 日

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