LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 28, 2021

证券代码： 002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号： 2021-078

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于向部分激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本 激励计划”）规定的公司 2021 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据 2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 5 月 28 日召开的第七届董事会第二 十一次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向部分激励对象 首次授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 28 日为限制性股票授予日， 以 15.64 元/股的授予价格向 5,001 名激励对象授予 13,920.00 万股限制性股票。 由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授 予日前 6 个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最 后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的 280.00 万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。现将有关事项说 明如下：

一、 2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

本激励计划已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：公司定向发行的公司 A 股普通股。

3、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为 5,002 人，包括公司（含 分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务） 骨干人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份

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的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之 日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限 售比例
第一个解除限 售期	自首次授予限制性股票上市之日起12 个月后的首个交易日起至首次限 制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40.00%
第二个解除限 售期	自首次限制性股票上市之日起24 个月后的首个交易日起至首次限制性 股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30.00%
第三个解除限 售期	自首次限制性股票上市之日起36 个月后的首个交易日起至首次限制性 股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30.00%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

5、首次授予价格：15.64 元/股。

• 6、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解 除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

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• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销。

• （3）业绩考核

• 1）公司绩效考核要求

对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励 对象当年度解除限售的条件：以 2017 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后归属 于股东的净利润平均值为基数，在 2021 至 2023 年的会计年度中，分年度对公司 财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司2021 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较2017 年度至2019 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均 值增长不低于10%
第二个解除限售期	公司2022 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较2017 年度至2019 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均 值增长不低于20%
第三个解除限售期	公司2023 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较2017 年度至2019 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均 值增长不低于30%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制

性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

• 2）个人绩效考核要求

根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良

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好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限制性股 票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相 对应解除限售期所获授的但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

具体考核内容根据《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

（二）2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相 关议案发表了同意的独立意见。

2、2021 年 3 月 9 日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》， 公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。

4、2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和 《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。

5、2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计 划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

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《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7、2021 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

8、2021 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对 象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意 见。

二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限 制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的 激励对象授予限制性股票。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

因公司 2021 年第一季度权益分派实施，根据《上市公司股权激励管理办法》 以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定应对首次授予价格进行调整，调整后 2021 年限制性股票激励计划首 次授予价格为 15.64 元/股，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 29 日披露的《关于 调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-077）。

因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员和奔流先生在限制性股票授予 日前 6 个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后 一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，董事会决定暂缓授予和奔流 先生限制性股票共计 280.00 万股，在相关条件满足后再召开会议审议和奔流先 生限制性股票的授予事宜。

除上述事项外，公司本次授予事项相关内容与公司 2021 年第一次临时股东 大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

四、本激励计划首次授予情况

• （一）首次授予限制性股票的授予日为：2021 年 5 月 28 日

• （二）首次授予限制性股票的授予价格为：15.64 元/股

• （三）首次授予限制性股票的股票来源：公司定向发行的公司 A 股普通股。

• （四）授予限制性股票的激励对象和数量：

本激励计划授予激励对象共 5,002 人，授予数量 14,200.00 万股，其中授予 对象中和奔流先生因在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，董事会 决定暂缓授予和奔流先生本次限制性股票。本激励计划授予对象具体数量分配情 况如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
和奔流	董事、常务副总裁	280.00	1.84%	0.13%
常以立	董事	300.00	1.97%	0.13%
杨民乐	董事	560.00	3.68%	0.25%

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姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
申庆飞	董事、财务总监	280.00	1.84%	0.13%
张海涛	副总裁、董事会秘书	200.00	1.32%	0.09%
陈建立	研发副总裁	200.00	1.32%	0.09%
闫明	合规总监、人事行政总监	150.00	0.99%	0.07%
中级管理人员与核心技术（业务）骨干 人员（共4,995人）		12,230.00	80.46%	5.46%
预留部分		1,000.00	6.58%	0.45%
合计		15,200.00	100.00%	6.79%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

• 过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股 票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按直线摊销法分 批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 28 日，根据中国会计准则 要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
需摊销的总 费用	2021年	2022年	2023年	2024年
87,331.01	38,651.91	37,191.75	9,553.11	1,934.24

说明：

• 1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授

• 予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生

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的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买 卖本公司股票的情况。

参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员和奔流先生在本次激励 计划草案公告前 6 个月内存在买卖股票的行为。但是，其买卖公司股票的行为发 生在知悉内幕消息之前，且其作为公司董事、高级管理人员，已按规定进行披露， 详细情况请查阅公司于 2021 年 2 月 10 日披露的《关于股东减持计划实施结果的 公告》（公告编号：2021-011），其买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市 场公开信息及个人判断做出的独立投资决策。其在买卖公司股票前，并未知悉本 次股权激励计划的具体方案要素相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的 情形。

除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股份的情况。

七、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式 解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣 代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充 流动资金。

八、监事会意见

（1）公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予条件是否 成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励 计划拟授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》规定的激励对象条件，符合《龙蟒佰利联集团股份有限公司

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2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要规定的激励对象范围，其 作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日及授予数量进行核查，认为： 公司确定的本激励计划首次授予日和授予数量符合《上市公司股权激励管理 办法》以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》及摘要中的相关规定。

由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股 票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其 最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生 的 280.00 万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。

公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此， 监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 28 日，并同意以 15.64 元/股的授予价格向符合条件的 5,001 名激励对象授予 13,920.00 万股限制性股票。 九、独立董事意见

（一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 28 日，该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及公司《激励 计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

（二）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券 法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定， 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规 定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象的主 体资格合法、有效。

（三）由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在本 次限制性股票授予日前 6 个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交 易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，计划授予 给和奔流先生的 280.00 万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。 公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

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划或安排。

（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激 励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干对实现公 司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司 及全体股东的利益的情形。

（六）审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董 事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司 章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日确定为 2021 年 5 月 28 日，并同意以 15.64 元/股的授予价格向符合条件的 5,001 名激励对象授予 13,920.00 万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司董事会确定的首次授予日 符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定；公司 本次授予的授予条件已经满足，公司向部分激励对象授予限制性股票符合《管理 办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

十一、备查文件

• 1、第七届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第七届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项独立意见；

• 4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021

• 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

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