LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 15, 2021

华金证券股份有限公司

关于龙蟒佰利联集团股份有限公司

受让攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙） 份额的核查意见

华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为龙蟒 佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”或“公司”）非公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》等文件的要求，对龙蟒佰利受让攀枝花振兴钒钛资源 股权投资中心（有限合伙）份额事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构的核查工作

保荐机构通过查阅龙蟒佰利受让攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合 伙）份额事项的信息披露相关文件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制 度，对上述事项的相关情况进行了核查。

二、情况概述

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川龙蟒矿 冶有限责任公司（以下简称“龙蟒矿冶”）拟以 0 元价格受让河南德原能源化工 有限公司（以下简称“德原能源”）持有的攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有 限合伙）（以下简称“钒钛资源股权投资中心”“基金”或“合伙企业”）对应 认缴出资额 21 亿元（实缴出资额 0 元）的合伙份额（以下简称“标的份额”或 “合伙份额”），龙蟒矿冶将履行钒钛资源股权投资中心后续出资义务。

上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议。

三、交易对手基本情况

1、公司名称：河南德原能源化工有限公司

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• 2、成立日期：2020 年 05 月 15 日

• 3、注册地址：河南省焦作市中站区冯封街道

• 4、法定代表：韩健华

• 5、注册资本：50,000 万元人民币

• 6、经营范围：风力、光伏及天然气发电；电力供应、销售；热力（蒸汽、

• 热水）生产、供应、销售；热力管网建设、经营、维护；电力设备设施承建、承 试、承修；天然气、煤层气的管道输送；能源管理及相关技术服务。

7、股权结构：

股东名称	持股比例
广州德原创业投资合伙企业（有限合伙）	95.00%
广州德信创业投资合伙企业（有限合伙）	5.00%
合计	100.00%

• 8、德原能源与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控

• 制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益 安排，与钒钛资源股权投资中心其他合伙人不存在一致行动关系，也不存在以直 接或间接形式持有公司股份等情形。

• 9、德原能源不是失信被执行人。

四、投资标的基本情况

• 1、企业名称：攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）

• 2、注册资本：300,100 万元人民币；

• 3、成立日期：2021 年 1 月 12 日

• 4、注册地址：攀枝花市东区新宏路 9 号 9 幢 25-4 号

• 5、组织形式：有限合伙企业

• 6、出资方式：认缴出资

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• 7、执行事务合伙人及管理人：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司；

• 8、营业期限：2021 年 1 月 12 日至无固定期限

• 9、钒钛资源股权投资中心将根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

• 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性 文件、行业规定等履行登记备案程序。

10、合伙企业的合伙人、认缴出资额以及实缴出资额情况：

本次合伙份额转让前：

合伙人 类别	姓名或名称	出资 方式	认缴 出资额 （亿元）	实缴 出资额 （亿元）	缴付期限
普通合伙人	成都丝路重组股权投 资基金管理有限公司	货币	0.01	0.00	2025年11月 15日前
有限合伙人	四川产业振兴发展投 资基金有限公司	货币	8.00	0.01	2025年11月 15日前
有限合伙人	河南德原能源化工有 限公司	货币	22.00	0.05	2025年11月 15日前

本次合伙份额转让后：

合伙人 类别	姓名或名称	出资 方式	认缴 出资额 （亿元）	实缴 出资额 （亿元）	缴付期限
普通合伙人	成都丝路重组股权投 资基金管理有限公司	货币	0.01	0.00	2025年11月 15日前
有限合伙人	四川产业振兴发展投 资基金有限公司	货币	8.00	0.01	2025年11月 15日前
有限合伙人	河南德原能源化工有 限公司	货币	1.00	0.05	2025年11月 15日前
有限合伙人	四川龙蟒矿冶有限责 任公司	货币	21.00	0.00	2025年11月 15日前

11、财务数据：钒钛资源股权投资中心于 2021 年 1 月 12 日成立，尚未实际 开展业务，截止本核查意见出具日，除两个有限合伙人合计出资 0.06 亿元人民 币外，无其他资产和负债。

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12、出资安排：基金采取承诺认缴、分期通知实缴方式。首次出资金额应符 合中国证券投资基金业协会私募股权投资基金产品备案要求；基金完成产品备案 后，后续根据项目投资进度，由普通合伙人向有限合伙人发出缴付出资书面通知， 有限合伙人在收到每期缴付出资通知后 10 个工作日内付款。

13、合伙期限及基金存续时间：自营业执照签发之日起成立，合伙期限为长 期。基金存续期 5 年，全体合伙人首期缴付出资日为基金成立日（如合伙人首期 缴付出资日不一致的，以在先者为准）；经全体合伙人一致同意，若基金存续期 间内，基金投资没有完成退出的，基金存续期可适当延长。

14、认缴份额转让：有限合伙人可以向合伙企业的其他合伙人转让其全部或 部分认缴份额并签订相应的份额转让协议约定份额转让的条件、价格等。经普通 合伙人书面同意，有限合伙人可向第三方合格投资人转让其全部或部分认缴份额， 其他有限合伙人不享有优先购买权。

15、退伙、入伙：企业合伙期限内，除非合伙人会议决定和法律或本协议及 入伙协议另有规定，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资 额。基金封闭运作，完成中基协私募股权投资基金产品备案后不得开放认缴和退 出，在本基金存续期间，不得吸引新的合伙人入伙。

16、管理费用：管理费根据基金存续期按年收取,管理费标准为：合伙企业 实缴出资额 1%。基金剩余存续期不足一年的，管理费为当年管理费按实际天数 /360 折算。

17、投融资决策机制：合伙企业设“投资决策委员会”,负责管理本合伙企业 投资、管理、运营、退出、风险处置的相关事项决策。投决会共 4 名委员，各合 伙人分别委派一名；投决会主席由成都丝路重组股权投资基金管理有限公司推荐 的委员担任。

18、投资范围：合伙企业主要投资于全国范围内钒钛产业链中相关企业，或 各方认可的其他类型企业。

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19、投资风险防范：合伙企业从内部管理方面，通过投决会、基金管理人内 控制度、合伙人会议等方式来防范投资风险；从外部管理方面，通过基金托管、 资金监管、聘用第三方机构、外部审计等方式来防范投资风险。

20、合伙企业解散和清算

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散并清算：经全体合伙人协商 一致解散本合伙企业；合伙企业出现重大违法违规行为，被管理机关吊销营业执 照；合伙企业发生重大亏损，无力继续经营；合伙企业合伙期限届满或基金存续 期限届满,且全体合伙人在距离期限届满 30 天前未就延长期限达成一致的；执行 事务合伙人被除名或出现当然退伙情形,全体有限合伙人一致同意替换普通合伙 人的情形的除外；出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

21、收益分配：合伙企业所得的收益按以下分配方式逐一进行：

（1）各合伙人收回实缴投资本金，如不能全额收回本金的，由全体合伙人 按照各自实缴出资比例进行分配；

（2）完成上述本金分配后如有余额，均由有限合伙人享有，全体有限合伙 人按各自实缴出资比例对上述余额进行分配。

22、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单 独编制财务报告。根据《企业会计准则》的规定，公司按照长期股权投资核算。

23、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员不参与投资基金份额认购，且未在合伙企业任职。

五、投资标的其他合伙人

（一）普通合伙人：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司（以下简称 “成都丝路重组”）

• 1、公司名称：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司

• 2、成立日期：2016 年 7 月 4 日

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3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 177 号中 海国际中心 A 座 6 层 08、09 号

• 4、法定代表：凌泽宇

• 5、注册资本：1,000 万元人民币

• 6、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。（不

• 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

• 7、股权结构图：

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8、成都丝路重组与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股 股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系或利益安排。成都丝路重组为钒钛资源股权投资中心的有限合伙人四川产 业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“振兴基金”）全资子公司，成都丝路 重组与振兴基金构一致行动关系。成都丝路重组与德原能源不存在一致行动关系。 成都丝路重组不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。

• （二）有限合伙人：四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“振

• 兴基金”）

• 1、公司名称：四川产业振兴发展投资基金有限公司

• 2、成立日期：2011 年 6 月 24 日

• 3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 177 号 1

• 栋 2 单元 8 层 801 号

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4、法定代表：杨自力

5、注册资本：510,000 万元人民币

6、经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务 院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理（不得从事非法集资，吸收公 众资金等金融活动）；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、股权结构：

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8、振兴基金与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、 实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 或利益安排。振兴基金间接持有钒钛资源股权投资中心的普通合伙人成都丝路重 组 100%股权，振兴基金与成都丝路重组构成一致行动关系；振兴基金与德原能 源不存在一致行动关系。振兴基金不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。

六、钒钛资源股权投资中心合伙份额转让协议的主要内容

甲方（转让方）：河南德原能源化工有限公司

乙方（受让方）：四川龙蟒矿冶有限责任公司

丙方（基金管理人）：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司

（一）合伙份额转让

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1、甲方同意将其持有的标的份额转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的标 的份额。丙方为合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人以及管理人，丙方同意 本协议载明的合伙份额转让事宜。

2、合伙份额转让完成后，乙方即成为标的份额的合法拥有者，甲方将不再 持有标的份额，乙方将按照合伙协议约定享有合伙人权利并承担义务。丙方需在 本协议约定的时限内完成工商登记主管部门以及中国基金业协会合伙人变更登 记，甲方和乙方予以配合。

（二）合伙份额转让价格及支付

• 1、甲乙双方协商同意确定标的份额转让价格为 0 元（含税价）；

• 2、因标的份额转让而产生的税费，由各方依照国家相关法律规定各自承担。

• （三）协议生效

本协议经各方法定代表人/授权代表签名或加盖其公章之时起生效，并对各 方均有约束力。

七、其他事项

• 1、受让钒钛资源股权投资中心份额交易价格说明

鉴于钒钛资源股权投资中心于 2021 年 1 月 12 日成立后，尚未实际开展业务， 公司所受让的标的份额未实际出资，故标的份额受让价格为零。

• 2、本次交易不会导致同业竞争或关联交易。

• 3、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于

• 永久性补充流动资金的情形。

八、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

（一）本次投资的目的及对公司的影响

钒钛资源股权投资中心主要围绕公司现有业务的拓展和延伸开展并购及投 资业务，与公司的主营业务存在协同效应，有利于加快公司战略发展的步伐，进

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一步为公司有效的产业整合提供支持，促进公司发展战略目标的实现；同时，也 可能给公司带来相关的投资收益回报。

本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对 公司现有业务开展造成资金压力。本次投资通过运用合作方在投资管理方面的经 验，可为公司的资本运作提供更有效的支持，长期将有助于公司整合钛产业相关 企业，为公司持续、快速发展提供保障，本次投资不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

合伙企业在投资过程中将受到国内外经济环境、宏观政策、行业周期、投资 标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

• 1、基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；

• 2、存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

• 3、存在因决策失误或外部环境发生重大变化，导致投资失败或损失的风险；

• 4、基金存续时间长，投资收益存在不可预期的风险。

对于上述风险，合伙企业将制订相关管理制度，充分关注并防范风险，按照 有关法律法规要求，严格风险管控，有效维护龙蟒矿冶投资资金的安全。

九、履行的相关审批程序

本次受让攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）份额事项已经公司 第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发 表了同意的意见。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

龙蟒佰利全资子公司受让攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）份 额事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需股东大 会审议通过，上述事项表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

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《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，保荐机构对 于本事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司受 让攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）份额的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王旭东 孟超

华金证券股份有限公司

年 月 日

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