LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 1, 2021

==> picture [224 x 72] intentionally omitted <==

华金证券股份有限公司

关于

龙蟒佰利联集团股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

保荐机构

==> picture [173 x 64] intentionally omitted <==

二〇二一年三月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

华金证券股份有限公司

关于龙蟒佰利联集团股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准龙蟒佰利 联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3423 号）核准， 龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”、“公司”或“发行人”） 向特定对象非公开发行不超过 205,517,241 股人民币普通股（A 股）。华金证券股 份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为龙蟒佰利本次非公开 发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销 商，华金证券认为龙蟒佰利申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

华金证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人

华金证券指定王旭东、孟超二人作为龙蟒佰利本次非公开发行的保荐代表 人。

三、本次保荐的发行人名称

龙蟒佰利联集团股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	龙蟒佰利联集团股份有限公司
英文名称	Lomon Billions Group Co., Ltd.
注册资本	203,202.0889万元
法定代表人	许刚
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	龙蟒佰利
股票代码	002601
股份公司成立日期	2002年7月1日
注册地址	河南省焦作市中站区冯封办事处
联系地址	河南省焦作市中站区新园路
邮政编码	454191
电话	0391-3126666
传真	0391-3126111
电子邮箱	002601@lomonbillions.com
互联网网址	http://www.lomonbillions.com
经营范围	经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险 品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的 生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范 围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的 租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2020年9月30 日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	3,084,693.44	2,594,278.16	2,092,367.30	2,084,635.38
负债总额	1,645,588.08	1,187,084.12	828,967.11	751,214.73
股本总额	203,202.09	203,202.09	203,202.09	203,209.54
所有者权益总额	1,439,105.35	1,407,194.04	1,263,400.19	1,333,420.65
归属于母公司所有 者权益	1,407,307.75	1,387,093.52	1,242,289.52	1,288,666.21

2、合并利润表主要数据

金额单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	989,831.00	1,135,853.97	1,044,058.85	1,025,750.95
营业成本	609,375.94	654,601.24	613,905.74	562,918.42
营业利润	235,860.34	305,047.52	268,845.07	305,397.95
利润总额	235,448.90	302,204.87	271,587.18	305,546.19
净利润	197,573.21	260,454.77	232,023.75	258,887.46
归属于母公司股东的 净利润	194,973.43	259,397.53	228,572.87	250,241.40
基本每股收益（元/股）	0.96	1.29	1.15	1.25

3、合并现金流量表主要数据

金额单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	119,857.58	200,354.63	203,077.94	236,776.80
投资活动产生的现金流量净额	-103,271.42	-200,265.41	-59,238.33	-95,622.15
筹资活动产生的现金流量净额	51,052.62	-44,863.85	-215,681.94	-26,480.79
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-1,190.56	734.09	-427.81	-1,448.55
现金及现金等价物净增加额	66,448.21	-44,040.53	-72,270.14	113,225.31
期末现金及现金等价物余额	171,961.76	105,513.55	149,554.08	221,824.22

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

4、报告期内主要财务指标

4、报告期内主要财务指标
指标	2020 年9 月 30 日/ 2020年1-9月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日/ 2017 年度
流动比率	1.01	0.93	0.88	1.13
速动比率	0.76	0.67	0.62	0.88
资产负债比率（%）	53.35	45.76	39.62	36.04
应收账款周转率（次/年）	5.74	8.40	9.06	10.15
每股经营活动产生的净现金流量（元）	0.59	0.99	1.00	1.17
每股净资产（元）	7.08	6.93	6.22	6.56
基本每股收益（元）	0.96	1.29	1.15	1.25
加权平均净资产收益率（%）	13.10	19.51	17.09	19.14

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

（四）发行价格

根据公司本次发行的发行方案及《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度 非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第 二次会议决议公告日（即 2020 年 4 月 24 日），发行价格为 11.92 元/股，不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。

公司于 2020 年 5 月 28 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《2020

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

年第一季度利润分配预案》，并于 2020 年 6 月 10 日实施了分红，分红完成后发 行价格调整为 11.02 元/股。

公司于 2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了 《2020 年第三季度利润分配预案》，并于 2020 年 12 月 17 日实施了分红，分红 完成后发行价格调整为 10.91 元/股。

（五）发行数量

根据《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》（修订 稿）及中国证监会《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可〔2020〕3423 号），本次非公开发行股票数量不超过 205,517,241 股，由发行对象许刚以人民币现金方式认购。

2020 年 12 月 17 日，因发行人实施 2020 年第三季度权益分派，本次非公开 发行数量由 205,517,241 股调整为 207,589,367 股。

（六）募集资金量

本次发行募集资金总额为 2,264,799,993.97 元，减除发行费用人民币 23,346,782.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为 2,241,453,211.54 元。

（七）发行对象

本次非公开发行股票的特定对象为公司的控股股东及实际控制人许刚。特定 对象以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联

系。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规 占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证 发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意 见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关 规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交 的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件， 以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等 承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理 协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行 人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事 项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规 定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约 定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：华金证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层

法定代表人：宋卫东

保荐代表人：王旭东、孟超 协办人：王兵

联系电话：021-20377077 传真：021-20377165

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行保荐机构华金证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证 券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要 求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华金证券愿意推荐发行人本次 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司非 公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

==> picture [395 x 292] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人：
王旭东 孟 超
项目协办人：
王 兵
法定代表人：
宋卫东
----- End of picture text -----

华金证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10