LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 8, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-155

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于为下属子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开 第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为下属子公司担保的议案》，现 将相关事项公告如下：

根据《证券法》《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，公司拟为下属子公司提供总额为76.5亿元的融资担保，具体明细如 下：

1、公司拟为控股子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“新材料公 司”）提供不超过35亿元人民币的银行融资担保；

2、公司拟为全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“香港公司”） 提供不超过10亿元人民币（或等额美元）的银行融资担保；

• 3、公司拟为全资子公司佰利联（欧洲）有限公司（以下简称“欧洲公司”）

• 提供不超过2亿元人民币（或等额美元）的银行融资担保；

4、公司拟为全资子公司龙佰四川钛业有限公司（以下简称“龙佰四川钛业”） 提供不超过14亿元人民币的银行融资担保；

5、公司拟为全资子公司襄阳龙蟒钛业有限公司（以下简称“襄阳龙蟒”） 提供不超过5亿元人民币的银行融资担保；

• 6、公司拟为全资子公司河南龙佰智能装备制造有限公司（以下简称“龙佰

• 智造”）提供不超过0.5亿元人民币的银行融资担保；

• 7、公司拟为全资子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司（以下简称“龙蟒矿冶”）

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1

提供不超过10亿元人民币的银行融资担保。

一、担保情况概述

1、为促进新材料公司生产经营业务的开展，新材料公司拟向银行申请不超 过35亿元人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

2、为满足香港公司经营资金需求，有效推动其进出口业务的开展，帮助公 司实现全球化发展目标，香港公司拟向银行申请不超过10亿元人民币（或等额美 元）银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

3、为满足欧洲公司经营资金需求，有效推动其进出口业务的开展，欧洲公 司拟向银行申请不超过2亿元人民币（或等额美元）银行融资，由公司提供连带 责任保证担保；

4、为满足龙佰四川钛业生产经营业务的开展，龙佰四川钛业拟向银行申请 不超过14亿元人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

5、为促进襄阳龙蟒生产经营业务的开展，襄阳龙蟒拟向银行申请不超过5 亿元人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

6、为促进龙佰智造生产经营业务的开展，龙佰智造拟向银行申请不超过0.5 亿元人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

7、为促进龙蟒矿冶生产经营业务的开展，龙蟒矿冶拟向银行申请不超过10 亿元人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保。

在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机 构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，以上担保事项尚需提交公司2020 年第七次临时股东大会审议批准，担保期间为本议案获得公司股东大会通过之日 起1年内。

二、担保额度使用情况

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2

担保方	被担保方	担保方 持股比 例（%）	被担保方 最近一期 资产负债 率（%）	截至目前担保 余额	本次新增担保 额度	担保额度 占上市公 司最近一 期净资产 比例（%）	是否关 联担保
公 司	新材料公司	88.24	62.86	271,312.96	50,000.00	24.32	否
	香港公司	100	80.00	9,943.50	0	6.95	否
	欧洲公司	100	92.95	13,751.08	0	1.39	否
	龙佰四川钛业	100	52.36	112,252.95	0	9.73	否
	襄阳龙蟒	100	47.00	20,162.26	0	3.47	否
	龙佰智造	100	51.10	1,298.94	0	0.35	否
	龙蟒矿冶	100	21.30	0	-100,000.00	6.95	否

三、被担保人的基本情况

（一）河南佰利联新材料有限公司

1、公司名称：河南佰利联新材料有限公司

2、成立日期：2016年05月19日

3、注册地点：焦作市中站区焦克路1669号

4、法定代表：刘红星

5、注册资本：170,000万元人民币

6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），化工产品（不含危险化学品）、氧

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3

（液化的）、氮（液化的）、四氯化钛、次氯酸钠溶液（含有效氯>5%）、盐酸、 还原钛、高钛渣、人造金红石、钛合金稀有金属新材料的生产、销售；技术咨询 服务

7、股权结构：

7、股权结构：
股东名称	持股比例
龙蟒佰利联集团股份有限公司	88.24%
中国农发重点建设基金有限公司	11.76%

• 8、新材料公司不是失信被执行人

（二）佰利联（香港）有限公司

• 1、公司名称：佰利联（香港）有限公司

• 2、成立日期：2014年9月16日

• 3、注册地点：UNIT B 15/F CNE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN

• CHAI HONG KONG

4、注册资本：3,012.86万美元

• 5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开

• 发以及政府允许的其他业务

6、股权结构：公司持股比例100%

7、香港公司不是失信被执行人

（三）佰利联（欧洲）有限公司

• 1、公司名称：佰利联（欧洲）有限公司

2、成立日期：2014年11月6日

• 3、注册地点：英国

• 4、注册资本：50万英镑

• 5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开

发以及政府允许的其他业务

• 6、股权结构：公司持股比例100%

• 7、欧洲公司不是失信被执行人

（四）龙佰四川钛业有限公司

• 1、公司名称：龙佰四川钛业有限公司

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4

• 2、成立日期：2001年2月21日

• 3、注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区

• 4、法定代表：吴彭森

• 5、注册资本：43,011.61928万元人民币

6、经营范围：生产、销售：钛白粉、饲料级硫酸亚铁（I）、氧化钪；硫酸 生产；液体消毒剂生产；热力生产和供应；货物专用运输（集装箱），普通货运， 危险货物运输（8类）；货物或技术进出口；货物仓储和运输的咨询服务；通用 设备制造；设备、房产、土地的租赁；污水处理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：公司持股比例100%

• 8、龙佰四川钛业不是失信被执行人

• （五）襄阳龙蟒钛业有限公司

• 1、公司名称：襄阳龙蟒钛业有限公司

• 2、成立日期：2011年4月29日

• 3、注册地点：南漳县城关镇便河路1号

• 4、法定代表：靳三良

• 5、注册资本：30,000万元人民币

• 6、经营范围：钛白粉生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家法律、

• 行政法规禁止或限制经营的项目）；普通货运；硫酸亚铁生产、销售；工业硫酸 生产（有效期以审批机关批准的经营期限为准)。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、股权结构：公司持股比例100%

• 8、襄阳龙蟒不是失信被执行人

• （六）河南龙佰智能装备制造有限公司

• 1、公司名称：河南龙佰智能装备制造有限公司

• 2、成立日期：2019年6月25日

• 3、注册地点：河南省焦作市博爱县柏山镇岩鑫大道6号

• 4、法定代表：张立东

• 5、注册资本：20,000万元人民币

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5

6、经营范围：通用机械设备及零部件、重型成套机械设备及零部件、建材 设备、冶金设备、化工设备、压力容器、有色金属设备、低压成套开关和控制设 备、铸钢件的生产与销售；有色金属压延加工；电子计算机控制产品、监控产品、 自动化控制系统、工业自动化测量仪器、仪表的制造及其技术研发、技术转让、 技术服务、技术咨询和销售；工业机器人的研发、制造与销售；机电设备、电气、 仪表设备及线路的安装；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审 批方可经营或禁止进出口的货物和技术外）

7、股权结构：公司持股比例100%

8、龙佰智造不是失信被执行人

（七）四川龙蟒矿冶有限责任公司

1、公司名称：四川龙蟒矿冶有限责任公司

2、成立日期：2002年03月13日

3、注册地点：盐边县新九乡平谷村

4、法定代表：和奔流

5、注册资本：52,000万元人民币

6、经营范围：铁矿洗选；矿产品冶炼与深加工；普通货运。购销：铁矿石、 铁精矿、钛精矿、硫钴精矿、含钒生铁、钛渣、钒制品、尾渣、废石；进出口贸 易（国家限制经营或者禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及行政 许可证从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

7、股权结构：公司持股比例100%

8、龙蟒矿冶不是失信被执行人

四、被担保人主要财务数据

单位：万元

							单位：万元
主要财务指标		总资产	负债总额	或有事项涉及 的总额	净资产	营业收入	营业利润	净利润
新材料 公司	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	659,346.00	414,461.06	0	244,884.93	273,909.43	13,674.86	10,854.41
	2019 年12 月31 日 /2019 年度	474,519.37	241,505.85	0	233,013.53	171,175.68	18,522.45	16,323.95

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6

香港 公司	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	145,991.28	116,789.81	0	29,201.47	318,146.57	4,598.26	3,868.16
	2019 年12 月31 日 /2019 年度	85,152.78	59,271.13	0	25,881.65	193,649.62	147.38	108.82
欧洲 公司	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	61,395.69	57,067.49	0	4,328.21	101,807.43	78.86	-126.55
	2019 年12 月31 日 /2019 年度	64,002.10	59,414.48	0	4,587.61	69,182.37	184.53	232.87
龙佰四 川钛业	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	357,678.82	187,295.04	0	170,383.79	233,724.07	55,759.52	47,653.60
	2019 年12 月31 日 /2019 年度	353,613.41	167,164.11	0	186,449.29	479,997.93	148,736.02	130,507.24
襄阳 龙蟒	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	183,872.38	86,428.78	0	97,443.60	129,164.47	20,625.32	17,431.96
	2019 年12 月31 日 /2019 年度	158,616.58	49,287.93	0	109,328.66	44,075.56	11,156.67	9,104.81
龙佰 智造	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	37,009.73	18,915.00	0	18,094.73	13,817.54	-966.44	-1,505.93
	2019 年12 月31 日 /2019 年度	17,169.91	2,980.63	0	14,189.28	2,057.52	-452.30	-451.92
龙蟒 矿冶	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	308,982.96	65,839.56	0	243,143.40	203,730.96	127,043.08	107,895.64
	2019 年12 月31 日 /2019 年度	303,788.96	70,521.98	0	233,266.97	259,722.80	136,845.44	116,220.63

五、担保的主要内容

拟为下属子公司担保签署的担保协议的主要内容

担保方	被担保方	债权人	担保金额	担保方式
公司	新材料公司	银行	35 亿元	连带责任 保证担保
	香港公司		10 亿元
	欧洲公司		2 亿元
	龙佰四川钛业		14 亿元
	襄阳龙蟒		5 亿元
	龙佰智造		0.5 亿元
	龙蟒矿冶		10 亿元

六、董事会意见

公司本次为下属子公司提供担保，既有利于公司降低融资成本，提高公司盈

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7

利能力，又有利于下属子公司业务长远发展的需要。下属子公司经营状况良好， 偿债能力较强，公司对下属子公司资金具有较强的控制能力，风险可控，本次担 保不会损害公司及股东的利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2020 年第七次临时股东大会审议通过本次担保后，公司及控股子公司已审 议的担保额度总金额（含本次担保）为102 亿元。截至本公告日，公司及控股子 公司对外担保总余额为人民币568,575.29 万元，占公司最近一期经审计归属于 母公司所有者权益的比例为40.99%，其中公司及其控股子公司对合并报表外单 位提供的担保总余额为89,853.61 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所 有者权益的比例为6.48%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本次担保为公司为下属子公司的担保，公司将严格按照中国证监会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》及[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定， 有效控制公司对外担保风险。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2020 年 12 月 8 日

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