LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 20, 2020

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龙蟒佰利联集团股份有限公司

与

华金证券股份有限公司

关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见

之

回复报告（修订稿）

保荐机构（主承销商）

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二零二零年十一月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会第 202221 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （以下简称“反馈意见”的要求），华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机 构”）会同龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”、“公司”、“发 行人”和“申请人”）和其他中介机构对贵会反馈意见逐项予以了落实，并于 2020 年 9 月 29 日提交反馈意见回复。根据公司最新情况，相关各方对反馈意见回复 的部分内容进行了修订（该修订内容已在本反馈回复中以楷体加粗的字体显示）， 具体回复如下：

说明：本回复报告中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《华 金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股票之尽职调查报告（修订稿）》中的含义相同。

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2-12-1

目录

问题1：.........................................................................................................................3 问题2：.......................................................................................................................12 问题3：.......................................................................................................................15 问题4：.......................................................................................................................20 问题5：.......................................................................................................................22 问题6：.......................................................................................................................23 问题7：.......................................................................................................................25 问题8...........................................................................................................................31 问题9：.......................................................................................................................46 问题10：.....................................................................................................................49 问题11：.....................................................................................................................89 问题12：.....................................................................................................................91 问题13：...................................................................................................................108 问题14：...................................................................................................................130 问题15：...................................................................................................................138

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2-12-2

问题1：

申请人披露，申请人对参股子公司东方锆业、非关联方提供担保。请申请 人补充说明，是否存在违规对外担保且尚未解除的情形。请保荐机构和申请人 律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及 相关监管政策规定，审慎发表明确意见。

回复：

一、是否存在违规对外担保且尚未解除的情形

（一）公司向参股公司东方锆业提供担保情况

龙蟒佰利与东方锆业均系深圳证券交易所中小板上市公司。2019 年11 月， 龙蟒佰利通过在产权交易所摘牌的方式，协议受让中国核工业集团有限公司所 持有的全部东方锆业股票（占东方锆业总股本的15.66%），并成为东方锆业第一 大股东。

1、龙蟒佰利向东方锆业提供担保已经履行董事会、股东大会审议通过程序 并进行了公开披露

截至2020 年10 月31 日，公司向东方锆业提供担保已履行审议及披露情况 如下：

董事会召开情况	信息披露日期及公告文件	股东大会召开情况	额度 （亿元）
2019-12-27 第六届董事会第二十五次会议 （关联董事已回避，三分之二 以上同意）	2020-12-28 《关于为参股子公司东方锆业 提供担保暨关联交易的公告》 （公告编号：2019-107）	2020-1-13 2020 年第一次临时股东大会 （关联股东回避，三分之二以上同 意）	5.00
2020-3-23 第六届董事会第二十七次会议 （关联董事已回避，三分之二 以上同意）	2020-3-25 《关于为参股公司东方锆业提 供担保暨关联交易的公告》 （公告编号：2020-021）	2020-4-14 2019 年度股东大会审议通过 （关联股东回避，三分之二以上同 意）	5.00
2020-7-21 第七届董事会第四次会议 （关联董事已回避，三分之二 以上同意）	2020-7-23 《关于为参股公司提供担保暨 关联交易的公告》 （公告编号：2020-094）	2020-8-7 2020 年第五次临时股东大会 （关联股东回避，三分之二以上同 意）	4.00
合计			14.00

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除上述披露外，上述担保事项已于2020 年8 月1 日在公司2020 年半年度 报告中公开披露。

截至2020 年10 月31 日，东方锆业已使用担保额度情况如下：

贷款银行	使用额度（亿元）
民生银行贷款	1.99
平安银行贷款	2.85
光大银行贷款	3.00
光大银行银行承兑汇票	0.60
浙商银行贷款	4.00
合计	12.44

许刚先生持有龙蟒佰利20.50%的股权，是龙蟒佰利的控股股东和实际控制 人，东方锆业系许刚先生之关联方。龙蟒佰利对东方锆业的担保是上市公司对 控股股东、实际控制人的关联方的担保，属于《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发〔2005〕120 号）（以下简称“120 号文”）相关规定中“（三） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……4、对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。”允许的情形，相关担保事项已经董事会、 股东大会审议通过并披露。

2、东方锆业已提供反担保措施，具备相应的反担保能力

东方锆业系深圳证券交易所上市公司，公司与东方锆业分别于2020 年2 月 8 日、2020 年4 月15 日及2020 年7 月23 日签订了《反担保额度协议》。东方 锆业以其固定资产（房屋建筑物、生产设备等）、无形资产（土地使用权等）、 其他资产（下属子公司股权、在建工程、债权等）为公司提供资产抵押、质押 等形式的反担保。

（1）从总资产方面看，截至2020年9月30 日，东方锆业总资产为235,227.22 万元，其他经营性负债为21,997.94 万元（不含银行、融资租赁等金融机构借 款，下同），东方锆业实际取得的授信额度为156,102.00 万元（其中已使用授 信额度为139,792.45 万元），东方锆业总资产扣除其他经营性负债后剩余资产

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为213,229.28 万元，能够覆盖东方锆业实际取得的授信额度；

（2）从资产负债率看，截至2019 年末及2020 年9 月末，东方锆业资产负 债率分别为64.11%和67.99%，具备偿债能力；

（3）从现金流量方面看，东方锆业2017 年度、2018 年度、2019 年度及2020 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为23,685.79 万元、37,030.66 万元、 4,410.33 万元和11,108.45 万元，东方锆业能够产生持续的经营现金流量。

综上所述，东方锆业总资产扣除其他经营性负债后剩余资产足以覆盖东方 锆业实际取得的授信额度，东方锆业能够产生持续的经营现金流量，东方锆业 以其固定资产、无形资产和其他资产等提供反担保，具备相应的反担保能力。

（二）该担保事项理由充分合理

1、该担保事项严格履行董事会、股东大会审议程序并进行了公开披露

龙蟒佰利为许刚的关联方东方锆业提供担保事项履行了董事会、股东大会 审议程序并进行了公开披露，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事均发 表同意意见，东方锆业也为龙蟒佰利提供了相关反担保措施，符合证监会〔2017〕 16 号公告和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号） （以下简称“120 号文”）相关规定。

2、该担保事项符合商业逻辑

龙蟒佰利与东方锆业均系深圳证券交易所中小板上市公司，龙蟒佰利主要 生产钛系列产品（如：钛白粉、海绵钛），东方锆业主要生产锆系列产品（如： 氯氧化锆、二氧化锆、海绵锆）。在元素周期表中，钛（Ti）与锆（Zr）同在第 4 周期，在自然界中，钛与锆通常是伴生存在。出于战略发展规划等考虑，2019 年11 月龙蟒佰利通过在产权交易所摘牌的方式，协议受让中国核工业集团有限 公司所持有的全部东方锆业股票（占东方锆业总股本15.66%），并成为东方锆业 第一大股东。

受锆行业市场环境变化、融资结构不合理等因素影响，导致东方锆业盈利 能力下滑，公司成为东方锆业第一大股东后，根据东方锆业实际情况，制定了

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扭转东方锆业经营困局、提高上市公司质量的措施。因东方锆业短期负债规模 较大，财务费用较高，同时受金融机构信贷政策不断收紧的影响，东方锆业融 资难度加大，为进一步提高其资金流动性，促进东方锆业筹措资金和资金良性 循环，提升东方锆业未来盈利能力，公司为东方锆业提供了担保。东方锆业以 其固定资产、无形资产等资产提供了反担保，本次担保风险可控。

东方锆业作为上市公司，其股东人数较多且股票存在连续交易，要求其他 股东提供同比例担保难以实现。

3、该担保事项未损害龙蟒佰利及其股东利益

东方锆业已经取得中国证监会2020 年10 月15 日核发的《关于核准广东东 方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》：“核准你公司非公开发行股 票不超过85,000,000 股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应 调整本次发行数量”。龙蟒佰利作为东方锆业唯一的增发对象参与认购，非公开 发行完成后，龙蟒佰利对东方锆业的持股比例将从15.66%增加至25.81%，东方 锆业未来将成为龙蟒佰利的控股子公司，纳入合并报表。东方锆业也将成为公 司“钛锆共生、两翼发展”战略规划中锆产业的独立板块。

东方锆业在海外布局相关矿产企业，矿产品经采选加工后被分离为锆精矿、 钛精矿等锆和钛生产主要原料，能够与龙蟒佰利在原料供应方面产生协同效应。 东方锆业的发展符合龙蟒佰利的整体战略，双方存在较高的战略协同性，龙蟒 佰利对东方锆业的担保符合公司利益。

该担保事项为东方锆业融资提供了必要的增信措施，有利于东方锆业增强 持续经营能力和盈利能力，符合龙蟒佰利经济利益诉求和战略发展布局。该担 保事项未损害龙蟒佰利及其股东利益。

（三）根据东方锆业经营发展情况，龙蟒佰利将分步解除对其担保

许刚承诺解除担保期间，对该担保事项承担连带责任。

第一步，2020 年12 月31 日之前，解除对东方锆业担保中不低于30%的部 分；第二步，2021 年6 月30 日前，解除龙蟒佰利对东方锆业的剩余担保。

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东方锆业也将通过盘活资产、增强盈利能力等多种方式获取必要的发展资 金，积极协助公司解决该担保事项。

综上，该担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号）的相关规定，理由充分 合理。

（二）对非关联方提供担保情况

为促进公司钛白粉产品销售，进一步加快资金回笼，公司与银行、经销商及 客户签订金融网络服务协议，主要内容包括签约银行给予公司推荐经销商、客户 一定的授信额度，经销商、客户向签约银行申请开具银行承兑汇票专项用于向公 司支付货款，并按不低于票面金额 50%的比例缴存保证金。承兑汇票到期时，如 果经销商、客户未能足额缴存保证金之外的票款差额，则由公司补足并承担相应 的逾期利息。

截至 2020 年10 月31 日 ，公司向非关联方提供担保情况如下：

1、经公司董事会、股东大会审议通过的担保额度

董事会	股东大会	审议通过额度（亿元）
第六届董事会第十九次会议	无需股东大会审议	1.50
第七届董事会第四次会议	2020年第五次临时股东大会	1.50
合计		3.00

2、被担保方已使用额度情况

被担保方	合同额度（亿元）	担保余额（亿元）
广东佰龙化工有限公司	0.20	--
阳光王子（寿光）特种纸有限公司	0.20	0.0324
中钛集团栾川县裕恒化工有限公司	0.20	--
合计	0.60	0.0324

3、被担保人提供的反担保措施

2019 年 7 月 15 日，佛山市隆远化工有限公司与公司签署《反担保保证合同》， 佛山市隆远化工有限公司为公司对广东佰龙化工有限公司的担保向公司提供连

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2-12-7

带责任保证。

2019 年 7 月 15 日，阳光王子（寿光）特种纸有限公司母公司山东世纪阳光 纸业集团有限公司与公司签署《保证合同》，山东世纪阳光纸业集团有限公司为 公司对阳光王子（寿光）特种纸有限公司的担保向公司提供连带责任保证。

2019 年 7 月 15 日，中钛集团栾川县裕恒化工有限公司母公司中钛新材料集 团股份有限公司与公司签署《反担保保证合同》，中钛新材料集团股份有限公司 为公司对中钛集团栾川县裕恒化工有限公司的担保向公司提供连带责任保证。

二、是否存在违规对外担保且尚未解除的情形

本次非公开发行申报前 12 个月至本回复报告出具日，公司不存在违规对外 提供担保的行为。

三、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

• 1、查阅了发行人对外提供担保相关的三会会议材料和公告文件；

• 2、查阅了发行人对外提供担保相关的担保合同和反担保合同；

• 3、获取了被担保方提供的财务报表；

• 4、获取了发行人提供的征信报告，并对发行人财务负责人进行了访谈，了

• 解发行人对外提供担保情况；

5、查阅对外担保相关的法律法规；

6、获取了发行人控股股东及实际控制人许刚出具的《关于解除担保承担连 带责任的承诺》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《上市公司证券发行

• 管理办法》规定，具体如下：

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（1）不存在未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序的情形；

（2）不存在董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东 未按照相关法律规定回避表决的情形；

（3）不存在董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额 超过中国证监会或者公司章程规定的限额的情形；

（4）不存在董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规 定的内容在指定媒体及时披露信息的情形；

（5）不存在独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明， 并发表独立意见的情形；

（6）不存在其他违反相关法律规定的对外担保行为的情形。

2、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、 中国证监会公告【2017】16 号修 改后的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》规定，具体如下：

（1）发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为均已经过董事会或股东 大会审议。

发行人董事会、股东大会在审议向参股公司东方锆业提供担保的议案时，关 联董事、关联股东均已回避表决。

发行人第六届董事会第十九次会议在审议向非关联方提供担保的议案时，发 行人及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产 50%；接受 发行人担保的非关联方资产负债率均未超过 70%；发行人向非关联方提供的单笔 担保金额均未超过最近一期经审计净资产 10%。该议案经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并做出决议，无需提交股东大会审议。

发行人第七届董事会第四次会议在审议向非关联方提供担保的议案时，发行 人及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%。该议案经 董事会审议同意并做出决议，并经 2020 年第五次临时股东大会审议通过。

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（2）上述担保已在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截至本回复报告出具日上市公司及其控股子公司对 外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

（3）被担保方均提供了反担保措施。

• 3、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《深圳证券交易所中

• 小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）规定。

4、本次非公开发行申报前 12 个月至本回复报告出具日，发行人不存在违规 对外提供担保的行为。

四、申请人律师核查意见

申请人律师认为：

（一）发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《上市公司证券发 行管理办法》规定，具体如下：

• 1、不存在未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序的情形；

• 2、不存在董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未

• 按照相关法律规定回避表决的情形；

• 3、不存在董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超

• 过中国证监会或者公司章程规定的限额的情形；

4、不存在董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定 的内容在指定媒体及时披露信息的情形；

• 5、不存在独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，

• 并发表独立意见的情形；

• 6、不存在其他违反相关法律规定的对外担保行为的情形。

（二）发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）规定，具

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体如下：

1、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为均已经过董事会或股东大 会审议。

发行人董事会、股东大会在审议向参股公司东方锆业提供担保的议案时，关 联董事、关联股东均已回避表决。

发行人第六届董事会第十九次会议在审议向非关联方提供担保的议案时，发 行人及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产 50%；接受 发行人担保的非关联方资产负债率均未超过 70%；发行人向非关联方提供的单笔 担保金额均未超过最近一期经审计净资产 10%。该议案经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并做出决议，无需提交股东大会审议。

发行人第七届董事会第四次会议在审议向非关联方提供担保的议案时，发行 人及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%。该议案经 董事会审议同意并做出决议，并经 2020 年第五次临时股东大会审议通过。

2、上述担保已在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包 括董事会或股东大会决议、截至本回复报告出具日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

3、被担保方均提供了反担保措施。

（三）发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）规定。

（四）本次非公开发行申报前 12 个月至本《补充法律意见书（一）》出具日， 发行人不存在违规对外提供担保的情形。

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问题2：

申请人披露，控股股东及实际控制人许刚质押股份为 226,792,000 股，质押 股份占许刚持有上市公司股份的比例为 54.43% ，质押股份占上市公司股本总额 的比例为 11.16% 。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状 况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股 股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控 制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场 剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强 制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险

（一）控股股东及实际控制人具有良好的资信状况和履约能力

控股股东及实际控制人许刚经营公司时间较长，有相应的财富积累及融资能 力，经查阅许刚先生提供的《个人征信报告》，并经公开网站查询，控股股东及 实际控制人许刚信用良好，不存在未清偿的到期大额债务，不存在尚未了结的重 大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。

自上市以来，控股股东及实际控制人许刚累计从上市公司获取的现金分红为 167,710.00 万元（含税）。随着公司经营业绩的继续增长，未来公司仍将严格按 照相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下持续进行现金分红， 实际控制人未来能获得稳定的投资回报收入。

（二）股票质押融资金额占对应市值比例较低且仍持有尚未质押股票，安全 边际较高

截至 2020 年10 月31 日 ，公司控股股东及实际控制人许刚持有公司股票数 量为 416,642,402 股，合计质押股份数量为 226,792,000 股，质押股份数量占其所 持股份比例为 54.43%，质押股份数量占公司股本总额的比例为 11.16%。

根据已签订的股权质押式回购相关协议，公司控股股东及实际控制人许刚股

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票质押预警线、 预警线对应价格 、平仓线 及平仓线对应价格 情况如下：

股东 名称	质押数量 （股）	质权人	质押日期	预警 线	预警线 对应价 格	平仓线	平仓线 对应价 格
许刚	163,792,000	广发证券资产管理（广东） 有限公司	2020-5-19	150%	9.72 元/股	130%	8.43 元/ 股
	63,000,000	广发证券资产管理（广东） 有限公司	2020-6-18

许刚先生未质押股票数量为189,850,402.00 股，对应市值约为44.22 亿元， 能够通过质押股票提供本次非公开发行股票认购资金；已质押股票之履约保障 比例能够充分应对股价下跌风险，具体如下：

股东 名称	持股数量 （股）	质押数量 （股）	担保本金金额 （万元）	已质押股票市 值（万元）	履约保障比例
许刚	416,642,402	226,792,000	147,000.00	528,198.57	359.32%
				持有股票总市 值（万元）	履约保障比例
				970,360.15	660.11%

注：已质押股票市值和持有股票总市值为按照2020 年10 月31 日前20 个交易日最低 收盘价计算。

（三）控股股东及实际控制人为维持控制权稳定出具的承诺

为防止因股份质押等事项影响公司控制权的稳定，公司控股股东及实际控制 人许刚做出了如下承诺：

“1、本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资 金用于非法用途；

2、截至本承诺出具日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿 还本息或其他违约情形、风险事件，也不存在被要求提前购回的情形；

3、若出现公司股价大幅下跌的极端情形，后续出现平仓风险时，本人将积 极与融出方协商，采取包括补充股票质押、追加保证金等质权人认可的质押物、 及时偿还借款本息解除股票质押等方式避免出现本人所持的股票被强制平仓，避 免公司实际控制人发生变更，维持上市公司控制权稳定；

• 4、本人保证将根据股权质押相关协议约定，以自有或自筹资金按期足额偿

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还本金及利息。”

二、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

1、查阅控股股东及实际控制人股份质押的相关协议、《个人征信报告》、中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；

2、查询了中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息；

• 3、获取了控股股东及实际控制人就股票质押作出的承诺函；

• 4、结合上市公司经营业绩与近年分红情况、股票价格等对控股股东及实际

• 控制人的偿债能力进行了分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人控股股东及实际控制人许刚具有良好的资信 状况和履约能力；其股票质押融资金额占对应市值比例较低且仍持有尚未质押股 票，安全边际较高，被强制平仓的风险较低；许刚已承诺若其因股票质押融资交 易导致发行人控制权受影响，将积极采取措施避免发行人控制权不稳定的情形。

三、申请人律师核查意见

申请人律师认为：发行人控股股东及实际控制人许刚具有良好的资信状况和 履约能力；其股票质押融资金额占对应市值比例较低且仍持有尚未质押股票，安 全边际较高，被强制平仓的风险较低；许刚已承诺若其因股票质押融资交易导致 发行人控制权受影响，将积极采取措施避免发行人控制权不稳定的情形。

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2-12-14

问题3：

申请人披露，本次非公开发行对象为许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘 红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联（天津）资产 管理有限公司、河南资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司共 14 名 特定投资者。请申请人补充说明：（ 1 ）上述 14 名特定投资者的认购资金来源， 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资 金用于本次认购的情形；（ 2 ）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 14 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（ 3 ） 请上述 14 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（ 4 ）认购 对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改 < 上市公司证券发行管理办法 > 的决定》《关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 > 的决定》的相关规定； （ 5 ）发行对象津联（天津）资产管理有限公司、河南资产管理有限公司、广州 —— 市玄元投资管理有限公司是否符合《发行监管问答 关于上市公司非公开发 行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，请逐项分析说明：发行对象是否 具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协调 互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否愿 意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上市 公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好的 诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；发行对象是 否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源显著增强上市公司的核心 竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利 能力；发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等 战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提 升。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司 证券发行管理办法》等相关规定，审慎发表明确意见。

回复：

公司本次发行对象原定为包括许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、

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2-12-15

吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄 元投资共14 名投资者。2020 年11 月6 日，经公司第七届董事会第十次会议审 议通过，本次发行对象调整为许刚共1 名投资者。同日，公司与常以立、杨民 乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立分别 签订了《关于解除<龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020 年非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议书>的协议书》，与津联资产、河南资产和玄元投 资分别签署《关于解除<认购股份协议>与<战略合作协议>的协议书》。

根据2020 年第三次临时股东大会的授权，2020 年11 月06 日，公司召开第 七届董事会第十次会议，对本次非公开发行的发行数量、发行对象、拟募集资 金金额及其用途进行了调整，具体情况如下表所示：

事项	调整前	调整后
发行数量	本次非公开发行对象不超过35 名，本 次非公开发行的股票数量不超过 39,805.4440 万股（含39,805.4440 万股）。若发行人股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则 本次发行数量将作相应调整。	本次非公开发行对象不超过35 名，本 次非公开发行的股票数量不超过 20,551.7241 万股（含20,551.7241 万股）。若发行人股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则 本次发行数量将作相应调整。
发行对象	许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘 红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三 良、邓伯松、陈建立、津联资产、河 南资产、玄元投资	许刚
拟募集资金 金额及其用 途	本次非公开发行拟募集资金总额不超 过438,656.00 万元（含438,656.00 万元），在扣除相关发行费用后，将用 于年产20 万吨氯化法钛白粉生产线 建设项目、50 万吨攀西钛精矿升级转 化氯化钛渣创新工程及补充流动资 金。	本次非公开发行拟募集资金总额不超 过226,480.00 万元（含226,480.00 万元），在扣除相关发行费用后，将用 于年产20 万吨氯化法钛白粉生产线 建设项目及补充流动资金。

本次发行方案减少了募集资金投资项目、减少了发行对象及认购数量，不 构成发行方案的重大变化。

一、上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化

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2-12-16

安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

根据公司与认购对象许刚签订的《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议 书》”）、《声明与承诺》， 参与本次认购的资金来源 ，不存在对外募集、代持、结 构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向特定投资者提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

公司于 2020 年 4 月 24 日，披露了《关于非公开发行股票不存在直接或通过 利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。

根据公司与发行对象签署的《股份认购协议书》以及主要股东、发行对象出 具的书面承诺，不存在公司直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、请上述特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间

依据公司 《2020 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》 、《关于 2020 年 第一季度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》及公 司与 许刚 签署的《股份认购协议书》，公司本次拟向许刚非公开发行不超过 205,517,241 股， 募集资金总额不超过226,480.00 万元 。

四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改 < 上市公司证券 发行管理办法 > 的决定》《关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 > 的决定》 的相关规定

许刚作为公司的控股股东、实际控制人参与认购，其主体资格符合《实施细 则》第七条第（一）项关于“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人”的规定和要求。

参与本次发行的认购对象未超过 35 名，其认购事项已经公司 2020 年第三次 临时股东大会审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的相关 规定。

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2-12-17

五、发行对象津联（天津）资产管理有限公司、河南资产管理有限公司、 —— 广州市玄元投资管理有限公司是否符合《发行监管问答 关于上市公司非公 开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，请逐项分析说明：发行对象 是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方 协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是 否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升 上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良 好的诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；发行对 象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源显著增强上市公司的 核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的 盈利能力；发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品 牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大 幅提升

本次发行对象已调整为公司控股股东及实际控制人许刚，不适用《发行监 管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要 求》的规定。

六、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

1、获取认购对象身份证、简历、基本情况调查表，了解其投资、任职经历 等信息；网络检索认购对象信息，了解认购对象是否存在违法、违规情况，并确 认任职、投资等信息；获取认购对象、上市公司及主要股东分别出具的关于资金 来源情况的声明和承诺文件；

2、查阅发行人第七届董事会第二次会议、第七届董事会第十次会议及2020 年第三次临时股东大会相关公告和会议文件 。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行对象的认购资金来源不存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；发行

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2-12-18

人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行对象提供财务资助、补偿、承诺收 益或其他协议安排的情形；本次发行对象已明确并承诺参与认购的数量或数量区 间；认购对象符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理 办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关 规定； 本次发行方案已经根据发行人第七届董事会第二次会议、第七届董事会 第十次会议和2020 年第三次临时股东大会审议通过。本次发行方案减少了募集 资金投资项目、减少了发行对象及认购数量，不构成发行方案的重大变化；本 次发行对象已调整为公司控股股东及实际控制人许刚，不适用《发行监管问答 ——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规 定。

七、申请人律师核查意见

申请人律师认为： 发行人本次修改后的发行方案已获得其内部所需的批准和 授权，惟尚需获得中国证监会的核准；鉴于发行人本次非公开发行股票所涉发 行方案的修改仅涉及发行数量、发行对象、拟募集资金投资项目及其金额的调 减，不构成发行方案的重大变化，不影响本次非公开发行的实施；根据发行人 第七届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行方案调整的相关议案，常 以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、 陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资均不再作为本次发行的认购对象，不 再适用《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事 项的监管要求》的相关规定； 认购对象的认购资金来源不存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；发行 人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或 其他协议安排的情形；认购对象已明确并承诺参与认购的数量；认购对象符合 2020 年 02 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关 于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定和要求。

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2-12-19

问题4：

请申请人补充说明，本次向控股股东及实际控制人许刚非公开发行股票是 否将导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和申 请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

截至本回复报告出具日，许刚先生直接持有公司 20.50%的股份，为公司的 控股股东及实际控制人。

公司于 2020 年 6 月 11 日披露了《关于 2020 年第一季度权益分派实施后调 整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，因 2020 年第一季度实施权益分 派，公司按照《股份认购协议书》的约定，对本次发行价格及数量进行了调整， 调整后本次非公开发行股票的发行数量为 20,551.7241 万 股。

若本次非公开发行的认购对象及认购数量不再发生调整，最终本次非公开发 行股票的实际发行数量为 20,551.7241 万 股，则本次发行完成之后，许刚持股比 例变为 27.81 %，未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》所规定的要 约收购义务，无须按照相关规定申请豁免。

一、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

1、查阅本次非公开发行预案 （修订稿） 、发行人 2020 年第一季度利润分配 方案及实施公告、发行人最新工商登记信息；

2、查阅发行人提供的《股东名册》及发行人于 2020 年 6 月 11 日在指定信 息披露媒体发布的《关于 2020 年第一季度权益分派实施后调整非公开发行股票 发行价格及发行数量的公告》；

3、核查本次非公开发行经调整后的发行数量安排及许刚截至本回复报告出 具日持有发行人股票情况，并对本次非公开发行实施完毕后许刚的持股比例进行 了测算。

（二）核查意见

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2-12-20

经核查，保荐机构认为：若本次非公开发行的认购对象及认购数量不再发生 调整，最终本次非公开发行股票的实际发行数量为 20,551.7241 万 股，则本次非 公开发行完成之后，许刚持股比例变为 27.81 %，未超过 30%，不会触发《上市 公司收购管理办法（2020 年修订）》所规定的要约收购义务，无须按照相关规定 申请豁免。

二、申请人律师核查意见

申请人律师认为： 若本次非公开发行的认购对象及认购数量不再发生调整， 最终本次非公开发行股票的发行数量为205,517,241 股，本次非公开发行完成 之后，许刚的持股比例将变更至27.81%，未超过30%，不会触发《上市公司收 购管理办法（2020 年修订）》所规定的要约收购义务，无须按照相关规定申请豁 免。

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2-12-21

问题5：

请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定， 承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐 机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

参与本次非公开发行的认购对象许刚于 2020 年 9 月 14 日出具了《声明与承 诺函》，自声明与承诺函出具日前六个月内不存在买卖龙蟒佰利股票的行为，自 声明与承诺函出具日至本次项目股票发行后六个月内，将不会买卖龙蟒佰利股 票，严格遵守《证券法》等法律法规之规定。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于本次发行对象在本次发行前后各六 个月不再买卖公司股票承诺的公告》。

一、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

• 1、查阅了参与本次非公开发行的认购对象 许刚先生 出具的《声明与承诺函》。 （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票的认购对象已遵照《证券法》 的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖，并进行信息 披露。

二、申请人律师核查意见

申请人律师认为：本次非公开发行的认购对象均已遵照《证券法》的相关规 定，承诺本次非公开发行前后各六个月不再进行股票买卖。对此，发行人拟于指 定信息披露媒体上刊载《关于本次发行对象在本次发行前后各六个月不再买卖公 司股票承诺的公告》。

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2-12-22

问题6：

申请人披露，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（ 1 ）募投 项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划、 募投项目用地落实的风险；（ 2 ）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以 及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。如募投项目用地涉及 不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及申请人律师应当审慎发表意 见。

回复：

一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政 策、城市规划、募投项目用地落实的风险

公司原募集资金投资项目为年产20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目、50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程和补充流动资金。

2020 年11 月6 日，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，本次发行募 集资金投资项目调整为年产20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目和补充流动资 金。

公司子公司禄丰新立年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目用地约 180 亩，截至本回复报告出具日，公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目已 全部取得生产经营用地的不动产权证书，具体如下表所示：

序号	使用 权人	权属证书编号	面积（m2）	终止日期	用途	取得 方式
1	禄丰新 立	云（2020）禄丰县不动产 权第0002155号	239,982.00	2070-9-9	工业 用地	出让
2	云南新 立	禄国用（2015）第114154 号	257,258.20	2049-12-8	工业 用地	出让

公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目用地符合土地政策、城市规

划，募投项目用地不存在落实的风险。

二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影

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2-12-23

响等

截至本回复报告出具日， 公司募投项目用地已取得国有土地使用权证 。

三、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

1、获取并查阅了募投项目相关土地权属证书、《国有建设用地使用权出让合 同》、缴纳土地出让金发票及缴纳相关税费凭证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本回复报告出具日，发行人年产 20 万吨氯化 法钛白粉生产线建设项目已取得全部用地的土地使用权，符合土地政策、城市规 划，募投项目用地不存在落实的风险。

四、申请人律师核查意见

申请人律师认为：截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人已完全取 得了本次非公开发行募投项目之一的年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 全部国有建设用地的使用权。发行人本次非公开发行募投项目建设用地符合土地 政策、城市规划要求。

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2-12-24

问题7：

申请人披露，主营业务钛白粉产品被欧盟认定为可疑致癌物的风险。请申 请人补充说明：（ 1 ）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（ 2 ） 申请人目前生产经营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定；（ 3 ）化 工产品生产质量控制情况，申请人是否曾发生化工产品安全事件；（ 4 ）有关申 请人化工产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因化工产品质量问题受 到处罚，是否构成重大违法行为。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行 的法律障碍，审慎发表明确意见。

回复：

一、对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施

2020 年 2 月 18 日，欧盟发布了一项官方授权法规，根据关于物质和混合物 的分类，标签和包装（CLP）的欧盟法规（EC）第 1272/2008 号，通过吸入实验 将二氧化钛归为 2 类疑似致癌物，上述法规将在 2021 年 9 月 9 日生效。

欧盟未限制钛白粉产品的使用和销售，上述法规主要要求：在含有大于等于 1%二氧化钛粉，且粒径小于或等于 10 微米的液体混合物，需要在标签上增加警 示标识，以警示产品大小在上述范围内的钛白粉使用过程中可能产生的吸入风 险。

钛白粉作为具有特殊性能的白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷 油墨等领域，对上述产品的性能，如白度、覆盖力、光泽度、亮度、稳定性、耐 久性、耐紫外线、颜料性能等起到关键性作用，具有不可替代性。

报告期内，公司钛白粉在欧盟市场销售量及占比出现一定的波动，但总体变 动较小且 2020 年出现增长趋势，同时公司报告期内的产量及销售均实现逐年增 长，钛白粉产品被欧盟认定为可疑致癌物对公司生产经营未产生重大不利影响。

公司采取的应对措施具体如下：

（一）引导客户规范使用钛白粉产品

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2-12-25

公司后续将进一步加大钛白粉产品的推广及应用，通过产品使用说明及客户 宣传等方式，引导下游客户规范使用钛白粉产品，降低或避免使用过程中产生的 吸入风险。

（二）完善防护标准规范，加强安全生产培训

公司将根据生产情况完善、修订生产防护标准规范，加强一线操作员工的个 人防护工作，强化安全生产培训，同时，在钛白粉包装等生产环节尽量使用辅助 机械，避免或减少人工操作。

（三）加快工程技术创新，积极布局钛衍生品业务

公司坚持以中高端客户需求为导向加快产品及技术创新，以市场化开发利用 为目标，加快钛衍生品为新生点的业务协同发展体系。

二、申请人目前生产经营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定

（一）公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业目前持有的与其化 工产品生产经营有关的资质证书情况以及相关的法律、行政法规如下：

1、根据当时适用且有效的《中华人民共和国安全生产法》《国务院安全生产 许可证条例》和《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》，公司及控股 子公司中从事化工产品生产经营的企业已取得的《安全生产许可证》合法、合规、 真实、有效。

2、根据当时适用且有效的《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国 水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《国务院办公厅控制污染物排 放许可制实施方案》《排污许可管理办法（试行）》和《四川省排污许可证管理暂 行办法》，公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业已取得的《排污许 可证》合法、合规、真实、有效。

3、根据当时适用且有效的《危险化学品安全管理条例》和《危险化学品登 记管理办法》，公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业已取得的《危 险化学品登记证》合法、合规、真实、有效。

4、根据当时适用且有效的《易制毒化学品管理条例》和《非药品类易制毒

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2-12-26

化学品生产、经营许可办法》，公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企 业已取得的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》合法、合规、真实、有效。

5、根据当时适用且有效的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 和《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》，公司及控股子公 司中从事化工产品生产经营的企业已取得的《全国工业产品生产许可证》合法、 合规、真实、有效。

6、根据当时适用且有效的《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国 海关报关单位注册登记管理规定》，公司及控股子公司中从事化工产品生产经营 的企业已取得的《海关报关单位注册登记证书》合法、合规、真实、有效。

7、根据当时适用且有效的《中华人民共和国对外贸易法》，公司及控股子公 司中从事化工产品生产经营的企业已取得的《对外贸易经营者备案登记表》合法、 合规、真实、有效。

8、根据当时适用且有效的《中华人民共和国认证认可条例》《质量管理体系 认证规则》《环境管理体系认证管理规定》和《职业安全健康管理体系指导意见》 《职业安全健康管理体系审核规范》，公司及控股子公司中从事化工产品生产经 营的企业已取得由权威认证机构颁发的《质量管理体系认证证书》《环境管理体 系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》合法、合规、真实、有效。

（二）公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的公司，其所在地政府市 场监督管理部门、应急管理部门、生态环境部门、企业所在地的海关机关及所在 地的税务机关等已分别出具守法情况证明。

（三）公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业，不存在因违反化 工产品生产经营相关的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

（四）公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业在生产经营过程中 的“三废”排放、综合治理、节能减排等符合国家和地方环保法律法规与“节能 减排政策”，具体详见本回复报告“问题 8”之“四、公司生产经营与募集资金 投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策”回复。

综上所述，公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业，在化工产品

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的生产经营过程中已取得各项必要的资质证书与认证，均合法、合规、真实、有 效；目前公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业的生产经营活动符合 国家有关化工产品生产相关法律、行政法规的规定和要求。

三、化工产品生产质量控制情况，申请人是否曾发生化工产品安全事件

报告期内，公司产品执行的质量控制标准有国家标准、行业标准及企业标准 三类，具体如下：

（一）国家标准

序号	国家标准	规范类别
1	GB/T 1706-2006	二氧化钛（钛白粉）颜料
2	GB/T 534-2014	工业硫酸
3	GB 27599-2011	化妆品用二氧化钛
4	GB/T29329-2012	废弃化学品术语
5	GB/T30904-2014	无机化工产品晶型结构分析X射线衍射法
6	GB/T30905-2014	无机化工产品元素含量的测定X射线荧光光谱法

（二）行业标准

序号	行业标准	规范类别
1	HG/T 2772-2012	工业八水合二氯氧化锆（氯氧化锆）
2	HG/T 2773-2012	二氧化锆
3	HG/T 4524-2013	人造宝石用二氧化锆
4	HG/T 4525-2013	媒触用二氧化钛
5	HG/T 4201.1-2011	稳定二氧化锆第一部分：钇稳定二氧化锆
6	HG/T 4202-2011	非颜料用二氧化钛
7	HG/T 3785-2005	工业碳酸锆

（三）企业标准

序号	企业标准	规范类别
1	Q/BLL07-2016	二氧化钛颜料
2	Q/BLL08-2020	工业级七水硫酸亚铁
3	Q/BLL09-2016	合成金红石
4	Q/BLL12-2017	催化剂用二氧化钛

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2-12-28

5	Q/BLL10-2020	合成金红石工业废液
6	Q/BLL01-2017	工业八水合二氯氧化锆（氯氧化锆）
7	Q/BLL02-2017	二氧化锆
8	Q/BLL06-2019	油墨用钛白粉

公司目前已获得 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证。公司的 产品质量管理采用扁平管理和垂直管理相结合的管理模式，并设立有专职的质量 管理机构——技术质量部或品管部，负责公司由原料到产品的质量全过程管理， 并负责质量内外部事故、投诉服务管理；同时负责全公司的原料、成品质量监督 抽检工作，大型仪器服务、标准试剂的制备、标准方法的起草、检验方法的试验 工作。

公司为确定最终的产品质量，根据产品的工艺要求，制定严格的质量标准， 并制定采样点及检测频次，对生产全过程进行跟踪、采样检验，若检测结果达不 到中间质量标准，将及时通知生产岗位和车间主管质量、技术的领导，及时进行 处理，将质量不稳定因素消灭在萌芽状态。公司产成品质量均按照产品采样规程 和检验规程，以及国家、行业、企业产品标准进行采样检验和结果判定，对检测 判定的不合格产品，隔离放置，加上标识，严格按照不合格产品的处理程序进行 处理。

报告期内，公司未曾发生重大化工产品安全事件。

四、有关申请人化工产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因化工 产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为

截至本回复报告出具日，公司不存在化工产品安全方面的媒体报道、诉讼、 仲裁事项，亦不存在因化工产品质量问题受到处罚的情形。

五、保荐机构核查意见

（一）核查方式及手段

1、查阅发行人及其控股子公司业务范围内化工产品生产相关法律法规、发 行人及其控股子公司所取得的与化工产品生产相关的资质证书等行政许可文件 以及发行人提供的关于正在续办《排污许可证》的情况说明等文件；

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2-12-29

2、通过网络渠道检索与发行人化工产品安全相关的媒体报道及诉讼、仲裁 信息，对发行人目前生产经营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定、 发行人是否存在化工产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否存在因化工产 品质量问题受到处罚的情形及是否构成重大违法行为进行了核查；

3、获取发行人近三年合并口径的营业外支出明细、发行人及其控股子公司 所在地市应急管理局、市场监督管理局等部门出具的合规证明、发行人会计师出 具的《审计报告》，查询发行人及其控股子公司所在地市应急管理局、市场监督 管理局等政府部门网站，并通过百度、搜狗等公开网络平台进行检索是否曾发生 重大化工产品安全事件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人钛白粉产品在特定状态下被欧盟认定为可疑 致癌物对发行人生产经营未产生重大不利影响，为降低上述事项的影响，发行人 已制定相应的应对措施；发行人目前生产经营符合国家化工产品生产相关法律法 规的规定；发行人已制定质量控制标准，报告期内未曾发生重大化工产品安全事 件；报告期内发行人不存在化工产品安全方面的媒体报道、诉讼、仲裁事项，亦 不存在因化工产品质量问题受到处罚的情形。

六、申请人律师核查意见

申请人律师认为：发行人钛白粉产品在特定状态下被欧盟认定为可疑致癌物 对发行人生产经营未产生重大不利影响；为降低上述事项的影响，发行人已制定 相应的应对措施；发行人目前生产经营符合国家化工产品生产相关法律、行政法 规的规定；发行人已制定质量控制标准，报告期内未曾发生化工产品安全事件； 报告期内发行人不存在化工产品安全方面的媒体报道、诉讼、仲裁事项，亦不存 在因化工产品质量问题受到处罚的情形。

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问题8

申请人披露，公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，在生产过程中 存在着一定的“三废”排放、综合治理等环境保护问题，请申请人补充说明， 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设 施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际 运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所 产生的污染相匹配，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等； 公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能 减排”政策。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复：

一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主 要处理设施及处理能力

截至本回复报告出具日，公司涉及生产的企业主要包括龙蟒佰利及其子公司 龙佰钛业、襄阳钛业、佰利联新材料、龙蟒矿冶、龙蟒矿产品和云南新立。 （一）龙蟒佰利

龙蟒佰利产生的污染物主要包括废水、废气、废渣和噪声，其中废水主要是 生产废水和生活污水，进入企业配套的污水处理设施处理，处理后达到河南省《化 工行业水污染间接排放标准》（DB41/1135-2016）。废渣分为一般工业固体废物和 危险废物，一般工业固体废物部分外售进行综合利用，部分按标准堆存至渣库； 危险废物严格按《国家危险废物名录》分类堆存至暂存库，委托有资质机构进行 处置。噪声主要通过安装消声器、建设构筑物等措施实现降噪，报告期内每年委 托社会监测机构定期监测，均达到《工业企业厂界噪声排放标准》。

2019 年度，龙蟒佰利废水产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主 要处理设施及处理能力详见下表：

主要污染 物名称	产污环节	排放浓度 （mg/L）	排放总量 （t）	核定的排放 总量（t/a）	主要处理设施	处理能力 （m3/d）	超标排放 情况（t/a）

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COD	生产废水	14.65	146.60	539.30	多级中和、多级 沉淀压滤	48,000.00	无
氨氮		2.68	27.30	30.26			无

2019 年度，龙蟒佰利废气产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主 要处理设施及处理能力详见下表：

主要污 染物名 称	产污环 节	排放浓度 （mg/m3）	排放总 量（t）	核定的排 放总量 （t/a）	主要处理设施	处理能力 （m³/h）	超标排放 情况（t/a）
二氧化硫	酸解	4.25			碱液喷淋塔、电除雾/套碱 液喷淋塔、低温等离子	180,000.00	无
	煅烧	8.13	50.33	599.98	旋风除尘器、文氏管、空 塔、电除雾、喷淋塔脱硫 脱硝设施、脱硫塔等	250,000.00	无
	硫磺制酸	38.28			碱液喷淋塔	160,000.00	无
氮氧化物	酸解	35.00			碱液喷淋塔、电除雾/套碱 液喷淋塔、低温等离子	180,000.00	无
	煅烧	7.10	24.05	/	旋风除尘器、文氏管、空 塔、电除雾、喷淋塔脱硫 脱硝设施、脱硫塔等	250,000.00	无
	硫磺制酸	13.18			碱液喷淋塔	160,000.00	无
烟（粉） 尘	煅烧	1.89	14.77	/	旋风除尘器、文氏管、空 塔、电除雾、喷淋塔脱硫 脱硝设施、脱硫塔等	250,000.00	无
	硫磺制酸	12.34			碱液喷淋塔	160,000.00	无

龙蟒佰利主要污染物处理设施的处理能力能够满足生产设计要求，报告期内 不存在超标排放情况。

（二）龙佰钛业

龙佰钛业产生的污染物主要包括废水、废气、废渣和噪声，其中废水进行中 和处理，处理后达到《污水综合排放标准》，部分会用于生产系统，其余部分经 外排水降温后排放。

废气经处理后可满足《硫酸工业污染物排放标准》、《大气污染物综合排放标 准》、《工业炉窑大气污染物排放标准》、《火电厂大气污染物排放标准》。

废渣分为一般工业固体废物和危险废物，一般工业固体废物经污水处理后分

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离出石膏，石膏经皮带运输机输送到渣场规范堆存；危险废物严格按《国家危险 废物名录》分类堆存至暂存库，委托有资质机构进行处置。

噪声主要通过安装消声设施、选用低噪设备等措施实现降噪，报告期内每年 委托社会监测机构定期监测，均达到《工业企业厂界噪声排放标准》。

2019 年度，龙佰钛业废水产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主 要处理设施及处理能力详见下表：

主要污染 物名称	产污环节	排放浓度 （mg/L）	排放总 量（t）	核定的排放 浓度（mg/L）	主要处理设施	处理能力 （m3/d）	超标排放 情况（t/a）
COD		35.55	512.57	100.00	污水中和处理设		无
氨氮	污水处理	8.29	121.26	15.00	施、脱氮装置	36,000.00	无

根据生态环境部 2020 年 3 月发布的《排污许可证申请与核发技术规范涂料、 油墨、颜料及类似产品制造业》中“表 10 重点管理排污单位废水类别、污染物 种类及污染防治设施一览表”相关内容，钛白粉生产废水排放口类型为“一般排 放口”，一般排放口仅许可排放浓度，不许可排放总量。龙佰钛业主要污染物处 理设施的处理能力能够满足生产设计要求。

2019 年度，龙佰钛业废气产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主 要处理设施及处理能力详见下表：

主要污 染物名 称	产污环 节	排放浓度 （mg/m3）	排放总 量（t）	核定的排 放总量 （t/a）	主要处理设施	处理能力 （m³/h）	超标排放 情况（t/a）
二氧化硫	酸解	8.38			碱洗涤、文氏管系统	380,000.00	无
	煅烧	27.98	267.25	1,627.32	酸洗、碱洗、水洗、 电除雾系统	600,000.00	无
	锅炉	110.71			炉内干法脱硫系统	500,000.00	无
	硫磺制酸	56.83			复喷复挡处理设施	290,000.00	无
氮氧化物	锅炉	90.75			SNCR脱硝系统	500,000.00	无
	天然气燃 烧	3.40吨/100万方	313.40	402.66	/	/	无

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烟（粉） 尘	锅炉	11.78			旋风除尘、电袋除尘 系统	500,000.00	无
	汽粉闪干	14.88	273.94	/	布袋除尘系统	630,000.00	无
	煅烧	106.90			旋风、电除雾系统	600,000.00	无
	亚铁烘干	28.53			布袋除尘系统	260,000.00	无

（三）襄阳钛业

襄阳钛业产生的污染物主要包括废水、废气、废渣和噪声，其中废水主要是 生产废水和生活污水，进入企业配套的污水处理设施进行处理，处理后达到《湖 北省汉江中下游流域污水综合排放标准》。废渣分为一般工业固体废物和危险废 物，一般工业固体废物部分直接对外销售，部分按标准堆存至渣库；危险废物严 格按《国家危险废物名录》分类堆存至暂存库，委托有资质机构进行处置。噪声 主要通过安装消声器、建设构筑物等措施实现降噪，报告期内每年委托社会监测 机构定期监测，均达到《工业企业厂界噪声排放标准》。

2019 年度，襄阳钛业废水产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主 要处理设施及处理能力详见下表：

主要污染物 名称 COD 氨氮	产污环节	排放浓度 （mg/m3）	排放总量（t）	核定的排放 总量（t/a）	主要处理设 施	处理能力 （m3/d）	超标排 放情况 （t/a）
	污水处理	17.11	112.84	311.50	中和、澄清		无
	污水处理	1.57	10.70	28.25	中和、澄清	34,560.00	无

2019 年度，襄阳钛业废气产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主 要处理设施及处理能力详见下表：

主要污染物 名称 二氧化硫	产污环节	排放浓度 （mg/m3）	排放总 量（t）	核定的排放 总量（t/a）	主要处理设施	处理能力 （m³/h）	超标排 放情况 （t/a）
	酸解	78.99	14.52	566.38	循环水冷却、 两级喷淋、气 液分离	150,000.00	无

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2-12-34

	煅烧	16.18	14.21		尾气喷淋洗涤	360,000.00	无
	锅炉	11.46	9.62		干法脱硫/湿法 脱硫	160,000.00	无
	硫磺制酸	37.80	16.99		尾气复喷洗涤 塔	120,000.00	无
氮氧化物	煅烧	90.11	77.37		尾气喷淋洗涤	360,000.00	无
	锅炉	71.09	54.00	307.30	SNCR脱硝	160,000.00	无
颗粒物	煅烧	23.88	21.05	257.30	旋风、湿法除 尘、吸收脱硫、 电除雾装置	360,000.00	无
	锅炉	2.04	1.36		袋式除尘器	160,000.00	无

（四）佰利联新材料

佰利联新材料产生的污染物主要包括废水、废气、废渣和噪声，其中废水主 要是净循环系统污水、地面冲洗水和生活污水，主要污染因子为 COD、氨氮。 废水进入企业配套的污水处理设施处理，处理达标后经集聚区污水管网排入集聚 区污水处理厂进一步处理。

废气主要污染因子为颗粒物、二氧化硫、氮氧化物和氯气。废气经配套的尾 气处理设施处理后，均能满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）和 《镁、钛工业污染物排放标准》（GB25468-2010）。

废渣分为一般工业固体废物和危险废物，一般工业固体废物主要有氯化炉排 渣和各类布袋除尘回收废物，危险废物主要有废机油。一般工业固体废物部分回 收利用，部分按标准进行无害化处置；危险废物严格按《国家危险废物名录》分 类堆存至暂存库，委托有资质机构进行处置。

噪声主要通过安装消声器、建设构筑物等措施实现降噪，报告期内每年委托 社会监测机构定期监测，均达到《工业企业厂界噪声排放标准》。佰利联新材料 主要污染物处理设施的处理能力能够满足生产设计要求，报告期内不存在超标排 放情况。

2019 年度，佰利联新材料废气产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、

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主要处理设施及处理能力详见下表：

主要污染 物名称	产污环节	排放浓度 （mg/m3）	排放总 量（t）	核定的 排放总 量（t/a）	主要处理 设施	处理能力 （m3/h）	超标 排放 情况
烟尘		6.36	1.76	4.42	旋风除尘、		无
二氧化硫	回转窑	37.83	14.01	25.48	布袋除尘 器、除雾器、	60,000.00	无
氮氧化物		45.66	17.91	38.64	气动乳化脱 硫		无
颗粒物	原料筒仓	4.09	0.53			23,000.00	无
	原料卸料	4.63	1.30			60,000.00	无
	预还原冷却窑出料	4.70	1.06			38,000.00	无
	预还原磁选	5.52	2.83			95,000.00	无
	富钛料电炉上料	3.40	1.00	17.80	布袋除尘器	50,700.00	无
	富钛料出渣出铁	4.74	0.29			70,000.00	无
	富钛料初品破碎	5.81	1.74			70,000.00	无
	富钛料成品破碎	7.96	6.10			104,000.00	无
	富钛料产品包装	4.71	1.08			60,000.00	无
氯化氢	氯化炉	2.63	3.00	3.30	四氯化钛 洗、盐酸洗、 碱喷淋组合	30,000.00	无

（五）龙蟒矿冶、龙蟒矿产品

龙蟒矿冶、龙蟒矿产品产生的污染物主要包括废气、废渣，其中废气主要污 染因子为颗粒物、二氧化硫和氮氧化物。废气经配套的尾气处理设施处理后，均 能满足《铁矿采选工业污染物排放标准》（GB28661-2012）和《工业炉窑大气污 染物排放标准》（GB9078-1996)。废渣分为一般工业固体废物和危险废物，一般 工业固体废物主要为采选尾矿和各类布袋除尘回收废物，危险废物主要为废机 油。采选尾矿送至尾矿库进行堆存，尾矿库各类污染防治设施和安全管理齐全； 危险废物严格按《国家危险废物名录》分类堆存至暂存库，委托有资质机构进行 处置。龙蟒矿冶、龙蟒矿产品主要污染物处理设施的处理能力能够满足生产设计 要求，报告期内不存在超标排放情况。

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（六）云南新立

云南新立产生的污染物主要包括废水、废气、废渣和噪声，其中废水主要是 净循环系统污水、地面冲洗水和生活污水，主要污染因子为 COD、氨氮。废水 进入企业配套的污水处理设施处理，外排水中各污染因子能满足《镁、钛工业污 染物排放标准》（GB25468-2010）相关标准。废气主要污染因子为颗粒物、二氧 化硫、氮氧化物和氯气。废气经配套的尾气处理设施处理后，均能满足《大气污 染物综合排放标准》（ GB16297-1996 ）《镁、钛工业污染物排放标准》 （GB25468-2010）和《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996)。废渣分 为一般工业固体废物和危险废物，一般工业固体废物主要有氯化炉排渣和各类布 袋除尘回收废物，危险废物主要为废机油。一般工业固体废物部分回收利用，部 分按标准进行无害化处置后堆存；危险废物严格按《国家危险废物名录》分类堆 存至暂存库，并委托有资质机构进行处置。噪声主要通过安装消声器、建设构筑 物等措施实现降噪，报告期内每年委托社会监测机构定期监测，均达到《工业企 业厂界噪声排放标准》。云南新立主要污染物处理设施的处理能力能够满足生产 设计要求，报告期内不存在超标排放情况。

二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情 况

公司环保设施投资主要为污水处理系统、废气处理系统、废渣堆放设施、噪 声治理设施和防风抑尘设施。报告期内，公司环保设施投资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
环保设施投资	27,991.93	41,825.09	24,719.04	21,845.49
合计	27,991.93	41,825.09	24,719.04	21,845.49

报告期内，公司环保费用支出情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
环保费用支出	46,092.75	76,875.91	59,177.49	31,590.00
合计	46,092.75	76,875.91	59,177.49	31,590.00

报告期内，公司主要环保设施运行情况如下：

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（一）公司为污水处理站所配备的环保设施

公司为污水处理站所配备的环保设施主要包括废水调节池、中和池、辐流沉 淀池、中和氧化池、一级平流沉淀池、二级平流沉淀池、泥浆池、化灰机、鼓风 机、压滤机、离心机、输泥皮带机、各类管道泵等，报告期内均处于正常运行状 态。

（二）公司废气主要处理设施

公司废气主要处理设施主要包括旋风除尘器、文丘里降温塔、空塔、电除雾、 脱硫塔、亚氯酸钠喷淋、高效电除雾、低温等离子除尘器、喷淋泵、尾气风机、 脱硫塔、喷淋泵、尾气风机、事故烟囱、冷却尾气风机、汽粉袋滤器、冷却袋滤 器、干燥袋滤器、尾气洗涤塔、尾气烟囱、各类管道及泵阀等，报告期内均处于 正常运行状态。

（三）公司废渣堆放主要设施

公司废渣主要为采矿选矿及钛白粉生产形成，其主要设施及运行情况如下： 1、钛白粉生产废渣

钛白粉生产废渣主要为钛石膏，是钛白粉生产过程中处理酸性废水及污水处 理站沉淀污泥经压滤机脱水后产生的固相物质，其主要成份为 CaSO4·2H2O， 委托有相关资质的第三方监测，钛石膏属于一般工业固体废物第 I 类，堆存在专 门修建的钛石膏堆场，堆存后覆土复耕。报告期内运行正常。

2、采矿选矿废渣

（1）剥离废石

矿山固体废弃物为生产剥离产生的岩土，堆存在专门修建的排土场。委托有 相关资质的第三方进行固体废弃属性鉴别（浸出毒性）检测，检测结果表明，剥 离岩土为Ⅰ类工业废弃物。报告期内运行正常。

（2）选矿尾矿

预分选产生的尾渣，由汽车运送龙蟒矿产品公司朱家垭口排土场堆存。选矿

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工序产生尾矿通过管道输送至牛望田尾矿库堆存，报告期内运行正常。

（四）噪声治理

公司噪声治理主要通过安装消声器、建设构筑物等措施实现降噪，报告期内 每年委托社会化监测机构定期监测，均达到《工业企业厂界噪声排放标准》，报 告期内运行正常。

采矿区噪声治理主要为矿山选用国内外先进的潜孔钻机、挖掘机及矿用汽 车，采用汽车运输+地面半固定式破碎+密封胶带运输方式，减少汽车在道路上 的行驶时间。矿石、废石经破碎后，分别由全密闭胶带输送至二选厂和排土场， 胶带在运输过程不会产生大的声响，有效降低了生产过程中的噪声。矿区内各噪 声源分布零散，且距矿区周围敏感目标较远，不会对周边造成影响，报告期内运 行正常。

选矿厂选用高效低噪声设备，通过采用橡胶或弹簧基础、加设消声器、采用 橡胶衬板、密闭厂房隔声等系列降噪措施。由于主要噪音源（破碎、磨矿）距离 最近的居住区超过 500m，可有效避免噪声扰民，且运行正常。

（五）公司防风抑尘主要设施

1、穿孔、爆破粉尘：穿孔作业的 L8 潜孔钻机自带除尘装置，粉尘不外排； 爆破后为爆堆洒水除尘，抑制分铲分装作业时扬尘；破矿站、废石破的液压旋回 破碎机分别配置一套湿式喷雾（袋式除尘装置），除尘灰收集后由皮带随着矿石 一并运入选厂。报告期内运行正常。

2、矿石、废石输送产生废气：矿石、废石经破碎后，分别由全密闭胶带输 送至二选厂和排土场；密闭胶带上均安装有喷淋装置，废石和矿石保持一定的湿 度，在输送过程中不会产生粉尘。

3、运输、卸载扬尘：堆场四周采用挡风抑尘网覆盖，并设有 13 组 360°旋 转雾化喷头，24 小时不定时洒水，有效防止粉尘飞扬。

4、破碎、筛分粉尘：各产尘点均密闭、设置抽气管和喷淋水管，含尘废气 通过袋式除尘器或高效湿式除尘器后再排放，有效降低了粉尘排放量，达到工业

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企业设计卫生标准要求。

5、尾矿库扬尘：采取不断移动放矿出口位置的方法，保持尾矿库表面湿度， 减少干滩扬尘；库坝外坡面覆土绿化，可有效抑制库区风砂扬尘。尾矿库闭库后 复垦绿化。

6、干燥窑烟气：选矿厂干燥窑配套热风炉均采用盐边县红坭乡的高热值、 低硫煤，在入炉煤炭中添加石灰脱 SO2；燃煤烟气再经旋风除尘加复喷复档水洗 两级洗涤，符合国家污染物排放浓度和总量控制要求；循环洗涤水定期更换，废 水返生产系统循环使用。报告期内运行正常。

三、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产 生的污染相匹配，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等

（一）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产 生的污染相匹配

公司为基础化学原料制造为主的综合性无机精细化工企业，公司生产经营涉 及的环保配套设施的建设及日常运营能满足生产经营的需要以及环保法规的要 求，主要污染物排放符合相关标准。

自设立至今，公司十分注重环保工作，不断加大环保投资力度，改造污染治 理设施，努力实现清洁生产，提高资源综合利用能力和效率，减少污染物的排放。 报告期各期，公司环保费用投入占营业成本比重分别为 5.61%、9.64%、11.74%、 12.29%，环保费用投入保持在合理水平，与处理公司生产经营所产生的污染需求 相匹配。

（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

根据 募投项目年产20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 的可行性研究报告 及楚雄州生态环境局对《年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目环境影响报 告书》出具的准予行政许可决定书，本项目运营期拟采取的环保措施及资金来源 等情况主要如下：

主要污染物 防治措施

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原料输送工序中石油焦、 高钛渣散发的粉尘	采用布袋除尘器除尘，除尘后排放粉尘≤100mg/m3，可达到《大 气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2二级排放标准， 经24m高排气筒高空达标排放
后处理工序闪蒸干燥器 及汽粉尾气（主要成分均 为TiO2粉尘）	经布袋过滤器除尘后，TiO2粉尘≤120mg/m3，满足《大气污染物 综合排放标准》（GB16297－1996）表2中二级标准（标准值： 颗粒物120mg/m3），通过排气筒直接排至室外
包装尾气，主要成分TiO2 粉尘	经高效袋滤器除尘后，TiO2粉尘≤100mg/m3，满足《大气污染 物综合排放标准》（GB16297－1996）表2中二级标准（标准值： 颗粒物120mg/m3）。由24m高排气筒高空达标排放
氯化装置排放的氯化尾 气	送入废气处理系统处理，氯化尾气先经过水洗，除去HCl和TiCl4 蒸汽，然后进入氯气洗涤塔，氯气洗涤塔用于预防生产出现异常 时，尾气中溢出的微量氯气，正常生产时，尾气中不含氯气
氧化反应产生的尾气	经袋滤器气固分离的氯气，在正常情况下返回到氯化炉重复使 用，非正常状态时，则去往氯气急冷塔，水洗降温后，通过两级 碱液喷淋再洗涤，尾气经由风机排空，生成的次氯酸钠溶液外卖
高盐废水处理	高盐废水经处理后全部回用于生产装置，不外排。排放废水包括 循环水站和除盐水站浓水，生活污水排放至生活污水处理站处理 后用于公司绿化；循环水站、除盐水站浓水外排至石臼河；后处 理车间废水经过白水回收系统后，清净水回收利用，浓盐水排放 至高盐废水处理系统处理
压滤白水处理	后处理压滤产生的滤液白水，通过管道送至无机膜过滤单元界区 的原水罐，然后由膜过滤进料泵送去过滤循环罐。各级过滤组件 过滤出的产水通过无机膜过滤器各级渗透清液出口排出，并经产 水罐缓存并送出界区
固体废物主要是氯化废 渣和氢氧化物废渣	将旋风收尘渣打浆，制成金属氯化物溶液，压滤后，滤渣经过分 离处理，把钛矿、石油焦、二氧化硅分离出来，送至渣场进行分 区堆存；滤液用石灰乳进行中和，使PH达到8-10，然后压滤， 滤渣主要为氢氧化铁，送至渣场进行分区堆存；滤液为氯化钙溶 液，经过送至高盐废水处理系统进行处理
设备产生的噪声	将氯气压缩机、风机等空气动力性噪声源置于专门机房内，进出 风管安装消声器，墙壁采取隔音、吸音等措施降噪

公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目环保投资 4,370.00 万元，主

要拟用于投资布袋除尘器、高效袋滤器、废水处理设施及消音隔音器等环保设施， 资金来源为本次非公开发行募集资金及自有资金。

四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规 及“节能减排”政策

（一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策

公司现有钛白粉主要生产企业为龙蟒佰利及子公司佰利联新材料、龙佰钛

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业、襄阳钛业。截至本回复报告出具日，公司及上述子公司获取中国质量认证中 心出具的能源管理体系认证证书情况如下：

公司 名称	证书编号	通过认证范围	符合标准	有效期	产品单位产量/单位 产值综合能耗
龙蟒 佰利	00119En10136R0M /46500	钛白粉生产所涉及 的能源管理活动	GB/T23331-2012 /ISO50001:2011 RB/T114-2014	2019-11-21 至 2022-11-20	2018年1-12月 钛白粉单位产品综合 能耗：1,231.12kgce/t 2019年1-9月 钛白粉单位产品综合 能耗：1,214.00kgce/t
佰利 联新 材料	00218EN0110R0M	年产20万吨还原 钛、15万吨高钛 渣、6万吨氯化法 钛白粉的生产及相 关能源管理活动	GB/T23331-2012 /ISO50001:2011 RB/T114-2014	2018-9-19 至 2021-9-18	2018年1-6月 还原钛单位产品综合 能耗：235.82kgce/t； 高钛渣单位产品综合 能耗：284.69kgce/t； 氯化法钛白粉单位产 品综合能耗： 588.64kgce/t
龙佰 钛业	CQC19En20135R0L /5100	钛白粉、饲料级硫 酸亚铁、工业硫酸 生产过程所涉及的 相关能源管理活动	ISO50001:2018 RB/T114-2014	2019-11-19 至 2022-11-18	2018年1-12月 钛白粉单位产品综合 能耗：1,308.00kgce/t 2019年1-7月 钛白粉单位产品综合 能耗：1,218.00kgce/t
襄阳 钛业	00120En20095R0 /5100	钛白粉、饲料级硫 酸亚铁、工业硫酸 生产过程所涉及的 相关能源管理活动	ISO50001:2018 RB/T114-2014	2020-6-23 至 2023-6-22	2019年1-12月 钛白粉单位产品综合 能耗：1,239.18kgce/t 2020年1-3月 钛白粉单位产品综合 能耗：1,306.01kgce/t

截至本回复报告出具日，公司现有钛白粉主要生产企业均已获得中国质量认 证中心出具的能源管理体系认证证书，公司能源管理符合认定标准，其审核的钛 白粉单位产品综合能耗均低于《钛白粉单位产品能源消耗限额》（GB32051-2015） 规定的能耗限定值（1450.00kgce/t）。

公司在生产经营过程中产生的污染物主要包括废水、废气、废渣与噪声。具 体污染物排放情况参见“问题 8”之“一、生产经营中涉及环境污染的具体环 节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。

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公司生产过程中产生的废水排放符合各地的地方水污染物排放标准与国家 排放标准，同时符合《中华人民共和国水污染防治法》第十条、第十四条、第二 十一条、第四十五条等相关规定。

公司生产过程中产生的废气排放符合中华人民共和国生态环境部颁布的上 述各项排放标准，同时符合《中华人民共和国大气污染防治法》第十九条、第二 十七条等相关规定。

公司生产过程中产生的废渣排放符合《中华人民共和国固体废物污染环境防 治法》、《危险废物转移联单管理办法》等相关规定。

公司生产过程中产生的噪声处理符合中华人民共和国生态环境部颁布的《工 业企业厂界噪声排放标准》，同时符合《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 第二十二条至二十六条的规定。

（二）公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排” 政策

1、公司募投项目符合国家产业政策要求

公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目属于《产业结构调整目录 （2019 年本）》中国家鼓励发展的项目。国务院颁布的《“十三五”节能减排综 合工作方案》（以下简称“《节能减排方案》”）中提到优化产业和能源结构， 需促进传统产业升级转型、加快新兴产业发展，公司本次募投项目符合《节能减 排方案》提倡的要求。

2、公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规

公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目已编制可行性研究报告并取 得了楚雄州生态环境局对《年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目环境影响 报告书》出具的准予行政许可决定书。公司对其在今后生产过程中将要产生的废 水、废气、废渣与噪声污染拟采取的环保措施，均可满足对应的国家与地方规定 的排放、处理标准，并符合与之对应的国家与地方环保法律法规。

3、本次募投项目符合对应的节能要求

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公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目已编制建设项目节能报告并 通过评审专家审查， 截至本回复报告出具日，该项目已取得《云南省发展和改革 委员会关于禄丰新立钛业有限公司年产20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目节 能报告的审查意见》（云发改资环[2020]1013 号）。

根据上述材料，公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目氯化法钛白 粉单位产品能耗符合《钛白粉单位产品能源消耗限额》（GB32051-2015）规定。

五、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

1、访谈发行人安全环保部相关人员，了解生产经营中涉及环境污染的具体 环节，主要处理设施及处理能力，通过实地走访观测环保设施的运行情况，获取 报告期内主要污染物排放数据；

2、获取发行人报告期内环保投资及相关成本支出的统计数据，分析是否与 处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；

3、查阅发行人募投项目编制的可研报告及环评批复文件，了解募投项目所 采取的环保措施及相应的资金来源和金额；

4、查阅国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策，获取发行人主要钛 白粉生产企业的能源管理体系认证证书，获取发行人本次募投项目编制的节能报 告及发改委的批复，分析发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合相关政 策。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人环保设施能够正常运行，环保投资 和相关成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目已采取有效 的环保措施。年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目环保投资 4,370.00 万元， 资金来源于本次非公开发行募集资金及自有资金；发行人生产经营与募集资金投 资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。

六、申请人律师核查意见

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申请人律师认为：报告期内发行人环保设施能够正常运行，环保投资和相关 成本支出与处理其生产经营所产生的污染相匹配；募投项目已采取有效的环保措 施。年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目环保投资 4,370.00 万元，资金来 源于本次非公开发行募集资金及自有资金；发行人生产经营与募集资金投资项目 符合国家和地方环保法律、行政法规及“节能减排”政策。

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问题9：

申请人披露，公司近一半收入来源于境外市场，公司与国外客户主要以美 元结算，人民币汇率的大幅波动对公司净利润影响较大。请申请人补充说明， 国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的 应对措施。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、请申请人补充说明国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造 成的影响

（一）国际贸易摩擦对公司生产经营可能造成的影响

2018 年 9 月 24 日，美国政府正式对 2,000.00 亿美元的自中国进口商品征收 10%的关税，钛白粉、钛合金等钛产品在 2,000.00 亿美元关税清单之列。2019 年 5 月 10 日，美国对 2,000.00 亿美元中国输美商品加征的关税正式从 10%上调 至 25%。

报告期内，公司产品出口至美国情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
收入-美国市场	18,413.73	20,898.10	40,812.43	41,922.58
主营业务收入	622,667.70	1,115,836.34	1,024,341.71	1,011,771.90
占比	2.96%	1.87%	3.98%	4.14%

报告期内，受中美贸易摩擦影响，公司产品出口至美国实现的收入及占比存 在一定的波动，但美国市场实现的收入占比均未超过 5%。截至本回复报告出具 日，公司相关客户订单量仍处于正常状态，因此，中美贸易摩擦对公司总体业务 的影响较小，未对公司生产经营产生重大不利影响。

公司对国际贸易摩擦采取的应对措施：

• 1、加快全球化进程，与下游行业巨头建立战略合作

为了更好的开拓和维护市场与客户，公司在美国、英国、香港投资设立了子 公司，并且在上海建立了上海佰利联技术服务有限公司，广泛与国际涂料、塑料、

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油墨等行业巨头建立了战略合作关系，进一步加大了公司的全球化进程和国际影 响力。

• 2、提升市场反应速度，及时调整营销政策

公司按照客户分布区域和行业特点，将全国划分为多个营销片区，每个片区 包括若干个省份，设置专人负责区域开发和客户的日常联络工作，同时销售部根 据海外销售情况，按照地区划分销售工作。公司通过对市场、客户及终端用户的 理解和信息掌握进行有针对性的政策调整，通过市场结构、客户结构、用户结构 的及时调整来保证公司销量的持续增长。

3、积极开拓新客户

面对中美贸易摩擦的不确定性，公司积极开拓国内及国外其他地区的新客 户，不断的增加对新客户的销售额，减少因中美贸易摩擦产生的影响。

• （二）汇率变动对公司生产经营可能造成的影响

公司出口业务主要采用美元结算，报告期内，公司的汇兑损益情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
汇兑损益	765.22	-591.43	-1,296.00	1,302.50
净利润	131,145.78	260,454.77	232,023.75	258,887.46
汇兑损益占净利润比重	0.58%	-0.23%	-0.56%	0.50%

报告期内，公司汇兑损益金额占公司净利润的比例较低，汇率波动对公司经 营业绩未构成重大不利影响。

公司对汇率变动采取的应对措施如下：

• 1、公司将积极关注外汇市场变动情况、国际形势和外贸政策，并根据公司

• 实际经营需要，持续优化外币资产、负债结构。

• 2、公司在采购端采取的外汇交易及境外子公司的外币借款等，能够在一定

• 程度上对冲产品出口的汇兑损益。

二、保荐机构核查意见

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（一）核查方式及核查手段

（1）取得了与中美贸易摩擦的相关资料及行业研究报告，分析中美贸易摩 擦对行业发展及发行人生产经营情况的影响；

（2）取得了发行人出口报关及境外销售明细，并核查了发行人对美销售产 品的收入变化情况；

（3）查阅了发行人报告期各期审计报告或财务报告，测算并分析了汇率变 动对发行人经营业绩的影响；

• （4）取得了发行人产品出口的合同明细，并抽查了部分主要合同。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内，中美贸易摩擦对发行人业务的影响较小， 同时发行人制定了应对国际贸易摩擦的相关措施，未对发行人生产经营产生重大 不利影响；报告期内，发行人汇兑损益金额占发行人净利润的比例较低，同时， 发行人对产品出口制定了应对未来可能存在汇率变动的相关措施，未对发行人生 产经营产生重大不利影响。

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问题10：

申请人披露，报告期内，申请人及子公司龙佰钛业、龙翔山旅游、禄丰新 立等单位受到多起行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况 和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监 会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、 高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就是否符合《上市公司证 券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

回复：

• 一、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

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上市公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

序 号	处罚 对象	处罚 日期	处罚 部门	处罚文号	处罚事由	处罚内容	整改情况	是否构成重大违法行为
1	龙蟒 佰利	2019 年11 月19 日	河南 省生 态环 境厅	豫环罚决字 （2019）5号	违反《建设项目 环境保护管理条 例》第十九条	责令限期六个月 改正、罚款40.00 万元	已及时缴纳罚款；龙蟒佰利12万吨硫酸法钛白 粉生产线项目现状环境影响评估报告和竣工环 境保护验收报告已于2020年5月8日通过专家 技术审查，在要求的六个月整改期内完成整改。	根据河南省生态环境厅出具 的《关于做好环境保护相关 工作的函》，要求焦作市生 态环境局出具审查意见，其 认为该两起违法行为不属于 情节严重的情况，处罚金额 为相关裁量标准的最低档， 并认定该两起处罚案件不属 于重大违法违规
2	龙蟒 佰利	2019 年12 月26 日	河南 省生 态环 境厅	豫环罚决字 （2019）7号	违反《环境影响 评价法》第二十 二条和第二十五 条	责令停止建设、 罚款130.00万元	已及时缴纳罚款；龙蟒佰利积极整改，并于2020 年6月10日取得焦作市生态环境局《关于龙蟒 佰利联集团股份有限公司年产30万吨硫氯耦合 钛材料绿色制造项目环境影响报告书的批复》 （焦环审（2020）6号）。
3	龙蟒 佰利	2019 年8 月16 日	焦作 市应 急管 理局	焦安监罚 （2019）62 号	《危险化学品安 全管理条例》第 十二条	停止建设	已于2019年12月23日取得焦作市应急管理局 出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》 （焦危化项目安条审字（2019）第14号）	根据焦作市应急管理局出具 的《关于龙蟒佰利联集团股 份有限公司安全生产有关情 况的说明》，不存在安全生 产方面的重大违法违规
4	龙蟒 佰利	2019 年12 月25 日	焦作 市应 急管 理局	焦安监罚 （2019）72 号	违反《危险化学 品安全管理条 例》第十二条	要求停止建设、 罚款100.00万元	已及时缴纳罚款；龙蟒佰利积极整改，已于2019 年12月23日取得焦作市应急管理局出具的《危 险化学品建设项目安全审查意见书》（焦危化项 目安条审字（2019）第14号），并于2020年2 月5日取得焦作市应急管理局出具的《危险化学 品建设项目安全审查意见书》（焦危化项目安设 审字（2020）第002号）。	根据焦作市应急管理局出具 的《专项情况说明》，不属 于重大违法违规行为且无严 重情节
5	龙蟒	2017	焦作	焦环罚决字	违反《水污染防	责令改正违法行	已及时缴纳罚款；事件发生之后，龙蟒佰利立即	行政处罚决定书参照《河南

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1-50

序 号	处罚 对象	处罚 日期	处罚 部门	处罚文号	处罚事由	处罚内容	整改情况	是否构成重大违法行为
	佰利	年12 月29 日	市生 态环 境局	（2017）第 45号	治法》第九条	为、罚款 77,366.00元	要求水处理站加强内部管控，调整工艺参数，保 证连续稳定达标排放，杜绝类似事件的再次发 生。	省环境行政处罚裁量标准 （修订）》（豫环文（2014） 215号），认定公司的违法 行为属于一般违法行为
6	龙蟒 佰利	2018 年8 月9 日	黄岛 海关	黄关简违字 （2018） 0250	--	当场处罚，不涉 及罚款，警告	龙蟒佰利采取如下措施：1、责令天津东方瑞亚 国际货运代理有限公司立即停止使用青岛众诚 达国际物流有限公司操作龙蟒佰利任何报关事 宜。2、为便于管理和协调相关事宜，龙蟒佰利 2018年下半年即开始将青岛港的所有出口报关 事宜统一为一家报关行进行操作，并开启了无纸 化报关操作，减少了纸质文件核对的不便。3、 要求所有供应商在报关申报之前，必须要确保每 一项申报要素的准确。龙蟒佰利、供应商、报关 行对于申报的每一项要素都进行三方核对无误 后，再行向海关进行申报。	未涉及罚款，不属于重大违 法行为
7	龙蟒 佰利	2018 年8 月7 日	青岛 大港 海关	大港关简违 字（2018） 0099	--	当场处罚，不涉 及罚款，警告
8	龙佰 钛业	2018 年12 月31 日	绵竹 市环 保局	竹环罚决字 （2018）67 号	违反《环境保护 法》第四十二条	罚款15.00万元	已及时缴纳罚款；龙佰钛业组织相关技术人员制 定如下整改措施：1、对渗滤液收集系统进行整 改与建设；2、渣场绿化与封场建设；3、废水治 理；4、废气及扬尘治理；5、加强渣场运行管理。 并将上述整改情况向绵竹市环境保护局进行汇 报。	根据德阳市绵竹生态环境局 出具的《专项情况说明》， 认为川环法绵竹罚字（2017） 3号、竹环罚决字（2018）4 号、竹环罚决字（2018）53 号、竹环罚决字（2018）67 号四项行政处罚涉及的违法 行为均未导致严重的环境污 染事件，不存在重大违法违
9	龙佰 钛业	2018 年11 月20	绵竹 市环 保局	竹环罚决字 （2018）53 号	违反《固体废物 污染环境防治 法》第十七条	责令立即改正违 法行为、罚款 10.00万元	及时缴纳罚款；龙佰钛业制定如下整改计划和实 施方案：1、增加喷雾降尘设施对作业面进行降 尘处理；2、采用土工膜、防尘网补充覆盖非作

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2-12-51

序 号	处罚 对象	处罚 日期	处罚 部门	处罚文号	处罚事由	处罚内容	整改情况	是否构成重大违法行为
		日					业面未完全覆盖的区域作防尘处理；3、采用土 工膜对南侧雨水收集坑作防渗处理问题；4、将 原有电石渣堆场堆存钛石膏搬迁，并电石渣堆存 区域进行三防处理；5、在现有空置区域拟建12 万吨电石渣规范库房和1万方初期雨水收集池。 并将上述整改情况向绵竹市环保局进行汇报。	规行为
10	龙佰 钛业	2017 年2 月6 日	绵竹 市环 保局	川环法绵竹 罚字（2017） 3号	违反《大气污染 防治法》第十八 条	罚款15.00万元	已及时缴纳罚款；龙佰钛业采取如下整改措施： 1、实行减产限产措施，降低氮氧化物排放总量， 同时对锅炉进行逐台检修；2、车间设置专人监 护尾气指标排放情况、HSE部实行轮流值班制 以监控尾气排放指标，发现异常立即处理，保证 了各项指标达标排放；3、安装SNCR法稀氨水 脱硝装置及3套独立在线监测设备。并将上述整 改情况向绵竹市环境保护局进行汇报。
11	龙佰 钛业	2018 年2 月22 日	绵竹 市环 保局	竹环罚决字 （2018）4号	违反《水污染防 治法》第六十八 条	罚款10.00万元	已及时缴纳罚款；龙佰钛业采取以下整改措施： 1、立即对围墙上的孔洞进行封堵、抹面，同时 对渣场东面收水沟进行加高；2、新增建一个 60000m3 的收集池，2018年初已投入使用。并将 上述整改情况向绵竹市环境保护局进行汇报。
12	龙佰 钛业	2018 年2 月22 日	绵竹 市环 保局	竹环罚决字 （2018）3号	违反《大气污染 防治法》第二十 条第一款	罚款5.00万元	已及时缴纳罚款；龙佰钛业已按要求将柴油烘炉 改为天然气烘炉，杜绝了使用柴油升温时因柴油 燃烧不完全而产生黑烟的情况发生。	《中华人民共和国大气污染 防治法》未规定该类违法行 为情节严重的情形。龙佰钛 业已积极整改完毕，且未造 成严重污染环境后果，不属
13	龙佰	2017	绵竹	川环法绵竹	违反《大气污染	罚款5.00万元	已及时缴纳罚款；龙佰钛业环境监测员对在线监

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序 号	处罚 对象	处罚 日期	处罚 部门	处罚文号	处罚事由	处罚内容	整改情况	是否构成重大违法行为
	钛业	年6 月14 日	市环 保局	罚字（2017） 11号	防治法》第二十 四条第一款		控设备进行检查时发现在线监控设备采样泵电 源松动、接触不良，后重新插入电源，二氧化硫 排放浓度恢复正常。	于重大违法行为
14	龙佰 钛业	2017 年10 月10 日	德阳 市环 保局	德环罚 （2017）19 号	违反《水污染防 治法》第二十三 条第一款	责令改正违法行 为、罚款67.16 万元	已及时缴纳罚款；龙佰钛业在事件发生后立即制 定了PH高限报警机制，将外排水流量、PH值 在线实时传送到生产调度中心进行管控，同时设 置报警系统，岗位人员一旦发现报警及时调整灰 乳加入量。通过这一措施的落实能完全保证中和 料浆和外排水PH值在可控范围内。	根据德阳市生态环境局出具 的书面回复意见，德环罚 （2017）19号行政处罚案件 适用当时施行的《水污染防 治法》以及《四川省环境保 护行政处罚自由裁量权细化 标准》，罚款金额为裁量标 准中的最低标准，公司子公 司不存在其他情节或后果严 重的情形
15	襄阳 钛业	2017 年1 月18 日	南漳 县环 保局	南环罚字 （2017）第 005号	《水污染防治 法》第七十四条 第一款	1、责令停止违法 行为并整改；2、 罚款8.64万元	已及时缴纳罚款；襄阳钛业立即查找原因，并有 针对性的优化了相关工艺参数，进行了整改，确 保了达标排放。2016年12月19日向南漳县环 境保护局汇报了整改情况，并接受了环保局再次 取样监测，监测报告结果显示，相关指标符合排 放标准。	根据襄阳市生态环境局南漳 分局出具的《守法情况的证 明》，未发生重大环境污染 事故，无重大违法违规行为
16	襄阳 钛业	2018 年1 月11 日	南漳 县安 全生 产监 督管	（南）安监 罚[2017]12 号	《安全生产法》 第九十六条第一 款第三项	罚款5.00万元	已及时缴纳罚款；襄阳钛业委托第三方对可燃气 体、有害气体、自控装置等安全设施进行了检测 并出具了校准报告，并向南漳县安全生产监督管 理局汇报了整改情况，南漳县安全生产监督管理 局到现场进行了复核。	根据南漳县应急管理局出具 的《守法情况的证明》，不 存在因违反安全生产相关法 律、法规而受到重大行政处 罚的记录

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2-12-53

序 号	处罚 对象	处罚 日期	处罚 部门	处罚文号	处罚事由	处罚内容	整改情况	是否构成重大违法行为
			理局
17	龙翔 山旅 游	2017 年11 月7 日	焦作 市国 土局	焦国土资罚 字（2017） 第6014号	《土地管理法》 四十三条、四十 四条	1、责令退还土 地；2、责令拆除 地上建筑、恢复 原状；3、罚款 0.13万元	已及时缴纳罚款；龙翔山旅游对周边环境进行了 高标准植被恢复。目前，该处地块已被列入焦作 市自然保护地优化调整规划范围，待规划批复 后，按规定完善后续土地手续。	根据焦作市国土资源局出具 的《专项情况说明》，焦国 土资罚字（2017）6014号行 政处罚涉及的违法行为并未 导致严重后果，依据行政处 罚决定书相关内容，违法行 为为轻微等次
18	龙翔 山旅 游	2018 年7 月20 日	焦作 市国 土局	焦国土资罚 字（2018） 第6010号	《土地管理法》 四十三条、四十 四条	1、责令15日内 退还非法占用的 4,211.75 平方米 土地；2、没收在 非法占用的 4,211.75 平方米 土地上新建的建 筑物和其他设 施；3、罚款5.12 万元	已及时缴纳罚款；龙翔山旅游按照国土部门的要 求，已将该地块手续相关资料上报至市自然资源 和规划部门（原市国土局），待批复。	根据焦作市国土资源局出具 的《专项情况说明》，焦国 土资罚字（2018）6010号行 政处罚涉及的违法行为并未 导致严重后果，依据行政处 罚决定书相关内容，违法行 为为一般等次
19	龙翔 山旅 游	2018 年4 月27 日	泽州 县国 土局	泽国土资罚 字（2018） 87号	违反《土地管理 法》第四十三、 四十四条	停止违法占地行 为、拆除违法建 筑物及其他设 施、罚款8.03万 元	已及时缴纳罚款；龙翔山旅游已停止违法占地行 为，拆除了部分建筑物和设施，对周边环境进行 了高标准植被恢复。目前，该处地块已被列入晋 城市自然保护地优化调整规划范围，待规划批复 后，完善后续土地手续。	《中华人民共和国土地管理 法（2004年修订）》及《中 华人民共和国土地管理法实 施条例（2014年修订）》未 规定该类违法行为情节严重 的情形。龙翔山旅游已在第

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序 号	处罚 对象	处罚 日期	处罚 部门	处罚文号	处罚事由	处罚内容	整改情况	是否构成重大违法行为
								一时间缴纳罚款，已停止违 法占地行为，拆除了部分建 筑物和设施，对周边环境进 行了高标准植被恢复
20	龙翔 山旅 游	2017 年7 月29 日	修武 县林 业局	修林罚决字 （2017）第 0016号	违反《中华人民 共和国自然保护 区条例》第二十 六条。	1、限期10日内 将违法建筑拆除 并恢复原貌；2、 罚款2,000元	已及时缴纳罚款；龙翔山旅游已在规定时间内拆 除了该地块上建筑物，恢复了林地原貌。完成整 改。	根据修武县自然资源局出具 的《情况说明》，修林罚决 字（2017）第0016号行政处 罚决定书涉及的违法行为并 未导致严重后果，不属于重 大违法违规行为且无严重情 节。
21	龙翔 山旅 游	2019 年6 月27 日	焦作 市中 站区 农业 农村 局	焦中农林罚 决字（2019） 第001号	《中华人民共和 国森林法实施条 例》第四十三条	1、罚款63.90万 元；2、责令2020 年底前恢复原 状。	已及时缴纳罚款；龙翔山旅游已对所涉及的地块 进行了生态恢复。目前，该地块已被列入省、市 保护地优化调整规划范围，待规划批复后，根据 需要完善后续林地手续。	根据焦作市中站区农业农村 局出具的《专项情况说明》， 焦中农林罚决字（2019）第 001号行政处罚涉及的违法 行为未导致严重后果，不属 于重大违法违规行为且无严 重情节
22	武定 新立	2017 年7 月3 日	武定 县环 保局	武环罚字 （2017）03 号	违反《大气污染 防治法（2008修 订）》第七十二 条	罚款5.00万元	已及时缴纳了相关罚款；武定新立自2017年4 月就开始对露天堆放的生产原料和生产垃圾进 行收集和遮盖、密封等扬尘处理。已向原云南省 环境监测总队提交整改报告。	根据楚雄彝族自治州生态环 境局武定县分局出具的《守 法情况的证明》，无重大违 法违规行为
23	武定 新立	2017 年9	武定 县安	（武）安监 管罚字	违反《建设项目 安全设施“三同	罚款1.60万元	已及时缴纳相关罚款；武定新立于2017年9月 27日开始停产检修，后一直未组织生产，已不	根据武定县应急管理局出具 的《守法情况的证明》，无

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序 号	处罚 对象	处罚 日期	处罚 部门	处罚文号	处罚事由	处罚内容	整改情况	是否构成重大违法行为
		月14 日	监局	（2017）第 （01）号	时”监督管理办 法》第七条、第 二十六条		构成违法行为	重大违法违规行为
24	武定 新立	2017 年5 月18 日	武定 县森 林公 安局	武森公（高） 林罚决字 （2017）第 0083号	违反《森林法》 第十八条第一款	责令于2017 年8 月20 日前恢复 原状；罚款4.67 万元	已及时缴纳相关罚款并对损毁部分林地作了植 被恢复，目前矿山一直处于储备待开发状态。	根据武定县林业和草原局出 具《守法情况的证明》，不 存在森林及林地管理方面的 重大违法违规行为
25	禄丰 新立	2017 年8 月8 日	楚雄 州环 保局	楚环罚字 （2017）03 号	违反《水污染防 治法（2008修 订）》第九条、 第三十六条	立即停止违法行 为、限期改正， 并罚款20.00万 元	已及时缴纳相关罚款；禄丰新立积极查找渗漏原 因，采取以下整改措施：1、不在锚固沟上方进 行回喷；2、将渗漏砖砌部分进行修复；3、下方 建设塑料收集池如有泄漏用泵回抽。禄丰新立已 向原楚雄州环境保护局提交整改报告。	根据楚雄州生态环境局出具 的《证明》，楚环罚字（2017） 03 号行政处罚案件属于一 般环境违法案件
26	云南 新立	2017 年6 月6 日	武定 县安 全生 产监 督管 理局	（武）安监 管罚（2017） 07 号	违反《安全生产 法》和《安全生 产许可证管理条 例》	警告并罚款 9.90 万元	云南新立已经全额缴纳了罚款，并依法为马豆 沟 钛 矿 续 办 了 证 书 编 号 为 FM05323292013112619000008 号《安全生产许可 证》，有效期限自2018 年1 月18 日至2021 年 1 月17 日。	武定县应急管理局于2020 年6 月1 日出具了《专项情 况说明》，证明本次行政处 罚所涉违法违规行为并未涉 及重大安全生产责任事故， 未导致人员伤亡或重大财产 损失，尚不属于重大违法违 规行为且无严重情节。

注：环保局与生态环境局为同一机构；安全生产监督管理局与应急管理局为同一机构。

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• （一）豫环罚决字（2019）5 号《行政处罚决定书》

根据河南省生态环境厅出具的豫环罚决字（2019）5 号《行政处罚决定书》， 对公司作出行政处罚，其处罚结果为：

• 1、责令限期6 个月改正环境违法违规行为；

• 2、给予罚款40.00 万元的行政处罚。

河南省生态环境厅作出上述行政处罚的依据为《建设项目环境保护管理条 例》（以下简称“《条例》”）第二十三条第一款：“违反本《条例》规定，需要配 套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产 或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主 管部门责令限期改正，处20 万元以上100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止 生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、罚款金额在同类应处罚行为中属于较低档。罚款金额为40 万元，而《条 例》第二十三条第一款规定的罚款金额幅度为20 万元以上100 万元以下。本次 处罚的罚款金额位于罚款幅度区间的中位数以下，罚款金额较小。

2、未将违法违规行为认定为情节严重的情形。《条例》第二十三条第一款规 定，“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有 批准权的人民政府批准，责令关闭”。而本次处罚的具体内容为“责令限期6 个 月改正环境违法违规行为”。据此，本次行政处罚所涉违法违规行为并未造成重 大的环境污染或者生态破坏等情节严重的情形。

3、河南省生态环境厅于2020 年6 月12 日出具《关于做好龙蟒佰利联集团 股份有限公司环境保护相关工作的函》，根据属地管理原则，要求焦作市生态环 境局按照有关法律法规和政策规定，结合实际情况，予以妥善处理。焦作市生态 环境局应其要求及授权，于2020 年6 月16 日出具了《焦作市生态环境局关于 龙蟒佰利联集团股份有限公司两起行政处罚有关情况的审查意见》，认为该处罚

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金额属于相应处罚裁量标准的最低档，确认本次行政处罚所涉违法行为不属于 重大违法行为。

4、公司已经全额缴纳了罚款，《12 万吨硫酸法钛白粉生产线项目现状环境 影响评估报告》和《竣工环境保护验收报告》已于2020 年5 月8 日通过专家技 术审查，并已在要求的六个月整改期内完成整改。

综上，根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4（“关于重大违 法违规行为的认定标准”第二款关于“被处以罚款以上行政处罚的违法违规行 为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法 违规行为：（1）违法违规行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未 认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法违 规行为。但违法违规行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除 外”）的相关规定，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为不 属于重大违法违规行为的书面意见，且违法违规行为尚未造成重大的环境污染、 重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次来看，本次行政处 罚结果在同类应处罚行为中属于较低档，《行政处罚决定书》中并未认定该行为 属于情节严重行为。故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的 相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（二）豫环罚决字（2019）7 号《行政处罚决定书》

根据河南省生态环境厅出具的豫环罚决字（2019）7 号《行政处罚决定书》， 对公司行政处罚，其处罚结果为：

1、责令停止建设；

2、按照总投资额6,500.00 万元的百分之二处以罚款人民币壹佰叁拾万元。

河南省生态环境厅作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国环境影响 评价法》第三十一条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、 报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影 响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建 设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下

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的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任 人员，依法给予行政处分”；根据《河南省环境行政处罚裁量标准》第1 条，违 反《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，属于“列入报告书类的建设 项目”且“经责令后建设项目已停止建设的”，应“责令停止违法违规行为，处 总投资额2%以上3%以下的罚款”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、本次行政处罚所涉违法违规行为应属于“相关处罚依据未认定该行为属 于情节严重的情形”。河南省生态环境厅在《行政处罚决定书》中明确提到：“鉴 于你公司现场检查后停止建设，经集体研究，我厅决定对你公司在该处罚档次下 限进行处罚”，据此，本次行政处罚所涉违法违规行为并不属于情节严重的情形。

2、罚款金额在同类应处罚行为中属于最低档次。罚款比例为投资总额的百 分之二，不但低于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的 罚款幅度区间的中位数，同时为《河南省环境行政处罚裁量标准》规定的罚款幅 度区间2%~3%的下限。

3、河南省生态环境厅于2020 年6 月12 日出具《关于做好龙蟒佰利联集团 股份有限公司环境保护相关工作的函》，根据属地管理原则，要求焦作市生态环 境局按照有关法律法规和政策规定，结合实际情况，予以妥善处理。焦作市生态 环境局应要求及授权，于2020 年6 月16 日出具了《焦作市生态环境局关于龙 蟒佰利联集团股份有限公司两起行政处罚有关情况的审查意见》，认为该处罚金 额属于相应处罚裁量标准的最低档，确认本次行政处罚不属于重大违法行为。

4、公司已经全额缴纳了罚款并积极整改，并于2020 年6 月10 日取得了焦 作市生态环境局出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司年产30 万吨硫氯耦 合钛材料绿色制造项目环境影响报告书的批复》（焦环审〔2020〕6 号）。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为不属于 重大违法违规行为的书面意见，且违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大 人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本次行政处罚结果 在同类应处罚行为中属于最低档，《行政处罚决定书》中并未认定该行为属于情

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节严重的行为。故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关 规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（三）焦安监罚（2019）62 号《行政处罚决定书》

2019 年8 月16 日，焦作市安监局向公司出具焦安监罚（2019）62 号《行 政处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚结果为：停止建设100 万/吨高 盐废水深度治理项目。

焦作市安监局作出上述行政处罚的依据为：违反《危险化学品安全管理条例》 第七十六条第一款“未经安全条件审查，新建、改建、扩建生产、储存危险化学 品的建设项目的，由安全生产监督管理部门责令停止建设，限期改正；逾期不改 正的，处50 万元以上100 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

• 1、本次行政处罚结果未涉及罚款。

2、本次行政处罚仅涉及停止建设，在同类应处罚行为中属于最低档处罚。

3、焦作市应急管理局于2020 年5 月11 日出具了《关于龙蟒佰利联集团股 份有限公司安全生产有关情况的说明》，证明公司自2017 年1 月1 日起至2020 年5 月11 日期间，未发生重大安全生产责任事故，不存在安全生产方面的重大 违法违规。

4、公司积极整改，于2019 年12 月23 日取得焦作市应急管理局出具的《危 险化学品建设项目安全审查意见书》（焦危化项目安条审字〔2019〕第14 号）。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为不属于 重大违法违规行为的文件，且违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员 伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，处罚结果在同类应处罚 行为中属于最低档，且不涉及罚款。故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违 规行为。

• （四）焦安监罚（2019）72 号《行政处罚决定书》

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2019 年11 月29 日，焦作市应急管理局在执法检查中发现，公司在受到焦 安监罚（2019）62 号行政处罚后，其100 万吨/年高盐废水深度治理项目仍有动 工现象。2019 年12 月25 日，焦作市安监局向公司出具焦安监罚（2019）72 号 《行政处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚结果为：停止建设，罚款100 万元。

焦作市安监局作出上述行政处罚的依据为：《危险化学品安全管理条例》第 七十六条第一款“未经安全条件审查，新建、改建、扩建生产、储存危险化学品 的建设项目的，由安全生产监督管理部门责令停止建设，限期改正；逾期不改正 的，处50 万元以上100 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、焦作市应急管理局于2020 年4 月2 日出具了《专项情况说明》，确认公 司所受焦安监罚〔2019〕72 号《行政处罚决定书》项下的违法违规行为未涉及 重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违 规行为且无严重情节。

2、在收到焦安监罚（2019）62 号行政处罚后，公司100 万吨/年高盐废水 深度治理项目未取得建设项目安全审查情形下仍有动工，存在一定的主观性,但 未导致重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，同时在较短 时间内，公司已完成整改并取得焦作市应急管理局分别于2019 年12 月23 日、 2020 年2 月5 日出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（焦危化项目安 条审字〔2019〕第14 号）、《危险化学品建设项目安全审查意见书》（焦危化项 目安设审字〔2020〕第002 号）。

综上所述，公司100 万吨/年高盐废水深度治理项目在未取得建设项目安全 审查情形下仍有动工，存在一定的主观性,但未导致重大的环境污染、重大人员 伤亡或恶劣社会影响等严重后果，公司已加强安全教育，避免同类处罚事项再次 发生，公司主观恶性程度较小，同时有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法 违规行为不属于重大违法违规行为的书面意见，认定该违法违规行为未涉及重 大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规 行为且无严重情节。故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的

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相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（五）焦环罚决字（2017）第45 号《行政处罚决定书》

2017 年12 月29 日，焦作市环境保护局向公司出具焦环罚决字〔2017〕第 45 号《行政处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚结果为：

1、责令立即改正环境违法行为；

2、处应缴纳排污费数额的2 倍罚款，即77,366.00 元的行政处罚。

焦作市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防 治法》第七十四条第一款：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规 定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以 上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二 倍以上五倍以下的罚款”及《河南省行政处罚裁量标准（修订）》（豫环文〔2014〕 215 号）：“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准50%以内或 者超过重点水污染物排放总量控制指标50%以内的，应责令限期治理，处应缴纳 排污费数额2 倍至3 倍的罚款。”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、从处罚结果来看，《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款规 定的罚款数额为“处应缴纳排污费的二倍以上五倍以下的罚款”，《河南省环境行 政处罚裁量标准（修订）》规定为“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污 染物排放标准50%以内或者超过重点水污染物排污费数额2 倍至3 倍的罚款”。 而对公司的罚款仅为“应缴纳排污费数额的2 倍”，在《中华人民共和国水污染 防治法》与《河南省环境行政处罚裁量标准（修订）》的相关规定中均为同类应 处罚行为中属于最低档处罚。

2、在《行政处罚决定书》中明确提到，“根据你公司违法违规行为的事实、 性质、情节、社会危害程度和相关证据，根据《河南省环境行政处罚裁量标准（修 订）》，你公司的违法违规行为属于一般违法违规行为”，故本次行政处罚所涉违 法违规行为属于“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”。

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3、焦作市生态环境局中站分局于2020 年5 月13 日出具《关于龙蟒佰利联 集团股份有限公司环境违法情况有关情况的说明》，证明公司自2017 年1 月1 日至2020 年5 月11 日期间未发生重大环境责任事故，不存在环境保护方面的 重大违法违规。

4、公司已经全额缴纳了罚款。事后要求水处理站加强内部管控，调整工艺 参数，保证连续稳定达标排放，以杜绝类似事件再次发生。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为不属于 重大违法违规行为的书面意见，且违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大 人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本次处罚结果在同 类应处罚行为中属于最低档，《行政处罚决定书》中并未认定该行为属于情节严 重行为，公司已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》 问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（六）黄关简违字（2018）0250 号《当场处罚决定书》

因公司货币币种申报错误，2018 年8 月9 日，黄岛海关向公司出具黄关简 违字〔2018〕0250 号《当场处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚结果为： 警告。

黄岛海关作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国海关法》第八十六 条第三项：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的， 没收违法所得：···（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申 报不实的；···”及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二项： “进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运 地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别 依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：···（二）影响海关监管 秩序的，予以警告或者处1,000 元以上3 万元以下罚款；···”。

收到上述行政处罚决定书后，公司采取了如下整改措施：（1）责令东方瑞亚 立即停用众诚达操作任何报关事宜；（2）自2018 下半年起将青岛港所有出口报 关事宜统一至一家报关行，并开启无纸化报关操作；（3）要求所有供应商报关

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申报前，须确保每项申报要素准确。公司、供应商、报关行对申报的每项要素均 进行三方核对无误后，再行向海关申报。

综上所述，鉴于本次行政处罚结果不涉及罚款，属于当场作出的简易处罚， 符合“违法违规行为显著轻微、罚款金额较小”的情形，且公司已积极整改，故 依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处 罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（七）大港关简违字（2018）0099 号《当场处罚决定书》

因公司货币币种申报错误，2018 年8 月7 日，青岛大港海关向公司出具大 港关简违字（2018）0099 号《当场处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚 结果为：警告。

青岛大港海关作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国海关法》第八 十六条第三项：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得 的，没收违法所得：···（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海 关申报不实的；···”及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一 项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、 启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的， 分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统 计准确性的，予以警告或者处1,000 元以上1 万元以下罚款；···”。

收到上述行政处罚决定书后，公司采取了如下整改措施：（1）责令东方瑞亚 立即停用众诚达操作任何报关事宜；（2）自2018 下半年起将青岛港所有出口报 关事宜统一至一家报关行，并开启无纸化报关操作；（3）要求所有供应商报关 申报前，须确保每项申报要素准确。公司、供应商、报关行对申报的每项要素均 进行三方核对无误后，再行向海关申报。

综上所述，鉴于本次行政处罚结果不涉及罚款，属于当场作出的简易处罚， 符合“违法违规行为显著轻微、罚款金额较小”的情形，且公司已积极整改，故 依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处 罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

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（八）竹环罚决字（2018）67 号《行政处罚决定书》

2018 年12 月31 日，绵竹市环境保护局向龙佰钛业出具竹环罚决字（2018） 67 号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：罚款15 万元。

绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防 治法》第八十三条第一款：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人 民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以 上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、 关闭”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、依据前述处罚依据，同类违法违规行为的罚款幅度区间为十万元以上一 百万元以下。而罚款金额仅为15 万元，接近同档次处罚幅度区间下限。

2、本次行政处罚中的违法违规行为应属于“相关处罚依据未认定为属于情 节严重的情形”。《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款规定“情节 严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，而本次行政处罚仅 涉及到罚款，并未责令龙佰钛业“停业、关闭”。故所涉违法违规行为不属于情 节严重的情形。

3、德阳市绵竹生态环境局于2020 年4 月16 日出具《专项情况说明》，证 明所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业无重大违法违规 行为。

4、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并组织相关技 术人员制定了如下整改措施：（1）对渗滤液收集系统进行整改与建设；（2）渣 场绿化与封场建设；（3）废水治理；（4）废气及扬尘治理；（5）加强渣场运行 管理。将整改情况向绵竹市环境保护局汇报。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致 严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的 环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本

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次行政处罚结果在同类应处罚行为中属于较低档，《行政处罚决定书》及处罚依 据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再融 资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违法 违规行为不属于重大违法违规行为。

（九）竹环罚决字（2018）53 号《行政处罚决定书》

2018 年11 月20 日，绵竹市环境保护局向龙佰钛业出具竹环罚决字（2018） 53 号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：责令立即 改正违法行为、罚款10.00 万元。

绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国固体废物 污染环境防治法》第六十八条第一款：“有下列行为之一的，由县级以上人民政 府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（七） 未采取相应防范措施,造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污 染的；有前款第一项、第八项行为之一的,处五千元以上五万元以下的罚款；有 前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元 以上十万元以下的罚款”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、《行政处罚决定书》及处罚依据中均未认定本次处罚属于“情节严重的情 形”。

2、德阳市绵竹生态环境局于2020 年4 月16 日出具了《专项情况说明》， 证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业 无重大违法违规行为。

3、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取了如下 整改措施：（1）增加喷雾降尘设施对作业面进行降尘处理；（2）采用土工膜、 防尘网补充覆盖非作业面未完全覆盖的区域作防尘处理；（3）采用土工膜对南 侧雨水收集坑作防渗处理；（4）将原有电石渣堆场堆存钛石膏搬迁，并对电石 渣堆存区域进行三防处理；（5）在现有空置区域拟建12 万吨电石渣规范库房和 1 万方初期雨水收集池。将整改情况向绵竹市环保局汇报。

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综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致 严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的 环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，《行政处罚决定书》及其 处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据 《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所 涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（十）川环法绵竹罚字（2017）3 号《行政处罚决定书》

2017 年2 月6 日，绵竹市环境保护局向龙佰钛业出具川环法绵竹罚字（2017） 3 号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：处人民币 十五万元罚款。

绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国大气污染 防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人 民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一 百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关 闭”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、依据前述处罚依据，同类违法违规行为的罚款幅度区间为十万元以上一 百万元以下。而本次罚款金额仅为15 万元，接近同档次处罚幅度区间下限。

2、本次行政处罚的违法违规行为应属于“相关处罚依据未认定为属于情节 严重的情形”。《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“情节严重 的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，而本次行政处罚仅涉及 到罚款，并未责令龙佰钛业停业、关闭。故所涉违法违规行为不属于情节严重的 情形。

3、德阳市绵竹生态环境局于2020 年4 月16 日出具了《专项情况说明》， 证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业 无重大违法违规行为。

4、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取了如下

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整改措施：（1）实行减产限产措施，降低氮氧化物排放总量，同时对锅炉进行 逐台检修；（2）车间设置专人监护尾气指标排放情况、HSE 部实行轮流值班制以 监控尾气排放指标，有异常即处理，保证各项指标达标排放；（3）安装SNCR 法 稀氨水脱硝装置及3 套独立在线监测设备。将整改情况向绵竹市环境保护局汇 报。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致 严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的 环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本 次行政处罚结果在同类应处罚行为中属于较低档，《行政处罚决定书》及其处罚 依据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再 融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违 法违规行为不属于重大违法违规行为。

（十一）竹环罚决字（2018）4 号《行政处罚决定书》

2018 年2 月22 日，绵竹市环境保护局向龙佰钛业出具竹环罚决字（2018） 4 号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：罚款10 万 元。

绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防 治法》第八十二条：“企业事业单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府环 境保护主管部门责令改正；情节严重的，处二万元以上十万元以下的罚款：（一） 不按照规定制定水污染事故的应急方案的：（二）水污染事故发生后，未及时启 动水污染事故的应急方案，采取有关应急措施的。”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、德阳市绵竹生态环境局于2020 年4 月16 日出具了《专项情况说明》， 证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业 无重大违法违规行为。

2、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取了如下 整改措施：（1）立即封堵围墙上的孔洞、抹面，同时加高渣场东面收水沟；（2）

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新增建一个60,000.00m ³ 的收集池，2018 年初已投入使用。将整改情况向绵竹市 环境保护局汇报。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致 严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的 环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且龙佰钛业已采取整改措 施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次 行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（十二）竹环罚决字（2018）3 号《行政处罚决定书》

2018 年2 月22 日，绵竹市环境保护局出具竹环罚决字（2018）3 号《行政 处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：罚款5.00 万元。

绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国大气污染 防治法》第一百条第五项：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护 主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产 整治：（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、依据前述处罚依据，同类违法违规行为的罚款幅度区间为2 万元以上20 万元以下。而本次处罚的罚款金额仅为5 万元，接近同档次处罚幅度区间下限。

2、德阳市绵竹生态环境局于2020 年4 月16 日出具了《专项情况说明》， 证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业 无重大违法违规行为。

3、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取如下整 改措施：按要求将柴油烘炉改为天然气烘炉，杜绝了使用柴油升温时因柴油燃烧 不完全产生黑烟的情况发生。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致 严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的 环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本

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次行政处罚结果在同类应处罚行为中属于较低档，《行政处罚决定书》及其处罚 依据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再 融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违 法违规行为不属于重大违法违规行为。

（十三）川环法绵竹罚字（2017）11 号《行政处罚决定书》

2017 年6 月14 日，绵竹市环境保护局出具川环法绵竹罚字（2017）11 号 《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：罚款：5.00 万 元。

绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国大气污染 防治法》第一百条第五项：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境 主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产 整治。”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、依据前述处罚依据，同类违法违规行为的罚款幅度区间为2 万元以上20 万元以下。而本次罚款金额仅为5.00 万元，接近同档次处罚幅度区间下限。

2、德阳市绵竹生态环境局于2020 年4 月16 日出具了《专项情况说明》， 证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业 无重大违法违规行为。

3、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取如下整 改措施：环境监测员对在线监控设备进行检查时发现在线监控设备采样泵电源 松动、接触不良，后重新插入电源，二氧化硫排放浓度恢复正常。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致 严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的 环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本 次行政处罚结果在同类应处罚行为中属于较低档，《行政处罚决定书》及其处罚 依据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再 融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违

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法违规行为不属于重大违法违规行为。

（十四）德环罚（2017）19 号《行政处罚决定书》

2017 年10 月10 日，德阳市环境保护局出具德环罚（2017）19 号《行政处 罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：责令改正违法违规行为， 罚款671,594.00 元。

德阳市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防 治法》第七十三条：“违反本法规定，不正常使用水污染物处理设施，或者未经 环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的，由县级以上人民政府环 境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款” 及《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》1.6.2.1 条：“因非人为因 素操作失误或设各故障所致不正常使用水污染物处理设施，在环保执法机关限 期内主动改正,或有其他轻微情形的，处应缴纳排污费数额1 倍以上1.5 倍以下 罚款；”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、龙佰钛业已于2020 年7 月25 日出具《关于公司外排水PH 超标的说明》， 德阳市生态环境局在上述说明中加注：“该案适用于当时施行的水污染防治法及 省厅裁量标准，处罚金额为应缴纳排污费1 倍，当事人已自动履行处罚决定，该 案于2017 年11 月结案”，并加盖了德阳市生态环境局的公章予以确认。故可确 认处罚金额仅为应缴纳排污费数额的1 倍。

依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条，同类违法违规行为的罚 款幅度区间为应缴纳排污费数额1 倍以上3 倍以下；即便依据《四川省环境保护 行政处罚自由裁量权细化标准》1.6.2.1 条，罚款幅度区间为应缴纳排污费数额 1 倍以上1.5 倍以下，而本次罚款金额仅为应缴纳排污费1 倍，为同档次处罚幅 度区间下限。

2、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取如下整 改措施：制定了PH 高限报警机制，将外排水流量、PH 值在线实时传送到生产调 度中心进行管控，同时设置报警系统，一旦发现报警及时调整灰乳加入量，以保

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证中和料浆和外排水PH 值在可控范围内。

综上所述，鉴于有权机关已确认本次行政处罚金额系应缴纳排污费的1 倍， 为同档次处罚幅度区间下限，《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行 为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解 答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重 大违法违规行为。

（十五）南环罚字（2017）第005 号《行政处罚决定书》

2017 年1 月18 日，南漳县环境保护局出具南环罚字（2017）第005 号《行 政处罚决定书》，对襄阳钛业作出行政处罚，其处罚结果为：责令停止违法违规 行为并整改，罚款86,386.00 元。

南漳县环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防 治法》第七十四条第一款：“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排 放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境 保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下 的罚款。”及《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准（试行）》（鄂环发 〔2010〕25 号）第5 条：“排放水污染物超过排放标准50%以内的，处应缴纳排 污费数额二至三倍罚款”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款所规定的处罚幅度区 间为“应缴纳排污数额二倍以上五倍以下罚款”，而根据《行政处罚决定书》，本 次行政处罚所涉违法违规行为属于“排放水污染物超过排放标准50%以内”，适 用较低的“应缴纳排污费数额二至三倍”罚款幅度区间，而非“应缴纳排污费数 额三至五倍”的较高罚款幅度区间。故本次行政处罚所涉违法违规行为情节较 轻，处罚结果亦属于同类违法违规行为中较轻的档次。

2、2020 年4 月17 日，襄阳市生态环境局南漳分局出具《专项情况说明》， 证明本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重环境污染事件，尚不属于重大 违法违规行为且无严重情节。

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3、违法违规行为发生后，襄阳钛业采取如下整改措施：立即查找原因，并 有针对性的优化了相关工艺参数，确保了达标排放。2016 年12 月19 日，襄阳 钛业已向南漳县环境保护局汇报了整改情况，并接受其再次取样监测，结果显示 相关指标符合排放标准。收到上述行政处罚决定书后，襄阳钛业全额缴纳了罚 款。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致 严重环境污染事件，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件， 说明该违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响 等严重后果，且从处罚结果档次看，本次行政处罚结果在同类违法违规行为中较 轻的档次，《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重， 且襄阳钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》 问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（十六）（南）安监罚（2017）12 号《行政处罚决定书》

2018 年1 月11 日，南漳县安全生产监督管理局出具（南）安监罚（2017） 12 号《行政处罚决定书》，对襄阳钛业作出行政处罚，其处罚结果为：罚款人民 币5.00 万元。

南漳县安全生产监督管理局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和安 全生产法》第九十六条第一款第三项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令 限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以 下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元 以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定 追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测 的；……”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、《中华人民共和安全生产法》第九十六条第一款第三项规定“逾期未改正 的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责 任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成

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犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，而本次行政处罚仅涉及到罚款，并 未责令龙佰钛业“停产停业整顿”。故该违法违规行为不属于情节严重的情形， 亦不存在逾期未改正情形。

2、2020 年4 月17 日，南漳县应急管理局出具《专项情况说明》，证明本次 行政处罚所涉违法违规行为并未涉及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡 或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。

3、襄阳钛业已经全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：委托第三方对 可燃气体、有害气体、自控装置等安全设施进行了检测并出具了校准报告，向南 漳县安监局汇报了整改情况，南漳县安监局到现场进行了复核。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未涉 及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法 违规行为且无严重情节的书面证明文件，《行政处罚决定书》及其处罚依据中均 未认定该行为属于情节严重，且襄阳钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务 若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行 为不属于重大违法违规行为。

（十七）焦国土资罚字（2017）第6014 号《行政处罚决定书》

2017 年11 月7 日，焦作市国土资源局向龙翔山旅游出具焦国土资罚字 （2017）第6014 号《行政处罚决定书》，对龙翔山旅游作出行政处罚，其处罚 结果为：

1、责令退还土地；

2、责令拆除地上建筑、恢复原状；

3、罚款1,336.50 元。

焦作市国土资源局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国土地管理 法实施条例》第四十二条：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的， 罚款额为非法占用土地每平方米30 元以下。”；《河南省实施<土地管理法>办法》 第六十六条：“非法占用土地，依照《土地管理法》第七十六条规定和《土地管

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理法实施条例》第四十二条规定处以罚款的，按下列标准执行:基本农田每平方 米二十元以上三十元以下；其他耕地每平方米十元以上二十元以下；其他土地每 平方米十元以下”；《河南省<中华人民共和国土地管理法>及其配套法规行政处 罚裁量标准》第五条第二款第一项：“1、轻微违法行为的表现情形：除依照上 述法律、法规的规定处理外，占用基本农田面积在667 平方米（含667 平方米） 以下；占用其他耕地面积在2,000.00 平方米（含2,000.00 平方米）以下；占 用其他土地面积在3,335.00 平方米（含3,335.00 平方米）以下。处罚标准： 基本农田每平方米处以20 元罚款；其他耕地每平方米处以10 元罚款；其他土 地每平方米处以3 元罚款。”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、依据前述处罚依据，本次行政处罚所涉违法违规行为属于《河南省<中华 人民共和国土地管理法>及其配套法规行政处罚裁量标准》第五条第二款第一项 所列“轻微违法行为”，不属于“严重违法行为”或“特别严重违法行为”。

2、《行政处罚决定书》中认定违法行为等次为轻微违法行为。

3、2020 年6 月16 日，焦作市国土资源局中站分局出具《专项情况说明》， 确认本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，违法行为属于轻微等 次。

4、龙翔山旅游已经全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：对周边环境 进行了高标准植被恢复。目前，该处地块已被列入焦作市自然保护地优化调整规 划范围，待规划批复后，按规定完善后续土地手续。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致 严重后果，违法行为属于轻微等次的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造 成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且《行政处罚决 定书》及其处罚依据中均认定属于“轻微违法行为”，龙翔山旅游已采取整改措 施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次 行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（十八）焦国土资罚字（2018）第6010 号《行政处罚决定书》

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2018 年7 月20 日，焦作市国土资源局向龙翔山旅游出具焦国土资罚字 （2018）第6010 号《行政处罚决定书》，对龙翔山旅游作出行政处罚，其处罚 结果为：

• 1、责令15 日内退还非法占用的4,211.75 平方米土地；

• 2、没收在非法占用的4,211.75 平方米土地上新建的建筑物和其他设施；

• 3、处51,238.75 元罚款。

焦作市国土资源局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国土地管理 法实施条例》第四十二条：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的， 罚款额为非法占用土地每平方米30 元以下。”；《河南省实施<土地管理法>办法》 第六十六条：“非法占用土地，依照《土地管理法》第七十六条规定和《土地管 理法实施条例》第四十二条规定处以罚款的，按下列标准执行：基本农田每平方 米二十元以上三十元以下；其他耕地每平方米十元以上二十元以下；其他土地每 平方米十元以下”；《河南省<中华人民共和国土地管理法>及其配套法规行政处 罚裁量标准》第五条第二款第二项：“一般违法行为的表现情形：除依照上述法 律、法规的规定处理外，占用基本农田面积在667.00－2,000.00 平方米（含 2,000.00 平方米）；占用其他耕地面积在2,000.00－3,335.00 平方米（含 3,335.00 平方米）；占用其他土地面积在3,335.00－6,667.00 平方米（含 6,667.00 平方米）。处罚标准：基本农田每平方米处以20－25 元罚款；其他耕 地每平方米处以10－15 元罚款；其他土地每平方米处以3－5 元罚款。”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、依据前述处罚依据，本次行政处罚所涉违法违规行为属于《河南省<中华 人民共和国土地管理法>及其配套法规行政处罚裁量标准》第五条第二款第二项 所列“一般违法行为”，不属于“严重违法行为”或“特别严重违法行为”。

2、《行政处罚决定书》中认定违法行为等次为一般违法行为。

3、2020 年6 月16 日，焦作市国土资源局中站分局出具《专项情况说明》， 确认本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，违法行为属于一般等 次。

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4、龙翔山旅游已经全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：按照国土部 门的要求，已将该地块农转用手续的相关资料上报至焦作市自然资源和规划部 门（原市国土局），待批复。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致 严重后果，违法行为属于一般等次的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造 成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且《行政处罚决 定书》及其处罚依据中均认定属于“一般违法行为”，龙翔山旅游已采取整改措 施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次 行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（十九）泽国土资罚字（2018）87 号《行政处罚决定书》

2018 年4 月27 日，泽州县国土资源局向龙翔山旅游出具泽国土资罚字 （2018）87 号《行政处罚决定书》，对龙翔山旅游作出行政处罚，其处罚结果为： 立即停止违法占用土地，拆除违法建筑物及其他设施，罚款80,275.20 元。

泽州县国土资源局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国土地管理 法实施条例》第四十二条：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的， 罚款额为非法占用土地每平方米30 元以下。”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、本次行政处罚按照每平方米20 元执行，低于《中华人民共和国土地管理 法实施条例》第四十二条规定的处罚幅度上限每平方米30 元，不属于按幅度区 间上限处罚。

2、2018 年5 月11 日，泽州县国土资源局出具《关于河南龙翔山旅游发展 有限公司在山西省泽州县违法占地的情况说明》，证明泽国土资罚字（2018）87 号《行政处罚决定书》为对龙翔山旅游作出一般违法行为处罚，龙翔山旅游已全 额缴纳了罚款。

3、龙翔山旅游已全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：已停止违法占 地行为，拆除了部分建筑物和设施，对周边环境进行了高标准植被恢复。目前， 该处地块已被列入晋城市自然保护地优化调整规划范围，待规划批复后，完善后

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续土地手续。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法行为属于一般违 法行为的书面证明文件，且《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为 属于情节严重，龙翔山旅游已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答 （2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大 违法违规行为。

（二十）修林罚决字（2017）第0016 号《行政处罚决定书》

2017 年7 月29 日，修武县林业局出具修林罚决字（2017）第0016 号《行 政处罚决定书》，对龙翔山旅游作出行政处罚，其处罚结果为：

1、限期10 日内将违法建筑拆除并恢复原貌；

• 2、行政罚款2,000.00 元。

修武县林业局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国自然保护区条 例》第三十五条：“在自然保护区进行砍伐、放牧、狩猎、捕捞、采药、开垦、 烧荒、开矿、采石、挖沙等活动的单位和个人，除可以依照有关法律、行政法规 规定给予处罚的以外，由县级以上人民政府有关自然保护区行政主管部门或者 其授权的自然保护区管理机构没收违法所得，责令停止违法行为，限期恢复原状 或者采取其他补救措施；对自然保护区造成破坏的，可以处以300 元以上1 万 元以下的罚款。”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、从罚款金额的数量来看，罚款金额较小，仅为2,000.00 元。同时，处 罚金额远低于《中华人民共和国自然保护区条例》第三十五条规定的10,000.00 元的上限。

2、修武县自然资源局出具《关于河南龙翔山旅游发展有限公司行政处罚事 项的情况说明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重后果，尚不属 于重大违法违规行为且无严重情节。

• 3、龙翔山旅游已在规定时间内整改，拆除了该地块上建筑物，恢复了林地

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原貌。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致 严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，且《行政 处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，龙翔山旅游已采取 整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定， 本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（二十一）焦中农林罚决字（2019）第001 号《行政处罚决定书》

2019 年6 月27 日，焦作市中站区农业农村局出具焦中农林罚决字（2019） 第001 号《行政处罚决定书》，对龙翔山旅游作出行政处罚，其处罚结果为：罚 款639,043.2 元，责令2020 年底前恢复原状。

焦作市中站区农业农村局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国森 林法实施条例》第四十三条：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意， 擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并 处非法改变用途林地每平方米10 元至30 元的罚款。”

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、2020 年5 月8 日，焦作市中站区农业农村局出具《专项情况说明》，认 定本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，尚不属于重大违法违规 行为且无严重情节。

2、龙翔山旅游已全额缴纳了罚款，并对所涉及的地块进行了生态恢复。目 前，该地块已被列入省、市保护地优化调整规划范围，待规划批复后，根据需要 完善后续林地手续。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未导 致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，龙翔山 旅游已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（二十二）武环罚字（2017）03 号《行政处罚决定书》

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2017 年7 月3 日，武定县环境保护局出具武环罚字（2017）03 号《行政处 罚决定书》，对武定新立作出行政处罚，其处罚结果为：罚款五万元整。

武定县环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国大气污染 防治法》第一百一十七条第一款、第二款：“违反本法规定，有下列行为之一的， 由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、 煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二） 对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未 采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、罚款金额为5.00 万元，且仅为对应罚款幅度区间上限的二分之一，不属 于具有严重情节。

2、《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。

3、楚雄彝族自治州生态环境局武定分局分别于2020 年4 月16 日、2020 年 6 月1 日出具了《专项情况说明》、《守法情况的证明》，证明本次行政处罚所涉 违法违规行为并未导致严重环境污染事件，尚不属于重大违法违规行为且无严 重情节。

4、被处罚主体武定新立为公司2019 年收购而来，本次行政处罚系于公司收 购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新立。

5、收到上述行政处罚决定书后，武定新立全额缴纳了罚款，对露天堆放的 生产原料和生产垃圾进行收集和遮盖、密封等扬尘处理，并于2017 年4 月15 日向原云南省环境监测总队提交了整改报告。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未导 致严重环境污染事件，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文 件，《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形，武 定新立已采取整改措施；武定新立为公司2019 年收购而来，本次行政处罚系于 公司收购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新

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立。故依据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次 行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（二十三）（武）安监管罚字（2017）第（01）号《行政处罚决定书》

2017 年9 月14 日，武定县安全生产监督管理局出具（武）安监管罚字（2017） 第（01）号《行政处罚决定书》，对武定新立作出行政处罚，其处罚结果为：罚 款16,000.00 元。

武定县安全生产监督管理局作出上述行政处罚的依据为：《建设项目安全设 施“三同时”监督管理办法》第三十条：“本办法第七条第一、二、三和四项规 定以外的建设项目有下列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以 处5,000.00 元以上3 万元以下的罚款”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、罚款金额为16,000.00 元，仅达到3 万元罚款幅度上限的一半，不属于 具有严重情节。

2、武定县应急管理局于2020 年6 月1 日分别出具了《专项情况说明》、《守 法情况的证明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未涉及重大安全生产责 任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重 情节。

3、《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。

4、被处罚主体武定新立为公司2019 年收购而来，本次行政处罚系于公司收 购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新立。

5、武定新立已经全额缴纳了罚款，并于2017 年9 月26 日与吉安劳动公司 签订《煤气外输管道安全现状评价技术服务合同》，并于同年9 月27 日开始停 产检修后一直未组织生产。合同后续未履行，管道至今未有使用。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未涉 及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法 违规行为且无严重情节的书面证明文件，且《行政处罚决定书》及其处罚依据均

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未认定该行为属于情节严重的情形，武定新立已采取整改措施；武定新立为公司 2019 年收购而来，本次行政处罚系于公司收购完成之前作出，且公司主营业务 收入和净利润并非主要来源于武定新立。故依据《再融资业务若干问题解答 （2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大 违法违规行为。

（二十四）武森公（高）林罚决字（2017）第0083 号《行政处罚决定书》 2017 年5 月18 日，武定县森林公安局出具武森公（高）林罚决字（2017） 第0083 号《行政处罚决定书》，对武定新立作出行政处罚，其处罚结果为：

• 1、责令于2017 年8 月20 日前恢复原状；

2、处以非法改变用途林地每平方米11.00 元的罚款，即46,651.00 元。

武定县森林公安局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国森林法实 施条例》第四十三条第一款：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意， 擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并 处非法改变用途林地每平方米10 元至30 元的罚款”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、罚款金额为每平方米11.00 元，接近处罚幅度区间下限，处罚金额本身 较小，不属于具有严重情节。

2、《行政处罚决定书》及处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。

3、2020 年4 月16 日，武定县森林公安局出具《专项情况说明》，证明本次 行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且 无严重情节。

4、被处罚主体武定新立为公司2019 年收购而来，本次行政处罚系于公司收 购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新立。

5、武定新立已经全额缴纳了罚款并对损毁部分林地进行了植被恢复，目前 本次行政处罚所涉矿山一直处于储备待开发状态。

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综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未导 致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，且《行 政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形，武定新立已 采取整改措施；武定新立为公司2019 年收购而来，本次行政处罚系于公司收购 完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新立。故依据 《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所 涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（二十五）楚环罚字（2017）03 号《行政处罚决定书》

2017 年8 月8 日，楚雄彝族自治州环境保护局出具楚环罚字（2017）03 号 《行政处罚决定书》，对禄丰新立作出行政处罚，其处罚结果为：“立即停止违法 行为、限期改正，并罚款20.00 万元”。

楚雄彝族自治州环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国 水污染防治法》（2008 年修订）第七十四条第一款、第七十六条第一款第八项及 环境保护部《关于印发有关规范行使环境行政处罚自由裁量权文件的通知》（环 办〔2009〕107 号）。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、楚雄彝族自治州环境保护局于2020 年7 月27 日出具《证明》，证明该 宗行政处罚案件属于一般环境违法案件。

2、《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。

3、被处罚主体禄丰新立为公司2019 年收购而来，本次行政处罚系于公司收 购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于禄丰新立。

• 4、禄丰新立已经全额缴纳了罚款，积极查找渗漏原因，并采取了以下措施：

• （1）不在锚固沟上方进行回喷；（2）将渗漏砖砌部分进行修复；（3）下方建设 塑料收集池如有泄漏用泵回抽。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未导 致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，且《行

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政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形，禄丰新立已 采取整改措施；禄丰新立为公司2019 年收购而来，本次行政处罚系于公司收购 完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于禄丰新立。故依据 《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所 涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。

（二十六）（武）安监管罚（2017）07 号《行政处罚决定书》

2017 年6 月6 日，武定县安全生产监督管理局出具（武）安监管罚（2017） 07 号《行政处罚决定书》，对云南新立作出行政处罚，其处罚结果为：警告并罚 款99,000.00 元。

武定县安全生产监督管理局作出上述行政处罚的依据为：《安全生产许可证 条例》第二十条：“违反本条例规定，安全生产许可证有效期满未办理延期手续， 继续进行生产的，责令停止生产，限期补办延期手续，没收违法所得，并处5 万元以上10 万元以下的罚款；逾期仍不办理延期手续，继续进行生产的，依照 本条例第十九条的规定处罚”。

该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：

1、武定县应急管理局于2020 年6 月1 日出具了《专项情况说明》，证明本 次行政处罚所涉违法违规行为并未涉及重大安全生产责任事故，未导致人员伤 亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。

2、《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。

3、被处罚主体云南新立为公司2019 年收购而来，本次行政处罚系于公司收 购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于云南新立。

4、云南新立已经全额缴纳了罚款，并依法为马豆沟钛矿续办了证书编号为 FM05323292013112619000008 号《安全生产许可证》，有效期限自2018 年1 月 18 日至2021 年1 月17 日。

综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未涉 及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法

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违规行为且无严重情节的书面证明文件，《行政处罚决定书》及其处罚依据均未 认定该行为属于情节严重的情形，且云南新立已采取整改措施；云南新立为公司 2019 年收购而来，本次行政处罚系于公司收购完成之前作出，且公司主营业务 收入和净利润并非主要来源于云南新立。故依据《再融资业务若干问题解答 （2020 修订）》问题4 的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大 违法违规行为。

二、媒体关注事项进展情况

2020 年 9 月 7 日财新网刊登了名为《一条违建管道的幕后博弈》的文章， 据该文章描述，龙蟒佰利违法铺设天然气管道，且未办理建筑工程施工核准许可 等相关审批手续，存在重大安全隐患。

公司自建天然气管道，目的是为公司分布式能源项目（蒸汽轮发电机组及配 套蒸汽管网）提供备用能源供应。目前，焦作中裕燃气有限公司（以下简称“中 裕燃气”）拥有焦作城区天然气特许经营权（包括供气及管道建设等）。但由于中 裕燃气对接焦作西部产业集聚区（即公司所在地）天然气管道仅一条，公司判断 中裕燃气未来存在无法足额、稳定向公司供气的可能，因此公司借鉴山东、浙江 等省市天然气直供经验做法，从焦作市博爱县（不属于特许经营权区域）博爱中 石油昆仑燃气有限公司（以下简称“昆仑燃气”）购气，并聘请了具有法定资质 的专业机构进行设计、委托具有资质的公司进行施工，自行建设该项目及其配套 输气低压管道工程。工程所用设备、材料及施工工艺等均已通过质量监督部门的 检验检测。施工前已向特种设备安全监督管理部门提交了《特种设备安装改造维 修告知书》，管道所占土地已签订了土地租赁协议。在接到相关部门停工通知后， 公司立即对建设地点施工机械进行了撤除，建设项目已经停止施工，建成部分已 进行封存。针对公司未来天然气需求问题，焦作市人民政府及相关部门，与公司、 中裕燃气正在积极协商解决方案。

三、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政 处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责

自本次非公开发行受理日前 36 个月至本回复报告出具日，上市公司现任董 事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚。自本次非公开发行受理日前 12

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个月至本回复报告出具日，上市公司现任董事、高级管理人员受到过证券交易所 公开谴责。

四、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或被证监会立案调查的情况

截至本回复报告出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

五、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

• 1、查阅了报告期内发行人及其控股子公司受到行政处罚的行政处罚决定书、

• 罚款缴纳凭证等资料；

2、查阅了发行人及其控股子公司所在地相关监管部门出具的无违规证明文 件、被处罚单位出具的《整改情况说明》及行政执法机关出具的《整改验收证明》 或《确认函》等资料；

• 3、查阅了发行人董事、高级管理人员填写的调查表，出具的相关承诺；取

• 得并查阅了由董事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证 明》；

• 4、通过互联网查询“中国证监会官网”、“深圳证券交易所官方网站”、“中

• 国执行信息公开网”、“信用中国”等相关网站予以核查；

• 5、获取发行人关于建设天然气管道事项出具的《情况说明》，并对焦作市人

• 民政府相关部门进行了走访。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、关于对报告期内行政处罚整改情况及发行人现任董事、高级管理人员是

• 否存在违法、违规及涉嫌犯罪被立案调查情况

• （1）上述所有被行政处罚的发行人及其子公司均已按照《行政处罚决定书》

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的要求缴纳了罚款，并已按要求整改到位，且已取得了部分行政执法机关出具的 整改确认文件，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

（2）发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过中国证监会行政 处罚，最近 12 个月未受到过深交所公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况；报 告期内，发行人未受到过情节严重的行政处罚或刑事处罚，不存在严重损害投资 者合法权益和社会公共利益的情形。

2、关于财新网报道的发行人建设天然气管道事件，目前该建设项目已经停 止施工，建成部分已封存，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣 的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍；

3、发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 和要求。

六、申请人律师核查意见

申请人律师认为：

（一）关于对报告期内行政处罚整改情况及发行人现任董事、高级管理人员 是否存在违法、违规及涉嫌犯罪被立案调查情况

1、上述所有被行政处罚的发行人及其子公司均已按照《行政处罚决定书》 的要求缴纳了罚款，并已按要求整改到位，且已取得了部分行政执法机关出具的 整改确认文件，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

2、发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过中国证监会行政处 罚，最近 12 个月未受到过深交所公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况；报告 期内，发行人未受到过情节严重的行政处罚或刑事处罚，不存在严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的情形。

（二）关于财新网报道的发行人建设天然气管道事件，目前该建设项目已经 停止施工，建成部分已封存，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶

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劣的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍；

（三）发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规 定和要求。

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问题11：

请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（ 1 ）对生产经营、财 务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案 情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（ 2 ）诉讼或仲裁事项对申请 人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉 或仲裁不利对申请人的影响；（ 3 ）是否及时履行信息披露义务；（ 4 ）是否会构成 再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

截至本回复报告出具日，公司不存在尚未了结的对生产经营、财务状况、未 来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

一、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

1、查询深圳证券交易所网站发布的公告信息，查询中国裁判文书网、中国 执行信息公开网网站信息；

2、访谈发行人法务部门负责人，了解尚未了结的重大诉讼、仲裁情况；

3、查阅发行人提供的尚未了结的诉讼仲裁文件、发行人及其控股子公司所 在地部分基层及中级人民法院出具的未决诉讼案件查询记录；

4、对发行人是否存在尚未了结的对生产经营、财务状况、未来发展产生较 大影响的诉讼或仲裁事项进行核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本回复报告出具日，发行人不存在尚未了结的 对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在应披 露而未披露的诉讼或仲裁事项，不构成再融资的法律障碍。

二、申请人律师核查意见

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申请人律师认为：截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股 子公司不存在尚未了结且对其生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的重 大诉讼、仲裁事项，故无须履行相应的信息披露义务，不构成再融资的法律障碍。

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问题12：

申请人本次发行拟募集资金 43.9 亿元，投资于年产 20 万吨氯化法钛白粉生 产线建设项目等。请申请人补充说明：（ 1 ）本次募投项目具体投资数额安排明细， 投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用 募集资金投入。（ 2 ）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使 用进度，是否用于置换董事会前的投入。（ 3 ）募投项目产品是否与现有产品存在 差异，结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场空间、公司竞争优势等说明 是否存在产能无法消化的风险。（ 4 ）项目效益测算情况，结合报告期公司毛利波 动情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程， 各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 226,480.00 万元（含 226,480.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	总投资额	募集资金投资金额
1	年产20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目	174,922.00	150,000.00
2	补充流动资金	76,480.00	76,480.00
合计		251,402.00	226,480.00

（一）年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目

本项目的投资概算系依据《投资项目可行性研究指南》（计办投资〔2002〕 15 号）等规定，对建设投资资金需求采用分类估算法进行估算，该项目的具体 投资构成如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	投资比例	是否属于资本 性支出	募集资金投资 金额
1	建设投资	166,044.00	94.92%	-	150,000.00

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2-12-91

1.1	工程投资	142,612.42	81.53%	是	142,000.00
1.1.1	建筑工程	17,092.22	9.77%	是	142,000.00
1.1.2	设备购置	104,060.57	59.49%	是
1.1.3	安装工程	21,459.63	12.27%	是
1.2	工程建设其他费 用	11,131.99	6.36%	是	8,000.00
1.3	预备费	12,299.59	7.03%	否	-
2	铺底流动资金	8,878.00	5.08%	否	-
合计（1+2）		174,922.00	100.00%	-	150,000.00

该项目募集资金投入金额为 150,000.00 万元，募集资金计划用于建设投资中 的工程投资及工程建设其他费用项目，预备费、铺底流动资金以自有资金投入， 不存在使用募集资金投入非资本性支出项目的情形。

该项目建设投资 166,044.00 万元，包括工程投资、工程建设其他费用和预备 费，其中工程投资中设备购置投资金额占比较高。

1、建筑工程投资

本项目建筑工程投资金额 17,092.22 万元，包括氯化法钛白粉主要生产设施、 高盐废水深度处理设施、辅助及公用工程装置建筑工程，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
建设项目	面积（m2）	金额	备注
氯化法钛白主要 生产设施	72,236.30	8,905.67	主厂房、后处理厂房、包装及成品库房、 成品库房、渣处理厂房、储罐区等
高盐废水深度处 理设施	38,656.00	4,690.17	废液蒸发、MVR蒸发装置、一次盐水、氯 氢处理、氯化氢合成及盐酸等
辅助及公用工程 装置	47,087.31	3,496.38	烧碱化验楼、烧碱控制室、中央控制楼、 给排水系统、化学水处理站、消防系统等
合计	157,979.61	17,092.22	-

2、设备购置投资

该项目设备购置投资包括氯化法钛白粉主要生产设施、高盐废水深度处理设 施和辅助及公用工程装置，具体如下：

（1）氯化法钛白主要生产设施

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2-12-92

序号		设备	数量 （台、套）	金额 （万元）
1	主厂房	高钛渣原料筒仓	12	533.00
		旋风收尘器	4	800.00
		1#直接冷凝器	2	400.00
		2#直接冷凝器	2	400.00
		TiCl4收集槽	4	400.00
		HCl洗涤器	4	400.00
		粉尘制浆换热器	8	450.00
		螺旋板换热器	8	1,200.00
		精馏塔	2	500.00
		冷凝塔	2	700.00
		冷凝塔换热器	2	500.00
		纯四氯化钛储罐	20	900.00
		三氯化铝发生器	2	500.00
		袋滤器	2	850.00
		氯化反应炉	4	4,000.00
		洗砂机	1	600.00
		清洗钻机	2	950.00
		AL、KCL和除疤砂加料装置	4	3,400.00
		粗TiCl4冷却器	9	1,800.00
		冷凝器上段	4	580.00
		冷凝器下段	4	870.00
		冷却水换热器	1	850.00
		氧气预热器	3	1,550.00
		四氯化钛预热器	3	1,850.00
		氧化炉	2	3,000.00
		燃烧环	3	875.00
		罗茨风机组	3	1,555.00
		富勒泵	4	2,500.00
		旋转阀	6	585.00
		氯化反应器	2	1,195.00
		磁力泵	4	500.00
		磁力泵	4	500.00

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2-12-93

		除尘器、洗涤器、急冷塔、应急罐 等	90	6,222.00
		小计	227	41,915.00
2	后处理厂 房	TiO2制浆搅拌罐	4	500.00
		砂磨机	5	1,500.00
		包膜罐	16	2,750.00
		TiO2成品压滤机	8	8,000.00
		闪蒸喷射干燥机	8	600.00
		扁平式汽流粉碎机	20	1,400.00
		汽流粉碎机袋式收尘器	20	750.00
		TiO2料浆泵、分级物料输送泵、布 袋收尘等	152	4,520.00
		小计	233	20,020.00
3	包装及成 品库房	产品包装机	4	3,000.00
4	渣处理厂 房	废水中和槽	2	150.00
		氯化渣压滤机	4	800.00
		小计	6	950.00
5	储罐区	甲苯储罐	2	400.00
		矿物油储罐	2	200.00
		小计	4	600.00
		合计	474	66,485.00

（2）高盐废水深度处理设施

序号		设备	数量 （台、套）	金额 （万元）
1	废液蒸发	脱氯塔	1	840.00
		氯气冷凝器	1	565.00
		成品碱冷却器	1	440.00
		循环槽、高位槽中间槽、水封等	6	155.00
		小计	9	2,000.00
2	MVR蒸 发装置	填料吸收塔（立式）	6	190.00
		储槽、过滤器、换热器、冷却塔等	25	812.00
		小计	31	1,002.00
3	氯化钙废	原料水罐	6	118.00

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2-12-94

	水处理	芒硝储料罐	6	118.00
		纯碱储料罐	6	118.00
		粗盐水罐	6	118.00
		隔膜压滤机	4	400.00
		MVR蒸发装置	2	480.00
		反应槽、溶解槽、水罐、上料机等	34	358.00
		小计	64	1,710.00
4	一次盐水	膜过滤器	4	280.00
		板框压滤机	3	270.00
		储罐、储槽、反应池、化盐池等	20	474.10
		小计	27	1,024.10
5	二次盐水	盐水加热器	1	1,400.00
		螯合树脂塔	3	2,700.00
		树脂过滤器	1	965.00
		树脂捕集器	1	900.00
		精制盐水储槽、纯水槽、废水槽	5	138.00
		小计	11	6,103.00
6	电解	电解槽	4	8,000.00
		阳极液排放槽	1	400.00
		阴极液排放槽	1	350.40
		精盐水高位槽、循环碱液冷却器、 氮气水封	3	208.40
		小计	9	8,958.80
7	氯氢处理	水封槽、冷却器、压缩机、循环槽、 捕集器等	36	410.70
8	氯化氢合 成及盐酸	氯化氢合成炉	3	300.00
		一级降膜吸收器	3	250.00
		二级降膜吸收器	3	220.00
		缓冲罐、盐酸罐、分配台、冷却器、 液化器	16	512.50
		小计	25	1,282.50
		合计	212	22,491.10

（3）辅助及公用工程装置

序号 设备 数量 金额

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2-12-95

			（台、套）	（万元）
1		总图运输系统	1	498.08
2	供气系统	空气透平机	1	70.00
		活塞式氧压机	3	63.00
		透平式氮压机	2	55.00
		空气过滤器、水泵、冷塔、储罐、冲 罐等	38	462.00
		小计	44	650.00
3	循环水系 统	超滤装置	10	200.00
		反渗透装置	10	200.00
		混合离子交换罐	5	207.02
		小计	25	607.02
4		消防系统	1	55.90
5	中央控制楼自动化控制及仪表系统		1	6,063.47
6	渣处理	固体原料计量槽	8	80.00
		搅拌反应器	2	50.00
		皮带输送机	2	50.00
		混和槽、泥浆储槽、泥浆计量槽	6	120.00
		小计	18	300.00
7	其他辅助 及公用工 程设备	电气及通讯系统	1	6,750.00
		环保烟气在线检测	1	160.00
		小计	2	6,910.00
		合计	92	15,084.47

3、安装工程费

安装工程费用 21,459.63 万元，其中氯化法钛白粉主要生产设施和高盐废水 深度处理设施根据行业规定及本项目设备安装工作量按设备价款的 15.00%计 取。

4、工程建设其他费用

工程建设其他费用主要为工程设计费、工程监理费等，按照有关工程项目其 他费用的计算规定，并结合本项目实际情况确定。

5、预备费

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2-12-96

基本预备费取工程费用及其他费用之和的 8%。

6、铺底流动资金

流动资金按分类详细估算法估算，本项目正常年流动资金为 29,593.00 万元， 其中铺底流动资金占全部流动资金的 30%为 8,878.00 万元计入总投资。

（二） 补充流动资金

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 76,480.00 万元用于补充流动 资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务和经营风险， 提高公司整体抗风险能力，补充流动资金项目属于非资本性支出。

补充流动资金项目具体测算依据及测算过程如下：

1、补充营运资金

（1）基本计算方法

本次补充营运资金测算系在公司 2018 年、2019 年收入增长率的基础上，结 合公司产能增长情况，估算未来三年营业收入，按照销售百分比法测算未来收入 增长所导致的经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来三年 生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。

（2）营业收入增长率预测

2017 年至 2019 年度，公司营业收入增长情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
收入	1,135,853.97	1,044,058.85	1,025,750.95
增长率	8.79%	1.78%	-

2018 年、2019 年公司营业收入增长率分别为 1.78%、8.79%，呈增长趋势。 报告期内，公司产能产量情况如下：

产品名 称	单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨	单位：万吨
	2020 年1-6 月		2019 年		2018 年		2017 年
	产能	产量	产能	产量	产能	产量	产能	产量

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2-12-97

钛白粉 50.50 40.54 71.00 62.99 60.00 62.66 60.00 59.71

随着公司子公司佰利联新材料、云南新立氯化法钛白粉产能释放，2020 年 度预计实现钛白粉新增产能 30 万吨，较 2019 年度增长 42.25%，后续随着本次 募投项目的投产，2022 年公司子公司禄丰新立预计新增氯化法产能 20 万吨，结 合未来钛白粉行业发展的趋势，预计公司未来三年营业收入增长率可以达到 10.00%。

（3）营运资金需求测算的基本假设

在公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，假设公司经 营性流动资产和经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例，即经营性流动资 产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。

公司未来三年营运资金缺口计算公式如下：

营运资金缺口=2022 年末营运资金占用金额-2019 年末营运资金占用金额

= - 营运资金占用金额 经营性流动资产金额 经营性流动负债金额

经营性流动资产金额=应收票据金额（含应收款项融资）+应收账款金额+预 付账款金额+存货金额

经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款金额

公司采用 2017 年至 2019 年各指标比重的平均值作为营运资金缺口的测算比 重。各经营性资产和经营性负债科目占当期营业收入比重如下：

单位：万元

名称	2019 年度 /2019 年12 月 31 日	占营业 收入	2018 年度 /2018 年12 月 31 日	占营业 收入	2017 年度 /2017 年12 月 31 日	占营业 收入	平均占比
营业收入	1,135,853.97	100.00%	1,044,058.85	100.00%	1,025,750.95	100.00%	100.00%
应收票据 及应收款 项融资	37,188.85	3.27%	71,263.64	6.83%	97,714.23	9.53%	6.54%
应收账款	160,491.79	14.13%	109,968.19	10.53%	120,453.73	11.74%	12.14%
预付款项	48,689.39	4.29%	21,803.31	2.09%	20,224.62	1.97%	2.78%
存货	222,343.38	19.57%	194,772.15	18.66%	156,319.56	15.24%	17.82%

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2-12-98

经营性流 动资产	468,713.41	41.27%	397,807.29	38.10%	394,712.14	38.48%	39.28%
应付票据	240,673.81	21.19%	117,850.34	11.29%	42,095.35	4.10%	12.19%
应付账款	201,215.19	17.71%	125,938.29	12.06%	98,565.09	9.61%	13.13%
预收账款	12,990.66	1.14%	8,566.77	0.82%	12,804.79	1.25%	1.07%
经营性流 动负债	454,879.66	40.05%	252,355.39	24.17%	153,465.23	14.96%	26.39%

（4）营运资金需求测算过程

根据上述预测营业收入增长率及基本假设，未来三年新增营运资金需求的测 算过程如下：

单位：万元

项目	2019 年末实 际数	比例	2020 年至2022 年预计经营资产及经营负债数 额（预计）	2020 年至2022 年预计经营资产及经营负债数 额（预计）	2020 年至2022 年预计经营资产及经营负债数 额（预计）
			2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	1,135,853.97	100.00%	1,249,439.37	1,374,383.30	1,511,821.63
应收票据及应 收款项融资	37,188.85	6.54%	81,737.65	89,911.41	98,902.55
应收账款	160,491.79	12.14%	151,620.94	166,783.03	183,461.34
预付账款	48,689.39	2.78%	34,761.90	38,238.09	42,061.90
存货	222,343.38	17.82%	222,690.93	244,960.03	269,456.03
经营性流动资 产合计	468,713.41	39.28%	490,811.42	539,892.57	593,881.82
应付账款	240,673.81	12.19%	152,349.83	167,584.81	184,343.29
应付票据	201,215.19	13.13%	164,036.08	180,439.68	198,483.65
预收账款	12,990.66	1.07%	13,379.62	14,717.58	16,189.34
经营性流动负 债合计	454,879.66	26.39%	329,765.52	362,742.08	399,016.28
流动资金占用 额（经营资产- 经营负债）	13,833.75	12.89%	161,045.90	177,150.49	194,865.54
测算营运资金需求					181,031.79

根据上述测算，公司 2020 年-2022 年新增营运资金缺口为 181,031.79 万元。 本次补充流动资金将有效补充公司营运资金，与公司的生产经营规模和业务状况 相匹配。

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2-12-99

2、降低资产负债率

为支持战略实施，公司近年来加大投资力度，资产规模和业务规模不断增加。 为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式筹措资金。截 至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 45.76%，公司短期借款余额与一年内 到期的长期借款余额分别为 286,735.61 万元与 10,183.25 万元。因此，通过募集 资金降低负债规模，有利于缓解公司的偿债压力，提升公司的财务稳健程度。截 至 2019 年 12 月 31 日公司与同行业资产负债率如下：

单位：万元

				单位：万元
公司	龙蟒佰利 （002601）	中核钛白 （002145）	金浦钛业 （000545）	安纳达 （002136）
资产总额	2,594,278.16	573,637.87	309,120.39	90,481.13
负债总额	1,187,084.12	245,698.90	101,468.71	18,133.95
资产负债率	45.76%	42.83%	32.82%	20.04%
同行业公司平均资 产负债率	45.76%	31.90%
资产负债率差异	13.86%
达到同行业总资产 负债率需偿债金额	359,523.38

如公司达到同行业平均资产负债率水平，需要降低资产负债率 13.86%，经 测算需要降低负债规模为 359,523.38 万元。

综上所述，公司拟使用本次发行募集资金 76,480.00 万元用于补充流动资 金，未超过未来三年公司新增营运资金需求及降低资产负债率所需降低的负债规 模，具有合理性。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是 否用于置换董事会前的投入

（一）目前进展情况

年产20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 已在禄丰县发展和改革局完成建 设项目备案，已取得楚雄州生态环境局出具的环评批复，并已完成可行性研究、 工程勘察、施工图设计等前期工作。

截至 2020 年10 月31 日 ，该项目累计已投入 1,585.95 万元，主要为仓储钢

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2-12-100

板仓及附属系统设计及施工款，均以公司自筹资金投入。

（二）预计进度安排及资金的预计使用进度

本项目建设期为 24 个月，具体实施进度安排如下：

序号	月份 项目	月份 项目	2	4	4	6	8	10	12	14	14	16	18	20	20	22	24
1	可研编制及报 批
2	规划、设计
3	施工准备
4	土建施工
5	设备定货
6	设备安装
7	装饰施工
8	设备调试
9	试生产、交工验 收
根据可行性研究报告及项目实际投入情况，本项目所需资金的预计使用进度 如下： 单位：万元
序号		年份 项目			建设期						投产期
					第1 年			第2 年			第1 年				第2 年
1		建设投资			99,626.40			66,417.60
2		铺底流动资金									7,194.60				1,683.30

在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度 逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。

（三）是否存在置换董事会前投入的情形

2020 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次非

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2-12-101

公开发行方案等议案。

董事会前该项目投入 33.63 万元系项目环评相关费用，本项目测算拟使用募 集资金已经扣除了董事会前已投入金额，不涉及置换董事会前投入。

三、募投项目产品是否与现有产品存在差异，结合现有产品的产能利用率、 产销率以及市场空间、公司竞争优势等说明是否存在产能无法消化的风险

（一）募投项目产品是否与现有产品存在差异

年产20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 采用先进的氯化法钛白粉生产工 艺，项目产品全部为高档金红石型钛白粉。本项目实施之前，公司已拥有氯化法 钛白粉生产线并实现生产，产品也是高档金红石型钛白粉。募投项目产品与公司 现有氯化法钛白粉的产品无实质性差异。

（二）结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场空间、公司竞争优势等 说明是否存在产能无法消化的风险

1、氯化法钛白粉市场空间巨大，有足够的市场保证新增产能的消化

目前，部分国产硫酸法金红石型钛白粉虽有一定的知名度，但其多数只能应 用于中端或中高端领域，而高级汽车、高铁列车、远洋集装箱等高端领域用所要 求的高光泽、高耐候、高遮盖力、高分散性钛白粉仍主要使用进口的高端氯化法 钛白粉。截至 2019 年，我国氯化法钛白粉产量仅占钛白粉总产量的 6.57%，而 国际上氯化法钛白粉产量约占钛白粉总产量的 50%，此项指标我国远低于国际水 平。

高档氯化法钛白粉一直处于短缺状态，每年国内需求的高档氯化法钛白粉很 大一部分依赖进口。本项目主要产品为采用氯化法生产的金红石型钛白粉，氯化 法钛白粉因其产品质量优异，在中国市场一直保持畅销态势，供不应求。高档氯 化法钛白粉一直处于短缺状态，每年国内需求的高档氯化法钛白粉很大一部分依 赖进口。本项目采用先进的氯化法钛白粉生产工艺，项目产品全部为高档氯化法 钛白粉。

• 2、公司拥有广泛的客户资源

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2-12-102

公司主营产品钛白粉生产规模亚洲第一，畅销全国，远销亚非拉美欧的一百 多个国家和地区，是中国外贸出口先导指数样品企业。公司钛白粉产能、固定资 产规模、营业收入和净利润等多项指标均处于国内同行业首位。公司在技术、市 场、循环经济、品牌、质量等方面具有较强的核心竞争优势。

公司作为国内领先的钛白粉生产企业，与国际涂料、塑料、造纸、油墨等行 业巨头建立了良好的合作关系，与国内外众多下游客户建立了长期供货协议，公 司产品得到了下游知名客户的高度认可，也与下游知名客户建立了相互信赖的业 务关系。

3、公司产能利用率、产销率一直维持较高水平

公司近三年一期钛白粉产能利用率、产销率情况：

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
产能（万吨/年）	50.50	71.00	60.00	60.00
产量（万吨/年）	40.54	62.99	62.66	59.71
销量（万吨/年）	35.55	62.54	58.56	58.45
产能利用率（%）	80.28	88.72	104.43	99.52
产销率（%）	87.69	99.29	93.46	97.89

由上表可见，公司近几年的产能利用率、产销率均处于高位。2020 年上半 年，受新冠疫情影响，公司产能利用率、产销率出现下滑，新冠疫情过后预计产 能利用率会恢复正常。同时，公司的新增产能建设通常需要 2 年左右的建设期， 因此也需要一定的前瞻性布局。

公司具有全产业链优势，为国内唯一一家同时掌握大型硫酸法和沸腾氯化法 两种钛白粉生产工艺全流程的行业龙头，近年来在氯化法钛白粉生产线的引进、 建设和生产过程中积累了大量的专利技术和产品储备，掌握和拥有关键生产技术 并具有建设氯化法钛白粉生产项目经验和能力。同时目前公司已掌握了硫氯耦合 技术，能够利用还原钛自主制备人造金红石，彻底打破氯化法钛白粉生产所需的 富钛料主要由海外巨头垄断的局面。公司拥有院士专家工作站、河南省纳米材料 工程技术中心产业化基地、博士后研发基地等研究机构。公司在钛原料品位提升 及精深加工、钛白粉新产品研发及产品性能优化、钛及其衍生品工艺耦合及清洁

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2-12-103

生产、废副资源综合利用、原子利用率提升、生产过程管理与控制、氯化法设备 改进及国产化等方面具有显著的技术优势。公司的钛白粉产品品种齐全，涵盖涂 料、塑料、造纸、油墨各领域用途的钛白粉牌号达十余种，产品质量优异，尤其 在亮度、遮盖力、耐候性、分散性等方面与国际知名同行产品相当。公司具有 30 年的生产和管理经验，积累了丰富的客户资源，在手订单充足。本次募投项 目是高端金红石钛白粉产能的增加，产能无法消化的风险较小。

四、项目效益测算情况，结合报告期公司毛利波动情况，说明本次募投项目 效益测算的谨慎合理性

（一）预计效益测算情况

年产20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 预计建设期 2 年，生产经营期为 15 年。项目投产后生产经营第一年达产率 80.00%，之后达产率为 100.00%，预 计可实现年均销售收入 308,905.60 万元，年均新增净利润 35,618.61 万元。本次 募投项目财务内部收益率为 20.39%（税前），投资回收期 6.31 年，预计效益良好。 项目达产后预计效益具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	第1 年	第2-10 年	第11-15 年	平均
营业收入	250,464.00	313,080.00	313,080.00	308,905.60
营业成本	199,024.85	243,145.56	229,079.53	235,515.50
税金及附加	961.75	1,202.19	1,202.19	1,186.16
销售费用	7,513.92	9,392.40	9,392.40	9,267.17
管理费用	12,523.20	15,654.00	15,654.00	15,445.28
利润总额	30,440.27	43,685.84	57,751.88	47,491.48
所得税	7,610.07	10,921.46	14,437.97	11,872.87
净利润	22,830.21	32,764.38	43,313.91	35,618.61

1、营业收入测算情况

本次募投项目主要产品为金红石型钛白粉，销售额以募投项目产品销售价格 乘以当年预计销量进行测算。销售价格参考历史市场公开报价确定，项目主要产 品金红石型钛白粉价格与市场公开报价对比如下：

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单位：元/吨

2-12-104

价格来源	2019 年	2018 年	2017 年	平均
市场公开报价(WIND)	13,848.68	14,523.71	15,149.57	14,507.32
本项目效益测算所用价格	14,520.00

本次项目效益测算的产品销售均价与近三年市场均价差异较小，在合理范围 内，收入预测具备谨慎性及合理性。

具体营业收入测算表如下：

序号	产品	项目	第1 年	第2-15 年	平均
1	金红石型钛白粉	销量（万吨）	16.00	20.00	19.73
		单价（元/吨）	14,520.00	14,520.00	14,520.00
		收入（万元）	232,320.00	290,400.00	286,528.00
2	白石膏等副产品	收入（万元）	18,144.00	22,680.00	22,377.60
合计		收入（万元）	250,464.00	313,080.00	308,905.60

2、成本费用测算情况

项目投产后年均成本费用为 260,227.95 万元，主要包括原材料、燃料及动力 等生产成本和管理费用、销售费用等期间费用。具体成本费用情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	产品	投产期（第 1 年）	达产期（第 2-10 年）	达产期（第 11-15 年）	平均	备注
1	原材料	138,601.60	173,252.00	173,252.00	170,941.97	参考历史市场价格 及工艺消耗量计算
2	燃料及动 力	37,881.25	47,351.56	47,351.56	46,720.21	按现行市场价及工 艺消耗量计算
3	工资及附 加	4,186.00	4,186.00	4,186.00	4,186.00	按劳动定员计算
4	修理费	1,549.12	1,549.12	1,549.12	1,549.12	按固定资产原值的 1.00%计提
5	折旧费	13,834.74	13,834.74	881.90	9,517.12	房屋建筑物按20年 平均折旧，设备按 10年平均折旧，残 值率按5%计算
6	摊销费	1,113.20	1,113.20	-	742.13	无形资产和其他资 产按10年摊销
7	其他制造 费用	1,858.94	1,858.94	1,858.94	1,858.94	按固定资产原值 1.20%计提

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2-12-105

生产成本	生产成本	199,024.85	243,145.56	229,079.52	235,515.50	-
1	管理费用	12,523.20	15,654.00	15,654.00	15,445.28	按销售收入5.00% 计提
2	销售费用	7,513.92	9,392.40	9,392.40	9,267.17	按销售收入3.00% 计提
期间费用		20,037.12	25,046.40	25,046.40	24,712.45	-
合计		219,061.97	268,191.96	254,125.92	260,227.95	-

（二）结合报告期公司毛利波动情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎合 理性

本项目预计毛利率与公司现有同类产品毛利率对比：

项目	2019 年	2018 年	2017 年	平均
现有同类产品毛利率（氯化法）	24.01%	26.78%	28.19%	26.32%
本项目效益测算毛利率	23.76%

本项目的效益测算考虑了公司历史实际经营情况以及项目工艺技术特点，效 益测算的产品产量、原材料及能源消耗具有明确的依据，数据合理，同时项目的 毛利率未超过公司现有同类业务的毛利率，效益测算具有谨慎合理性。

五、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

• 1、查阅了发行人本次非公开发行股票预案 （修订稿） 、募投项目的可行性分

• 析报告 （修订稿） 等公告文件；

• 2、查阅了发行人本次募投项目的投资构成，并了解了投资明细及各项参数

• 的确定依据；

• 3、查阅了发行人募投项目的投资明细表，了解实际进展，并关注董事会前

• 投入的情况；

4、查阅了发行人报告期内主要产品钛白粉的产能利用率及产销率数据，访 谈公司相关人员，了解募投项目新增产能的合理性和消化措施；

5、查阅发行人产品售价、成本等资料，并与募投项目指标对比分析，关注 效益测算的谨慎性和合理性。

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2-12-106

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、投资 数额的测算依据和测算过程具有合理性；除补充流动资金项目外，本次募投项目 各项投资构成属于资本性支出，使用募集资金投入部分均属于资本性支出；发行 人对募集资金使用和项目建设制定了合理计划，本次募集资金不会用于置换董事 会前投入；发行人现有产品的产能利用率、产销率较高，结合钛白粉市场未来发 展及公司竞争优势等情况，预计募投项目新增产能能够有效消化；发行人本次项 目效益测算参考了市场数据和公司实际经营情况，效益测算结果谨慎、合理。

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2-12-107

问题13：

公司最近一期商誉金额为 56.37 亿元，金额较高，主要为收购龙蟒钛业等公 司产生。请申请人：（ 1 ）商誉相关的主要资产收购情况，相关定价依据及其定价 的公允合理性，是否存在业绩承诺，是否已达到。（ 2 ）商誉相关的主要标的公司 的经营业绩情况，是否已达到历年商誉减值测试的预测业绩情况，结合商誉减值 测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数的合理性，说明相关 商誉减值计提的充分谨慎性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、商誉相关的主要资产收购情况，相关定价依据及其定价的公允合理性， 是否存在业绩承诺，是否已达到

商誉相关的主要资产收购情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	被投资单位名称	取得时确认商誉	购买日	股权取得方式	股权取得比例
1	荣佳科技	2.54	2016-1-1	增资控股收购	60%
2	龙佰钛业	488,187.66	2016-9-30	股权收购	100%
3	瑞尔鑫工贸	13,217.11	2017-5-31	股权收购	100%
4	云南新立	65,109.65	2019-6-17	股权收购	98.39%

（一）定价依据及其定价的公允合理性，是否存在业绩承诺，是否已达到

1、荣佳科技

公司增资控股荣佳科技的定价依据系以荣佳科技 2015 年 8 月 31 日经审计确 认的净资产为依据，公司与荣佳科技其他股东协商确定。增资扩股价格为 1.18 元/股。

荣佳科技基于其废水提钪，实现了资源的充分有效利用，经营良好，但受限 于设备规模较小，业务覆盖面有限，为了提高其市场竞争力，公司决定对其增资 扩股，以增资资金投资扩建氧化钪提取规模，为公司后期稀有金属新材料战略的 实施奠定基础，规模扩大后也将给公司带来更多的收益，符合国家环保战略，本

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次增资扩股对公司财务状况和经营将产生积极影响，本次交易定价合理、公允。 公司本次收购荣佳科技不存在业绩承诺情形。

2、龙佰钛业

公司收购龙佰钛业的定价依据系参考具有证券期货业务资格的评估机构银 信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）出具的资产评估报告中确认 的评估值，经交易各方协商确定。

银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对龙佰钛业 100%股权进行评 估，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响的因素，收益法更能体现被评估单 位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，截至评估 基准日（2014 年 12 月 31 日），龙佰钛业股东全部权益价值为 95.1 亿元，经双方 协商，双方一致同意标的资产的交易价格为 90 亿元。

本次交易完成后，公司获得龙佰钛业 100%的股权，龙佰钛业盈利能力处于 行业绝对领先地位，2013 年及 2014 年归属于母公司净利润分别高达 6.72 亿元和 6.79 亿元，净资产收益率分别达到 25.51%和 25.73%。龙佰钛业纳入上市公司体 系后，能够加速公司全球化战略的实施，进一步提高龙蟒佰利和龙佰钛业在国际 市场的竞争力。本次收购后，龙蟒佰利钛白粉产能将由 26 万吨/年提升至 56 万 吨/年。公司钛白粉产能排名将由全国排名第二上升至全国排名第一。产能的大 幅度提升将进一步提高公司在国际、国内市场的定价能力，将极大提高公司的市 场竞争力和持续盈利能力。除此之外，龙佰钛业是行业内极少数拥有较大规模的 钒钛磁铁矿资源的钛白粉企业，可以长期保证公司钛白粉生产所需钛精矿。自有 矿山为公司的发展壮大提供了钛矿资源的战略保证，完整的产业链亦使公司在抗 风险能力、成本控制、产业协同、产品质量等方面具有特殊的竞争优势。因此， 从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次交易定价 合理、公允。

公司收购龙佰钛业时存在业绩承诺，业绩承诺及实现情况如下：

业绩承诺方	承诺内容	业绩实现情况	是否达到
李家权、四川 龙蟒集团有	业绩承诺期间为2015 年至2017 年，四川龙蟒钛业股份有限公司3	2017年度：219,435.34万元 2016年度：110,735.22万元	2015年未 达到；2016

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限责任公司、 西藏龙蟒投 资有限公司	年的净利润分别为7亿元人民币、 9亿元人民币和11亿元人民币（3 年平均每年9亿元人民币），当年 业绩补偿额=当年累计承诺业绩 额-当年累计实际业绩额-累计业 绩已补偿额，当年解除共管的资金 总额不得超过当年承诺的业绩数 额	2015年度：67,354.79万元	年达到； 2017年达 到

公司已于 2016 年 9 月 27 日披露《关于扣减四川龙蟒钛业股份有限公司股东 2015 年度未完成承诺业绩补偿款的公告》，由于 2015 年度为业绩承诺期并处于 购买日前，依据企业会计准则的相关规定，公司将应收取的上述业绩补偿款调整 企业合并成本即支付的股份转让价款由 900,000.00 万元调整为 893,203.80 万元。 李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、西藏龙蟒投资有限公司三位股东应收的股 份转让价款也将相应按持股比例进行调减。

3、瑞尔鑫工贸

公司收购瑞尔鑫工贸定价参考具有证券期货业务资格的评估机构银信资产 评估出具的资产评估报告中确认的评估值，经交易各方协商确定。

银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对瑞尔鑫工贸 100%股权进行 评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信资产评估出具的 银信评报字[2017]沪第 0141 号《评估报告》，截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日），瑞尔鑫工贸的账面净资产为 5,014.62 万元，采用收益法评估后的净资产（股 东全部权益）价值为 19,149.00 万元，增值额为 14,138.38 万元，增值率 281.86%。 因此，瑞尔鑫工贸 100%股权的评估价值为 19,149.00 万元，经双方协商，双方一 致同意标的资产的交易价格为 19,000.00 万元。

钛矿是生产钛白粉最主要的原材料，攀枝花地区是我国钛矿主要原产地，钛 矿资源丰富。钛白粉及钛矿经过近几年的调整，大量采选矿厂倒闭，导致钛精矿 供不应求，价格暴涨。瑞尔鑫工贸是攀西地区钛中矿加工综合实力较强的一家企 业，具有 10 多年钛矿采购、加工及贸易经验，在目前钛精矿供应短缺的情况下， 公司收购瑞尔鑫工贸，可以缓解钛矿供应紧张的矛盾，保障公司原材料的供应稳 定，从而提升公司的盈利能力和行业竞争力。此外，公司全资子公司四川龙蟒钛

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业股份有限公司目前由于选矿能力不足，每年有部分原矿外卖。公司收购瑞尔鑫 工贸，可以增强公司的选矿能力，从而提高钛矿自给能力。因此，从本次交易对 上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产定价合理、 公允。

公司本次收购瑞尔鑫工贸不存在业绩承诺情形。

4、云南新立

2019 年 5 月，公司使用自有资金和银行贷款共 82,902.00 万元，通过竞购方 式取得云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）在北京产权交易所 出售的云南新立 68.10%股权及 521,879.83 万元债权。2019 年 6 月，公司使用自 有资金 5,341.00 万元人民币收购云南新立 26.18%的少数股东股权，定价方式为 参考竞购价格，双方协商确定。2019 年 6 月，公司将持有的云南新立 521,879.83 万元人民币债权全部转为云南新立的股权。

本次交易，公司通过公开摘牌、受让及债转股方式取得云南新立股权，能够 增强公司对云南新立的管控能力，提高决策效率和运营效率。本次交易定价遵循 自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定。

公司本次收购云南新立不存在业绩承诺情形。

二、商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，是否已达到历年商誉减值测 试的预测业绩情况，结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现 率等主要参数的合理性，说明相关商誉减值计提的充分谨慎性

（一）商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，是否已达到历年商誉减值 测试的预测业绩情况

公司形成商誉的主要标的公司为龙佰钛业、瑞尔鑫工贸和云南新立，报告期 内，上述形成商誉的资产组经营业绩和商誉减值测试预测业绩情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
龙佰钛业	经营业绩-息税前利润	268,728.17	259,938.85	275,972.72
	17年测试预测-息税前利润	225,094.00	243,410.00	--

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2-12-111

	18年测试预测-息税前利润	284,620.00	--	--
瑞尔鑫工 贸	经营业绩-息税前利润	2,843.95	2,947.29	3,413.17
	17年测试预测-息税前利润	2,575.37	2,328.49	--
	18年测试预测-息税前利润	2,615.46	--	--
云南新立	经营业绩-息税前利润	-43,168.83	-74,475.43	-86,358.06
	17年测试预测-息税前利润	公司于2019年6月收购云南新立
	18年测试预测-息税前利润

注：龙佰钛业形成的与商誉相关资产组为龙佰钛业、襄阳龙佰钛业有限公司、四川龙蟒 矿冶有限责任公司和攀枝花龙蟒矿产品有限公司；2018、2019 年龙佰钛业的经营数据为将 龙佰钛业、襄阳龙佰钛业有限公司、四川龙蟒矿冶有限责任公司纳入模拟合并的经营数据； 息税前利润为不考虑非经营性损失的息税前利润；由于云南新立收购时点为 2019 年 6 月， 截至到本次申报还未达到完整的预测年度。

根据上表数据，龙佰钛业 2017 年时点预测的息税前利润在 2018 年及 2019 年均已超额实现，2018 年时点预测的 2019 年息税前利润实现了 94.42%，不存在 较大差异；瑞尔鑫工贸 2017 年、2018 年时点预测的 2018 年、2019 年息税前利 润均已超额实现。

（二）结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要 参数的合理性，说明相关商誉减值计提的充分谨慎性

公司聘请了银信资产评估有限公司对公司 2019 年末商誉进行了减值测试， 并分别出具了银信财报字（2020）沪第 035 号、银信财报字（2020）沪第 036 号、 银信财报字（2020）沪第 037 号资产评估报告，根据上述评估报告，公司商誉减 值测试相关参数如下：

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（1）营业收入及增长率

预测期龙佰钛业营业收入（合并口径）预测及增长率情况如下表所示：

单位：亿元

		单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	实际数	预测数
	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
龙佰钛业（本部）	32.60	32.95	31.61	30.32	29.09
襄阳钛业	18.60	20.74	19.88	19.06	18.27

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2-12-112

龙蟒矿冶	25.89	20.37	19.38	25.33	28.09
龙蟒矿产品	5.77	7.26	6.87	6.50	6.15
汇总收入	82.86	81.32	77.74	81.21	81.59
合并抵消	14.77	17.47	16.57	9.29	8.80
抵消后合并收入	68.09	63.85	61.17	71.92	72.79
增长率		-6.22%	-4.20%	17.58%	1.21%
项目	预测数
	2024 年度	2025 年度至 2029 年度	2030 年度	2031 年度	2032 年及以 后年度
龙佰钛业（本部）	27.91	27.91	27.91	27.91	27.91
襄阳钛业	17.52	17.52	17.52	17.52	17.52
龙蟒矿冶	27.54	27.54	27.54	26.96	-
龙蟒矿产品	5.81	5.81	5.81	5.61	-
汇总收入	78.77	78.77	78.77	77.99	45.42
合并抵消	8.34	8.34	8.34	7.85	-
抵消后合并收入	70.43	70.43	70.43	70.14	45.42
增长率	-3.24%	0.00%	0.00%	-0.41%	-35.24%

注：龙佰钛业被收购后在2018 年、2019 年度股权结构发生了变动，原下属子公司襄阳 钛业及龙蟒矿冶变更为龙蟒佰利一级子公司，上述2019 年数据为模拟龙佰钛业被收购时股 权结构的合并数据，下同。

1）龙佰钛业（本部）收入由钛白粉和亚铁构成。

预测期2020 年及以后年度钛白粉销售量保持22.50 万吨/年，预测2020 年 钛白粉单价参考龙佰钛业2015 年至2019 年平均销售单价及2020 年2 月龙蟒佰 利钛白粉出厂价确定，2021 年至2024 年，预测钛白粉销售单价在2020 年的基 础上每年下降4.02%，2025 年及以后各年与2024 年保持一致。因此，龙佰钛业 （本部）钛白粉收入预测与单价预测变动趋势一致。

预测期2020 年及以后年度亚铁销售量保持16.00 万吨/年，预测2020 年亚 铁单价参考龙佰钛业2015 年至2019 年平均销售单价及同类产品网上报价确定， 2021 年至2024 年，预测亚铁销售单价在2020 年的基础上每年下降7.55%，2025 年及以后各年与2024 年保持一致。因此，龙佰钛业（本部）亚铁收入预测与单 价预测变动趋势一致。

• 2）襄阳钛业收入由钛白粉、一水硫酸亚铁和七水硫酸亚铁构成。

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2-12-113

预测期2020 年及以后年度钛白粉销售量保持14.00 万吨/年，预测2020 年 钛白粉单价与龙佰钛业（本部）预测单价一致，结合襄阳钛业2015 年至2019 年平均销售单价及增长情况，2021 年至2024 年，预测钛白粉销售单价在2020 年的基础上每年下降4.17%，2025 年及以后各年与2024 年保持一致。因此，襄 阳钛业钛白粉收入预测与单价预测变动趋势一致。

预测期2020 年及以后年度一水硫酸亚铁销售量保持7.8 万吨/年，预测2020 年一水硫酸亚铁单价参考2015 年至2019 年平均销售单价确定，2021 年至2024 年，预测一水硫酸亚铁销售单价在2020 年的基础上每年下降2.37%，2025 年及 以后各年与2024 年保持一致。因此，襄阳钛业一水硫酸亚铁收入预测与单价预 测变动趋势一致。

预测期2020 年及以后年度七水硫酸亚铁销售量保持10.00 万吨/年，预测 2020 年七水硫酸亚铁单价参考2015 年至2019 年平均销售单价确定，2021 年至 2024 年，预测七水硫酸亚铁销售单价在2020 年的基础上每年下降7.68%，2025 年及以后各年与2024 年保持一致。因此，襄阳钛业七水硫酸亚铁收入预测与单 价预测变动趋势一致。

3）龙蟒矿冶收入主要由铁精矿、钛精矿及氯化钛渣构成。

龙蟒矿冶铁精矿销售量预测期内保持不变，预测2020 年销售单价参考2015 年至2019 年平均销售单价确定，2021 年至2024 年销售单价在2020 年的基础上 每年下降4.67%，2025 年及以后年度与2024 年保持一致。

龙蟒矿冶钛精矿销售量预测2020 年与2021 年保持一致，2021 年末因50 万 吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目完成投产，部分钛精矿进一步加 工成氯化钛渣产品，因此2022 年较2021 年降低，2022 年及以后年度保持一致。 氯化钛渣产品销售量2022 年开始增加，2023 年在2022 年的基础上增长25%， 2024 年及以后年度保持不变。钛精矿2020 年销售单价预测参考2015 年至2019 年平均销售均价确定，2021 年至2024 年钛精矿销售单价在2020 年的基础上每 年下降4.31%，2025 年及以后年度保持一致。氯化钛渣2022 年销售单价参考外 部市场价格确定，2022 年及以后年度保持一致。

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2-12-114

4）龙蟒矿产品收入主要由原矿石构成，原矿石经开采后约90%销售给龙蟒 矿冶进行洗选，其余对外销售。假设按照储量计算，于2031 年开采完成，龙蟒 矿产品终止经营，预测2020 年至2030 年原矿石销售量保持一致，2031 年剩余 储量开采完成并销售。预测2020 年原矿石销售单价参考2015 年至2019 年平均 销售单价确定，2021 年至2024 年销售单价在2020 年的基础上每年下降5.41%， 2025 年至2031 年保持一致。

综上所述，龙佰钛业营业收入（合并口径）随上述产品的单价和销量变动存 在一定的波动，其中2022 年收入较2021 年增加的原因主要系龙蟒矿产品原生 产的钛精矿主要销售给龙佰钛业（本部）及襄阳钛业，形成的收入已抵消，2021 年末50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目完成投产，龙蟒矿产品 原生产的大部分钛精矿需进一步加工成氯化钛渣，销售给公司子公司佰利联新 材料和云南新立用于生产氯化法钛白粉，该部分收入不再抵消所致。龙佰钛业收 入及增长率预测符合龙佰钛业预计未来生产经营情况。

（2）毛利率

预测期龙佰钛业毛利率（合并口径）情况如下：

项目	实际数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
毛利率水平	49.82%	50.33%	49.57%	37.56%	39.04%	38.43%	38.21%
项目	预测数
	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年及 以后年
毛利率水平	37.69%	37.22%	36.71%	36.19%	36.12%	37.48%	35.64%

预测期内，龙佰钛业2020 年及2021 年毛利率水平与2019 年不存在较大差 异，2022 年出现下降主要系龙蟒矿产品原生产的钛精矿主要销售给龙佰钛业（本 部）及襄阳钛业，形成的收入及成本已抵消，2021 年末50 万吨攀西钛精矿升级 转化氯化钛渣创新工程项目完成投产，龙蟒矿产品原生产的大部分钛精矿需进 一步加工成氯化钛渣，销售给公司子公司佰利联新材料和云南新立用于生产氯 化法钛白粉，该部分收入及成本不再抵消所致。2022 年及以后年度龙佰钛业毛 利率（合并口径）不存在较大变动。

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2-12-115

综上所述，预测期内龙佰钛业毛利率（合并口径）水平存在一定的波动，主 要系2021 年末50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目完成投产， 导致形成该资产组实现外部销售收入及成本同时增加，符合龙佰钛业预计未来 生产经营情况。

（3）期间费用率

1）预测期龙佰钛业（合并口径）期间费用率（不含财务费用）如下：

项目	实际数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
期间费用率	10.13%	11.34%	11.83%	9.37%	9.37%	9.60%	9.79%
项目	预测数
	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年及 以后年
期间费用率	9.79%	9.79%	9.79%	9.79%	9.79%	9.05%	9.19%

预测期内，龙佰钛业（合并口径）期间费用率因2021 年末50 万吨攀西钛精 矿升级转化氯化钛渣创新工程项目完成投产，存在一定波动。

2017 年度至2019 年度，同行业可比上市公司期间费用率（不含财务费用） 情况如下：

证券代码 000545.SZ 002136.SZ 002145.SZ 002601.SZ	公司名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度	均值
	金浦钛业	11.95%	12.05%	16.21%	13.40%
	安纳达	7.96%	7.59%	5.87%	7.14%
	中核钛白	13.52%	11.71%	12.11%	12.45%
	龙蟒佰利	12.53%	11.92%	12.83%	12.43%

注：根据证监会上市公司行业分类，公司钛白粉业务所属行业为化学原料及化学制品 制造业，大类代码为C26，该行业涉及的上市公司262 家，剔除ST 类公司及B 股公司后剩 余上市公司242 家，涉及细分行业类别包括有机化工原料、无机化学原料、农药、化学试 剂、氮肥及复合肥等肥料、催化剂及化学助剂、高分子聚合物等，各公司生产销售的产品 类型及业务模式差异较大，导致分类结果中的同类上市公司的平均值与公司缺乏可比性。 目前A 股中除公司之外具有钛白粉业务的上市公司有中核钛白、金浦钛业、安纳达，因此 2017 至2019 年公司钛白粉业务，选取产品类型与公司相似度较高的上述公司进行分析，下 同。

综上所述，龙佰钛业（合并口径）预测期内期间费用率存在一定的波动，符 合龙佰钛业预计未来生产经营情况，预测期内期间费用率处于同行业上市公司

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2-12-116

2017 年度至2019 年度均值之间，取值相对合理。

（4）折现率

本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时， 以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也 不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流 量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再 将税后折现率换算为税前折现率R，即r/（1-T）。具体如下：

指标	2020 年	2021 年至2031 年	2032 年及以后
权益资本成本（Ke）	13.84%	13.82%	13.84%
债务资本成本（Kd）	4.9%	4.9%	4.9%
加权平均资本成本（WACC）	12.42%	12.39%	12.42%
税前折现率	14.61%	14.93%	14.61%

公司确定折现率所使用的参数依据参考了行业可比公司数据，并结合自身的 资本结构计算得出，具有合理性。

2、瑞尔鑫工贸

• （1）商誉减值测试收入增长率、毛利率

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025-永续年
营业收入	29,808.00	31,960.38	34,173.25	36,447.99	37,023.00	37,023.00
收入增长率	4.97%	7.22%	6.92%	6.66%	1.58%	0.00%
毛利率	25.12%	25.61%	26.03%	26.43%	26.41%	25.12%

2020 年至 2023 年预测营业收入增长的原因主要系：

• 1）受环保整改等因素影响，2017 年、2018 年钛精矿自主加工销售量增长率

• 较低。

2）自 2019 年起瑞尔鑫工贸扩大了自主加工生产规模，目前公司主要的生产 场地为新九生产场地，生产产能为 15 万吨/年，2019 年该产地实际产量为 5.2 万 吨左右，产能利用率较低的主要原因是钛中矿供应问题所致。

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2-12-117

经过更新改造后，新九生产场地为瑞尔鑫工贸以后年度的主要生产基地，生 产产能为 15 万吨/年，龙蟒佰利收购瑞尔鑫工贸的主要目的也是为了可以缓解钛 矿供应紧张的矛盾，保障公司原材料的供应稳定。云南新立氯化法及海绵钛生产 线、佰利联新材料氯化法钛白粉生产线的投产将会导致龙蟒佰利对钛精矿的需求 量进一步扩大，对瑞尔鑫工贸钛精矿的需求会进一步增加。

（2）期间费用率

瑞尔鑫工贸预测年度销售管理费用率如下表所示：

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续年
销售费用率	14.69%	14.69%	14.69%	14.69%	14.69%	14.69%	14.69%
管理费用率	0.53%	0.53%	0.51%	0.50%	0.50%	0.53%	0.53%

瑞尔鑫工贸的主要销售费用为运费及少量的人员工资，销售费用率较高的主 要原因为自 2019 年销售钛精矿的运费由瑞尔鑫工贸承担，故综合销售费用率较 高。

瑞尔鑫工贸的主要管理费用为管理人员的工资及员工的社会保险等费用以 及少量办公差旅费，管理费用率相对稳定，具有合理性。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，再将税后折现率 换算为税前折现率 R，即 r/（1-T），得到折现率为 17.44%。

3、云南新立

（1）营业收入及增长率

云南新立营业收入（合并口径）预测及增长率情况如下表所示：

单位：亿元

公司名称	收入类别	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 及 以后各年
云南新立 （本部）	-	-	-	-	-	-	-
控股子公 司禄丰新	钛白粉	5.96	7.63	27.30	32.78	32.63	32.49
	海绵钛	4.61	5.96	19.95	24.06	24.18	24.30

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2-12-118

立	四氯化钛	0.33	0.33	-	-	-	-
	其他业务收入	0.05	0.07	0.21	0.25	0.25	0.25
控股子公 司武定新 立	高钛渣（粗）	2.17	3.14	7.43	9.51	9.56	9.61
	高钛渣（细）	0.35	0.50	0.89	1.52	1.53	1.54
	生铁	0.73	1.05	2.36	3.18	3.20	3.21
	48%铁精矿	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02	0.00
	其他业务收入	0.10	0.10	0.13	0.15	0.15	0.15
合并抵消		-1.85	-2.44	-7.90	-10.02	-10.07	-10.12
合计		12.46	16.35	50.39	61.45	61.45	61.42
合并口径收入增长率			31.24%	208.14%	21.96%	-0.01%	-0.04%

1）云南新立本部收入预测

云南新立本部2017 年度至2019 年度主营业务收入主要系代销子公司产品 收入，未来年度将不再代销子公司产品，因此不对其未来主营业务收入进行预 测。

2）控股子公司禄丰新立收入预测

①钛白粉

项目 数量（万吨） 单价（元/吨） 收入（万元） 收入增长率	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	4.20	5.40	19.40	23.40	23.40	23.40
	14,200.00	14,136.10	14,072.49	14,009.16	13,946.12	13,883.36
	59,640.00	76,334.94	273,006.26	327,814.38	326,339.21	324,870.68
	100.00%	27.99%	257.64%	20.08%	-0.45%	-0.45%

禄丰新立钛白粉的销售价格预测期第1 年结合公司子公司佰利联新材料

2020 年1 月份市场报价（不含税14,159.29 元/吨）等因素确定，预测期2021 年至2025 年的价格在2020 年价格的基础上每年递减0.45%确定，2025 年以后 各年度维持不变。

禄丰新立6 万吨/年氯化法钛白粉生产线已于2019 年末通过技改实现复产， 截至2020 年10 月31 日，新建20 万吨/年氯化法钛白粉项目已投资金额约 1,585.95 万元，2021 年末建设完成投产，2020 年至2023 年钛白粉产销量会有 较大幅度增长。

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2-12-119

②海绵钛

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
数量（万吨）	0.70	0.90	3.00	3.60	3.60	3.60
单价（元/吨）	65,845.38	66,174.61	66,505.48	66,838.01	67,172.20	67,508.06
收入（万元）	46,092.00	59,557.00	199,516.00	240,617.00	241,820.00	243,029.00
收入增长率	1653.28%	29.21%	235.00%	20.60%	0.50%	0.50%

海绵钛的价格预测系参考了2019 年的销售均价（不含税65,517.79 元/吨）、 未来年度市场发展趋势及上游原料供应情况，预测期间2020 年度至2025 年度 海绵钛销售单价在2019 年销售均价的基础上每年递增0.50%，2025 年以后年度 预测价格维持不变。

禄丰新立1 万吨/年海绵钛项目已于2019 年末通过技改实现复产，截至2020 年10 月31 日，新建3 万吨/年海绵钛项目已投资金额约8,594.38 万元，2021 年末建设完成投产，2020 年至2023 年海绵钛产销量会有较大幅度增长。

③四氯化钛

四氯化钛作为中间产品，优先满足海绵钛的生产，多余部分对外销售，随着 3 万吨/年海绵钛项目建成投产，2022 年以后四氯化钛不再对外销售。

3）控股子公司武定新立收入预测

武定新立主要产品为高钛渣、钛精矿、生铁、铁精矿等。钛精矿主要用于生 产高钛渣，高钛渣主要供应给禄丰新立用于生产氯化法钛白粉和海绵钛，生铁和 铁精矿对外直接销售。

①高钛渣

高钛渣（粗）	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
数量（万吨）	4.00	5.76	13.57	17.28	17.28	17.28
单价（元/吨）	5,421.98	5,449.08	5,476.33	5,503.71	5,531.23	5,558.89
收入（万元）	21,687.92	31,386.70	74,313.80	95,104.11	95,579.65	96,057.62
收入增长率	959.78%	44.72%	136.77%	27.98%	0.50%	0.50%
高钛渣（细）	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
数量（万吨）	1.00	1.44	2.53	4.32	4.32	4.32

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2-12-120

单价（元/吨）	3,467.25	3,484.59	3,502.01	3,519.52	3,537.12	3,554.80
收入（万元）	3,467.25	5,017.81	8,860.09	15,204.33	15,280.36	15,356.74
收入增长率	100.00%	44.72%	76.57%	71.60%	0.50%	0.50%

注：上表中的销量和收入，包括销售给禄丰新立的部分，相关销售收入已在云南新立 合并口径进行抵消。

武定新立主要产品中高钛渣分为高钛渣（粗）和高钛渣（细），其中高钛渣 （粗）钙镁含量较低，主要用于氯化法钛白粉生产，高钛渣（细）主要用于硫酸 法钛白粉及海绵钛等生产，由于上述两种产品的单价差异较大，对其分别进行收 入预测。

结合武定新立2019 年高钛渣（粗）平均销售单价（不含税4,924.11 元/吨）、 2020 年1 月云南地区高钛渣（TiO2>92%）市场平均价（不含税6,106.19 元/吨） 和未来年度市场发展趋势等因素，2020 年预测销售单价按不含税5,421.98 元/ 吨确定，2021 年至2025 年的销售单价在2020 年的基础上每年递增0.50%，2025 年以后年度预测价格维持不变。

武定新立高钛渣（细）主要销售给禄丰新立，根据武定新立2019 年与禄丰 新立签订的高钛渣（细）销售合同，不含税销售单价为3,539.82 元/吨。2020 年高钛渣（细）预测销售单价按不含税3,467.25 元/吨确定，2021 年至2025 年 的销售单价在2020 年的基础上每年递增0.50%，2025 年以后年度预测价格维持 不变。

根据项目设计规划，假设各年高钛渣（粗）和高钛渣（细）的销量比例均为 8：2 进行测算。武定新立8 万吨/年高钛渣生产线已于2019 年末通过技改实现 复产，其2020 年预期销量能达到62.50%的产能，2021 年及以后年度其销量达 到产能的90%。截至2020 年10 月31 日，武定新立新建16 万吨/年钛渣生产线 项目已投资金额约221.08 万元，2021 年末建设完成投产，预计2022 年销量为 产能的70%，2023 年及以后年度销量达到产能的90%。

②生铁

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
数量（万吨）	3.38	4.86	10.86	14.58	14.58	14.58
单价（元/吨）	2,148.41	2,159.15	2,169.95	2,180.80	2,191.70	2,202.66

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2-12-121

收入（万元）	7,261.63	10,493.47	23,565.66	31,796.06	31,954.99	32,114.78
收入增长率	362.59%	44.51%	124.57%	34.93%	0.50%	0.50%

假设预测期各年，生铁的销量占高钛渣总销量的67.50%。

生铁的价格预测系参考了2019 年的销售均价（不含税2,137.72 元/吨）、 未来年度市场发展趋势等情况确定，预测期间2020 年度至2025 年度生铁销售 单价在2019 年销售均价的基础上每年递增0.50%，2025 年以后年度预测价格维 持不变。

③48%铁精矿

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
数量（万吨）	0.83	0.83	0.83	0.83	0.74	-
单价（元/吨）	256.25	256.25	256.25	256.25	256.25	256.25
收入（万元）	212.69	212.69	212.69	212.69	189.63	-
收入增长率	-47.39%	-	-	-	-10.84%	-100.00%

武定新立铁精矿产品的销量和收入占比较低，假设其未来各年的单价与武定 新立2019 年销售均价一致，同时根据规划的原矿产量和铁精矿产率，按照产销 率100%测算出48%铁精矿的各年销量。另外假设武定新立的相关采矿权许可证 到期后，不再继续开采、生产铁精矿，2025 年以后年度不再销售。（2）营业 成本

因2018 年、2019 年云南新立处于停产阶段，历史成本数据可参考性较小， 营业成本预测主要参考了云南新立技改完成后产品的成本构成、单耗量及预算 单价。以钛白粉为例，根据云南新立控股子公司禄丰新立2020 年钛白粉预测销 售数量4.20 万吨，计算成本明细如下：

项目	单位	单耗量	预算单价（元/吨）	总成本（万元）
一、原辅材料				44,472.63
UGS	吨	0.60	7,964.60	20,070.80
氯化钛渣	吨	0.66	5,421.98	15,029.71
液氯	吨	0.37	442.48	687.61
石油焦	吨	0.33	2,831.86	3,924.96

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2-12-122

项目	单位	单耗量	预算单价（元/吨）	总成本（万元）
甲苯	吨	0.01	6,902.65	289.91
电石泥	吨	0.31	66.37	86.42
烧碱（氯化法）	吨	0.04	1,150.44	169.12
铝粉	吨	0.01	23,893.81	1,003.54
原盐	吨	0.02	5,311.50	446.17
双氧水	吨	0.01	1,504.42	49.92
矿物油	吨	0.00	13,274.34	72.48
氯化钾	吨	0.00	3,982.30	0.84
硫酸（98%）	吨	0.06	398.23	100.97
液碱(50%）	吨	0.12	1,548.67	780.53
氢氧化铝	吨	0.05	4,690.27	977.72
六偏磷酸钠	吨	0.01	6,194.69	168.66
AK-100	吨	0.01	24,336.28	613.27
二、包装物	条	40.00	2.48	416.28
三、燃料动力				4,793.33
氧气	立方	260.00	0.21	228.26
氮气	立方	350.00	0.21	307.27
电	度	520.00	0.31	676.46
蒸汽	吨	3.00	130.09	1,639.12
天然气	立方	130.00	2.43	1,328.76
除盐水	吨	25.00	5.43	570.66
一次水	吨	9.00	1.13	42.79
四、工资		单独计算
五、制造费用				1,344.00
折旧		单独计算
物料消耗				1,344.00

未来年度钛白粉成本计算方式与2020 年相同。

• 1）UGS 为提纯后的高品质钛渣，按外购市场单价进行预测；

• 2）原辅材料中氯化钛渣由武定新立按市场价提供，未来年度单位成本按武

• 定新立高钛渣（粗）的销售单价确定；

• 3）人均工资根据企业现有工资水平，按5%逐年递增；

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2-12-123

4）折旧按照现行固定资产折旧政策（土建工程、机器设备折旧年限分别为 30 年和10 年），以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估 算现有固定资产未来经营期的折旧额，更新固定资产主要根据被评估单位现有设 备老化程度确定；

5）电费根据《楚雄彝族自治州人民政府与龙蟒佰利联集团股份有限公司关 于加快楚雄州钛产业发展的合作协议书》，禄丰新立复产前三年正常生产时年均 生产用电成本不高于0.35 元/度，复产三年后享受0.25 元/度的用电优惠政策进 行预测；

6）其余成本部分考虑单耗额较小，采购价格可控，未来年度按预算单价进 行预测。在生产工艺不发生改变的情况下，各材料的单耗量趋于稳定，故未来各 材料的单耗量维持不变。

（3）毛利率

根据前述预测，云南新立合并口径营业毛利率如下：

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续年
毛利率	22.86%	20.40%	21.94%	25.54%	25.34%	25.34%	25.34%

同行业可比上市公司历史毛利率情况如下：

公司名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
中核钛白	31.76%	30.27%	33.61%
金浦钛业	15.27%	17.70%	24.07%
安纳达	13.45%	15.35%	22.74%
龙蟒佰利	42.22%	41.20%	45.41%
平均毛利率	25.68%	26.13%	31.46%

同行业上市公司主要产品为硫酸法钛白粉，龙蟒佰利拥有硫酸法和氯化法两 种工艺，同时拥有规模较大的钒钛磁铁矿资源，可以长期保证龙蟒佰利钛白粉生 产所需钛精矿。其他同行业上市公司的钛精矿主要依靠国内、国际外购，采购成 本较高。龙蟒佰利钛白粉产品毛利率包含钛矿采选和钛白粉生产两个环节，而同 行业上市公司钛白粉产品毛利率多数只有钛白粉生产环节，龙蟒佰利毛利率较 高。

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2-12-124

云南新立的收入预测充分考虑了产品市场价格变动影响，成本预测基于现有 生产成本，均在合理范围内。云南新立主要产品有氯化法钛白粉、海绵钛、四氯 化钛等，而同行业上市公司除龙蟒佰利外并未有海绵钛及氯化法钛白粉产品，云 南新立的预测毛利率低于中核钛白，高于金浦钛业、安纳达等硫酸法钛白粉生产 上市公司，取值较为谨慎、合理。

（4）期间费用率

1）销售费用

销售费用主要为运输费、装卸费及销售人员职工薪酬。

运输费根据企业未来销量和运费单价预测。禄丰新立已与多家物流公司签订 协议，钛白粉和四氯化钛平均运费为474 元/吨，海绵钛平均运费为558 元/吨； 武定新立已与多家物流公司签订协议，平均运费为40 元/吨。

装卸费根据企业未来销量和装卸费单价预测，钛白粉和四氯化钛平均装卸费 为8 元/吨，海绵钛平均装卸费为4 元/吨；武定新立产品平均装卸费为4 元/吨。

人均工资根据企业现有工资水平，未来年度销售人员按5%逐年递增，2025 年以后年度维持不变。

2）管理费用

管理费用主要为管理人员职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费、业务招 待费等。

管理人员人均工资根据企业现有工资水平，按8%逐年递增，2025 年及以后 年度维持不变。

折旧、摊销按照现行固定资产、无形资产折旧摊销政策，以基准日经审计的 固定资产、无形资产账面原值、折旧摊销年限、残值率等估算现有固定资产、无 形资产未来经营期的折旧摊销额。

办公费、差旅费、业务招待费历史年度占收入比相对稳定，未来年度按平均 占收入比进行预测。

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2-12-125

3）研发费用

研发费用按收入3%进行估算。

4）期间费用率

云南新立预测期期间费用主要为管理费用、销售费用及研发费用，预测期期 间费用率如下：

2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
10.05%	9.44%	7.80%	7.66%	7.70%

预测期内，期间费用随着云南新立收入规模逐渐增加并趋于稳定，规模经济 效应使得期间费用率逐渐下降并趋于稳定。

同行业可比上市公司期间费用率（不含财务费用）情况如下：

公司名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
中核钛白	13.52%	11.70%	12.10%
金浦钛业	11.96%	12.06%	12.60%
安纳达	7.97%	7.59%	5.87%
龙蟒佰利	12.59%	12.05%	12.94%

根据同行业可比上市公司数据，期间费用率在5.87%至13.52%，云南新立 预测期期间费用率在7.66%至10.05%，处于同行业可比上市公司期间费用率之 间，取值较为合理。

（5）折现率

本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时， 以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也 不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流 量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再 将税后折现率换算为税前折现率R，即r/（1-T）。

加权平均资本成本（WACC）计算过程如下：

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其中：Re——股权收益率

Rd——债权收益率

E——股权公平市场价值

D——负息负债

T——适用所得税率

Re 股权收益率的计算过程如下：

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其中：Rf——无风险报酬率

• e 评估对象权益资本的预期市场风险系数计算过程如下：

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[] t ——可比公司的预期无杠杆市场风险系数

ERP——市场超额风险收益率

Rs——公司特有风险超额回报率

Rc——公司个别风险

上述主要参数的确认依据如下：

项目	参数取值依据
无风险报酬率（Rf）	经查询同花顺资讯，评估基准日10 年期以上国债平均 到期收益率为4.0625%，约为4.06%（保留两位小数）， 则本次评估无风险报酬率取4.06%
可比公司的预期无杠杆市场风 险系数（βt）	通过同花顺iFinD 系统，获取的可比上市公司（宝钛股 份、金浦钛业、中核钛白、龙蟒佰利）的按算数平均的 剔除财务杠杆调整的βt值，D/E 取三期平均水平
市场超额风险收益率（ERP）	参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果， 结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取6.99%

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2-12-127

公司特有风险超额回报率（Rs）	对沪、深两市的1,000 多家上市公司1999～2006 年的 数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出超 额收益率与净资产之间的回归方程，按被估值单位评估 基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为 3.11%
公司个别风险（Rc）	根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险，从稳健 角度出发，本次企业个别风险取1.0%
债权收益率（Rd）	债务资本成本按5 年以上长期贷款利率4.90%
资本结构	对比公司资本结构的平均值为20.97%，付息债务资本 占全部资本比例为17.32%，权益资本占全部资本比例 为82.68%

根据上述参数确定的折现率为15.72%，公司确定折现率所使用的参数依据

参考了行业可比公司数据，并结合自身的资本结构计算得出，具有合理性。三、 保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

1、访谈发行人的财务负责人，了解商誉减值编制的相关假设及数据来源；

• 2、检查发行人报告期内商誉减值测试的关键参数是否有充分依据；

• 3、获取发行人报告期内历年商誉减值测试的评估报告及财务数据，复核商

• 誉减值测试的合理性；

• 4、获取商誉相关的主要标的公司报告期内审计报告，对历年商誉减值测试

• 的预测业绩与实际经营业绩进行分析；

5、获取商誉相关的主要标的公司资产收购时的评估报告及股份转让/增资扩 股相关协议，分析交易定价的公允性及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人形成商誉时资产收购定价具有公 允合理性，收购龙佰钛业时存在业绩承诺，业绩承诺的第一年未达到业绩目标， 已按照约定调整股份转让价款，业绩承诺的剩余期间均超额完成了业绩目标，除 上述情形外，发行人收购其他标的资产时不存在业绩承诺情形；报告期内，除龙 佰钛业 2018 年时点预测的 2019 年息税前利润实现了 94.42%外，商誉相关的主 要标的公司的经营业绩均已达到历年商誉减值测试预测的预测业绩，发行人报告

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2-12-128

期内商誉减值计提充分。

四、会计师核查意见

会计师认为：经核查，我们未发现报告期内发行人形成商誉时资产收购定价 存在不合理的情况。收购龙佰钛业时存在业绩承诺，业绩承诺的第一年未达到业 绩目标，已按照约定调整股份转让价款，业绩承诺的剩余期间均超额完成了业绩 目标。除上述情形外，发行人收购其他标的资产时不存在业绩承诺情形。报告期 内，除龙佰钛业 2018 年预测的 2019 年息税前利润实现了 94.42%外，商誉相关 的主要标的公司的经营业绩均已达到历年商誉减值测试预测的预测业绩。基于我 们执行的审计程序，未发现发行人报告期内商誉减值计提存在不充分情况。

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2-12-129

问题14：

请申请人补充说明：（ 1 ）公司类金融业务近一年一期的经营业绩情况及占申 请人收入、利润的比重情况，偿付能力及经营的合规性，是否存在董事会前六个 月投资类金融业务的情况，是否已按照监管问答要求出具不投资相关类金融业 务的承诺。（ 2 ）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性 投资的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期 限较长的财务性投资情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见，并就申请人最近一年一期类金融业务的 内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查 并发表明确意见，律师就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核 查并发表明确意见。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、公司类金融业务近一年一期的经营业绩情况及占申请人收入、利润的比 重情况，偿付能力及经营的合规性，是否存在董事会前六个月投资类金融业务的 情况，是否已按照监管问答要求出具不投资相关类金融业务的承诺

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），类金融业务包括但 不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。报告期内，公司存在类金融业务的 公司为亿利小贷和佰利联融资租赁，具体分析如下：

（一）公司类金融业务近一年一期的经营业绩情况及占公司收入、利润的比 重情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2020 年1-6 月				2019 年度
	营业收入	占合并营 业收入比	净利润	占合并净 利润比	营业收入	占合并营 业收入比	净利润	占合并净 利润比
亿利小贷	1,602.28	0.25%	1,124.88	0.86%	4,246.94	0.37%	-4,121.06	-1.58%
佰利联融资租赁	1,205.65	0.19%	852.86	0.65%	2,218.78	0.19%	-340.32	-0.13%
合计	2,807.93	0.44%	1,977.74	1.51%	6,465.72	0.56%	-4,461.38	-1.71%

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2-12-130

最近一年一期，亿利小贷和佰利联融资租赁的营业收入及净利润占公司对应 指标的比重很小，对公司财务影响较小。

（二）债务偿付能力及经营的合规性

截至 2020 年 6 月 30 日，佰利联融资租赁资产负债率为 10.52%，资产负债 率较低，资产负债结构合理，偿付能力较强，风险可控。

截至 2020 年 6 月 30 日，亿利小贷资产负债率为 0.89%，资产负债率较低， 偿付能力较强，风险处于可控水平，最近一年及一期，亿利小贷各项债务性融资 余额之和未超过其公司资本净额的 200%。

佰利联融资租赁及亿利小贷已获得相关主管部门批复，具备开展相关业务的 资质，已根据有关法律法规和行业监管要求制定了相关规章制度，构建了董事会 及监事会、经理层、风险管理部、其他部门四层级的风控组织架构。在日常运营 中，佰利联融资租赁和亿利小贷通过持续完善风控制度体系、实施全方位的风险 管理、不断加强员工培训、加快风控系统建设等措施，进一步增强风险管理水平， 提升类金融业务的风险管控能力。

2020 年 7 月 28 日，广州南沙经济技术开发区金融工作局出具如下说明：“根 据广州金融风险监测防控中心《佰利联融资租赁（广州）有限公司金融风险排查 报告》及信用中国（广东广州）相关信息，截至目前，暂未发现佰利联融资租赁 （广州）有限公司（统一社会信用代码：91440101MA5AJY327B）存在金融方面 的处罚以及非法集资等重大违法违规行为。”

2020 年 5 月 25 日，焦作市中站区金融工作局出具如下说明：“经查，焦作 市中站区亿利小贷有限公司（统一社会信用代码：91410803095687123R）自 2017 年 01 月 01 日至本证明出具日期间，能够遵守国家及地方金融监督管理的法律法 规及相关政策，不存在非法吸收存款、发放贷款、骗贷、非法集资等情形，不存 在金融监督管理方面的重大违法违规行为，能够依法合规经营。”

（三）是否存在董事会前六个月投资类金融业务的情况，是否已按照监管问 答要求出具不投资相关类金融业务的承诺

根据公司出具的《说明与承诺》，公司不存在董事会前六个月投资类金融业

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2-12-131

务的情况，并承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再 新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

二、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资的 具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长 的财务性投资情形

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资的类型 包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过 集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产 品；非金融企业投资金融业务等。

其中金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司净资产的 30%；期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超 过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

本次发行董事会决议日前六个月至今公司无实施或拟实施的财务性投资，不 存在公司最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

（一）交易性金融资产

截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表口径不存在交易性金融资产余额。 （二）长期股权投资

截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有的长期股权投资情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主要产品及服务
东方锆业	62,094.6万元	15.66%	锆及锆系列制品的研发、生产和经营
维纳科技	1,000万元	21.30%	精细陶瓷生产、销售
昆明矿业	15,625万元	云南新立持股 30.88%	钛精矿
鼎盛资源	USD3,000万元	云南新立持股 49.41%	经营投资、融资、贸易

注：截至本回复报告出具日，鼎盛资源已在办理注销手续，尚未办理完成。

公司持有的上述投资均为围绕公司主营业务展开或因历史形成的产业投资， 不属于财务性投资。

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2-12-132

（三）其他权益工具投资

截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	被投资单位名称	账面价值
1	云南金吉安建设咨询监理有限公司1.476%股权	7.38
2	四川天华股份有限公司0.079%股权	12.98
3	富滇银行股份有限公司0.004%股权	26.25
合计		46.61

公司其他权益工具投资主要系子公司云南新立在被公司收购前的投资形成， 投资金额较小，不属于最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

（四）借予他人款项、拆借资金

截至 2020 年 6 月 30 日，公司借予他人款项情况如下：

截至2020年6月30日，公司借予他人款项情况如下：	截至2020年6月30日，公司借予他人款项情况如下：
单位：万元
债务人	2020-6-30
禄丰县人民政府	300.00
新市镇人民政府	691.28
合计	991.28

公司借予他人款项、拆借资金主要系子公司云南新立、龙佰钛业在被公司收 购前形成，金额较小，目前已全额计提坏账，不属于最近一期末持有金额较大、 期限较长的财务性投资的情形。

（五）委托理财

截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在委托理财的情形。

（六）设立或投资产业基金、并购基金

截至 2020 年 6 月 30 日，公司未设立或投资产业基金、并购基金，不存在拟 设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（七）委托贷款

截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在对外发放委托贷款的情形。

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2-12-133

（八）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。

（九）购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的 情形。

（十）类金融投资

最近一年一期，公司未对亿利小贷、佰利联融资租赁公司提供借款及资本金 投入性质的投资。

三、申请人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况

（一）亿利小贷

亿利小贷的主营业务为办理各项小额贷款，主要将自有资金、银行融入资金、 滚存利润等向中小微企业等客户发放贷款，并收取相应的利息。截至本回复报告 出具日，亿利小贷基本情况如下：

名称	焦作市中站区亿利小额贷款有限公司	焦作市中站区亿利小额贷款有限公司
住所	焦作市中站区新园路佰利联公司办公楼六楼
注册资本	50,000万元
法定代表人	申庆飞
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2014-03-24
营业期限	2014-03-24至2044-03-23
经营范围	办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；省主 管部门批准的其他业务
股权结构	股东	持股比例
	龙蟒佰利	84.40%
	彭峰	4.00%
	雷大钢	3.60%
	冯军	3.40%
	郭良坡	2.60%
	徐令彦	2.00%

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2-12-134

最近一年一期亿利小贷主要规模数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020-6-30/2020 年1-6 月	2019-12-31/2019 年度
总资产	49,513.57	48,926.90
所有者权益	49,070.64	47,931.23
发放贷款	37,103.05	37,656.26
营业收入	1,602.28	4,246.94
净利润	1,124.88	-4,121.06

注：2020 年 1-6 月数据未经审计

（二）佰利联融资租赁

佰利联融资租赁的主营业务为融资租赁服务，主要以直接租赁、售后回租为

• 主。截至本回复报告出具日，佰利联融资租赁基本情况如下：

名称	佰利联融资租赁（广州）有限公司	佰利联融资租赁（广州）有限公司
住所	广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G4587
注册资本	30,000万元
法定代表人	申庆飞
企业类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2017-09-29
营业期限	2017-09-29至2047-09-29
经营范围	租赁交易咨询和担保；租赁业务；融资租赁服务（限外商投资企业经营）； 向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务 有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营）
股权结构	股东	持股比例
	龙蟒佰利	65.17%
	佰利联香港	33.33%
	深圳富润资产管理有限公司	1.50%

最近一年一期佰利联融资租赁主要规模数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020-6-30/2020 年1-6 月	2019-12-31/2019 年度
总资产	30,529.81	40,490.14
所有者权益	27,319.00	26,441.21
长期应收款	19,327.13	31,028.46

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2-12-135

营业收入	1,205.65	2,218.78
净利润	852.86	-340.32

注：2020 年 1-6 月数据未经审计

四、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

• 1、查阅了发行人审计报告及相关会计记录，通过访谈发行人高级管理人员，

• 了解亿利小贷和佰利联融资租赁开展类金融业务情况，确认上述主体的经营内 容、模式、规模，相关风险、债务偿付能力及经营合规性；

2、获取并查阅了亿利小贷及佰利联融资租赁的工商档案、最近一年一期的 财务报告；

3、获取发行人出具关于类金融业务的相关承诺；

4、检索了中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管 理委员会、河南省地方金融监督管理局、焦作市人民政府金融工作办公室、国家 企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网 站的公开信息，确认了亿利小贷和佰利联融资租赁经营的合法合规性；

5、获取了焦作市中站区金融工作局和广州南沙经济技术开发区金融工作局 分别对亿利小贷和佰利联融资租赁出具的经营合规说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人类金融业务近一年一期的经营业绩情况占发 行人对应指标的比重较小，亿利小贷和佰利联融资租赁的资产负债率较低，偿付 能力较强，风险可控；最近一年一期，发行人子公司类金融业务不存在重大违法 违规行为，佰利联融资租赁及亿利小贷已获得相关主管部门批复，具备开展相关 业务的资质，经营合规；发行人不存在董事会前六个月投资类金融业务的情况， 已按照监管问答要求出具不投资相关类金融业务的承诺；发行人最近一期末不存 在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

五、会计师核查意见

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2-12-136

会计师认为：经核查，发行人类金融业务近一年一期的经营业绩情况占发行 人对应指标的比重较小，亿利小贷和佰利联融资租赁的资产负债率较低，偿付能 力较强，风险可控；最近一年一期，未发现发行人子公司类金融业务存在重大违 法违规行为，未发现董事会前六个月投资类金融业务的情况，并已按照监管问答 要求出具不投资相关类金融业务的承诺；未发现发行人最近期末持有金额较大、 期限较长的财务性投资情形。

六、申请人律师核查意见

• 申请人律师认为：发行人控股的两家类金融企业 亿利小贷与佰利联融资租 赁最近一年一期均不存在重大违法违规情形，佰利联融资租赁及亿利小贷已获得 相关主管部门批复，具备开展相关业务的资质，经营合规。

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2-12-137

问题15：

请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性。 请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、未决诉讼及其他或有事项

（一）未决诉讼具体情况

截至 2020 年 6 月末，公司及合并范围内子公司正在进行的且涉案金额在 50 万元以上的未决诉讼事项如下：

序 号	案号	审理机关 名称	原告	被告	案涉金额	目前案件进 展
1	〔2020〕 云0112 民初 9316号	昆明市呈 贡区人民 法院	公司子公 司云南新 立	昆明市西部汽车客运站 有限公司	172.00万元	未开庭
2	〔2019〕 云2331 民初33 号	禄丰县法 院	公司子公 司禄丰新 立	云南宝屹投资有限公 司、云南西金矿业有限 公司、禄丰县科联钛选 厂（第三人）	272.49万元	一审重审判 决后我司上 诉，二审待开 庭
3	〔2020〕 云2329 民初565 号	云南省楚 雄彝族自 治州中级 人民法院	武定润禾 矿业有限 公司	公司子公司武定新立	1,161.70万 元	已出具《民事 裁定书》，中 级人民法院 未开庭
4	〔2020〕 川0422 民初768 号	攀枝花市 中级人民 法院	王兴贵	公司子公司龙蟒矿冶	98.35万元	一审原告败 诉，提出上诉

公司未决诉讼主要分为两类：第一类是公司作为原告，主张经济利益，向被 告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类是公司作为被告，对于这类 案件，公司可能需要计提预计负债。

经比对以上未决诉讼或仲裁情况与会计准则及公司会计政策要求，公司就以 上事项计提预计负债的情况如下：

1、原告云南新立诉昆明市西部汽车客运站有限公司房屋拆迁尾款案

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公司子公司云南新立系原告，不涉及预计负债确认。

2、原告禄丰新立诉云南宝屹投资有限公司、云南西金矿业有限公司、禄丰 县科联钛选厂（第三人）合同纠纷案

公司子公司禄丰新立系原告，不涉及预计负债确认。

3、原告武定润禾矿业有限公司诉公司子公司武定新立尾矿库处置纠纷案

武定润禾矿业有限公司（以下简称“润禾矿业”）于 2020 年 6 月 28 日提交 《民事起诉状》，所述事实及理由如下：

2017 年 4 月 26 日，原被告双方签订《马豆沟尾矿处置终止合作协议》，其 中第四条约定：小黑龙山尾矿库由被告主导处置，尾矿库在保障安全的情况下， 按照相关法律法规且符合行政主管部门规定进行处置，最大限度利用回收矿产资 源；双方应相互配合，不得设置障碍，影响矿产资源回收；库区内影响资源处置 的因素由武定新立负责消除，政府部门相关手续由润禾矿业配合武定新立完成。 资源处置完成后，闭库手续及费用由武定新立承担；尾库处置收益分配：扣除处 理成本（含设计等），税收后的净利润按照 3:7（其中武定新立为 3）的比例进行 分配。

2018 年 1 月，昆明有色冶金设计研究院股份公司完成《武定新立马豆沟矿 山小黑龙山尾矿库回采工程设计》，设计方案确认回采尾矿库最终合计体积为 37.44 万立方，干重 52.42 万吨，回采金属 2.359 万吨，设计回采年限为一年。

协议签订后，被告拖延回采工程，未履行协议约定义务，至原告起诉时止， 已经超过设计回采时间 6 个月，原告向武定县人民法院提起诉讼，请求：（1）确 认原被告双方签订的《马豆沟尾矿处置终止合作协议》有效；（2）继续履行《马 豆沟尾矿处置终止合作协议》第四条，完成小黑龙山尾矿库的尾矿回采；（3）判 令被告承担律师费 8 万元；（4）判令被告承担本案诉讼费、财产保全等费用。

武定县应急管理局于 2020 年 4 月 29 日出具《安全生产行政执法文书现场处 理措施决定书》（武应急矿监现决〔2020〕4 号），因公司马豆沟矿山小黑龙山尾 矿库回采已超设计回采年限，即日起停止马豆沟小黑龙山尾矿库回采作业，2020 年 12 月 30 日前完成马豆沟小黑龙山尾矿库闭库。

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武定新立于 2020 年 7 月 15 日向武定县人民法院提起反诉讼，请求：（1）确 认双方于 2017 年 4 月 26 日签订的《马豆沟尾矿处置终止合作协议》第四条于 2019 年 4 月 14 日终止；（2）请求依据双方业务往来结算情况、以及反诉人对未 结算部分的测算结果，判令被反诉人支付欠款 185,710.23 元；（3）反诉的诉讼费 用由被反诉人全部承担。

根据润禾矿业于 2020 年 9 月 8 日出具的《增加诉讼请求申请》及武定县人 民法院于 2020 年 9 月 9 日出具的《民事裁定书》（〔2020〕云 2329 民初 565 号）， 因原告在原诉讼请求的基础上增加“判令被告支付赔偿 1,161.70 万元”的诉讼请 求，武定县人民法院裁定：本案移送云南省楚雄彝族自治州中级人民法院处理。

根据公司聘请的云南鑫玉李珺律师事务所出具的《法律意见书》（〔2020〕意 字第020 号），润禾矿业提出的 1,160.70 万元赔偿请求是根据设计报告得出的， 不是实际发生的量，目前回采期限已经届满，已经丧失了回采的行政许可，公司 败诉的可能性较小，公司承担额外损失的风险较小，故未对该诉讼事项计提预计 负债。

4、与原告王兴贵劳动争议案

根据四川省盐边县人民法院出具的《民事判决书》（〔2020〕川 0422 民初 768 号），原告王兴贵与被告公司子公司龙蟒矿冶劳动争议一案，本院于 2020 年 5 月 13 日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，判决如下：驳回原 告王兴贵的诉讼请求，案件受理费 5 元，原告王兴贵承担。

原告不服上述判决，于 2020 年 8 月 17 日向攀枝花市中级人民法院提起上诉， 上述事项依据现有证据，预计经济利益流出的概率较低，根据会计准则，公司未 计提预计负债。

（二）其他或有事项

公司其他或有事项主要为对外提供担保，具体详见本回复报告“问题一”回 复。

截至本回复报告出具日，公司对参股公司东方锆业、非关联方阳光王子（寿 光）特种纸有限公司提供担保对应的负债，尚在履约期内，其整体资信情况较好，

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违约的可能性较低，同时，东方锆业和阳光王子（寿光）特种纸有限公司已与公 司分别签订了反担保合同，公司承担损失的风险较小，公司无需计提预计负债。

二、保荐机构核查意见

（一）核查方式及核查手段

1、查验了发行人提供的尚未了结的诉讼、仲裁案件材料；

2、访谈发行人法务部门负责人了解相关诉讼仲裁案件的进展情况，以及诉 讼仲裁案件披露的完整性，同时了解相关诉讼仲裁案件对发行人生产经营、财务 状况及未来发展的影响；

• 3、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网网站查询

• 发行人及其各重要子公司的诉讼仲裁案件情况；

4、测算发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件涉案金额对发行人财务状况 的影响；

5、查阅了发行人提供的担保合同和反担保合同，获取东方锆业、广东佰龙 化工有限公司、阳光王子（寿光）特种纸有限公司、中钛集团栾川县裕恒化工有 限公司提供的财务报表，并对其经营状况和偿债能力进行分析；

6、获取云南鑫玉李珺律师事务所出具的《法律意见书》（〔2020〕意字第 020 号）。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人正在进行的且涉案金额在 50 万元以上的未 决诉讼及其他或有事项计提预计负债情况符合企业会计准则的相关规定，发行人 预计负债计提充分且谨慎，不存在未充分计提预计负债的情况。

三、会计师核查意见

会计师认为：经核查，我们未发现发行人正在进行的且涉案金额在 50 万元 以上的未决诉讼及其他或有事项计提预计负债情况不符合企业会计准则的相关 规定，未发现发行人预计负债计提不充分的情况。

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（本页无正文，为《龙蟒佰利联集团股份有限公司与华金证券股份有限公司关于 龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告 （修订稿）》之盖章页）

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龙蟒佰利联集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《龙蟒佰利联集团股份有限公司与华金证券股份有限公司关于 龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告 （修订稿）》之签字盖章页）

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保荐代表人：
王旭东 孟超
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华金证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）总裁声明

本人作为龙蟒佰利联集团股份有限公司保荐机构华金证券股份有限公司的 总裁，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

本人已认真阅读龙蟒佰利联集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相 应法律责任。

保荐机构总裁签名：

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赵丽峰
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华金证券股份有限公司
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