LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 17, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-148

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于调整下属子公司股权结构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 17 日 召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整下属子公司股权结构的 议案》，具体公告如下：

一、股权调整概述

钛材工业是国民经济发展和产业升级换代的基础产业，随着经济的发展，市 场对于钛材的需求将与日俱增，为提高公司在钛材行业的综合竞争力，公司拟整 合下属子公司海绵钛业务，将控股子公司禄丰新立钛业有限公司（以下简称“禄 丰新立”）持有的禄丰国钛金属有限公司（以下简称“禄丰国钛”）100%股权作 价 60,627 万元转让给公司控股子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云 南国钛”），云南国钛将成为公司钛材业务平台。调整前股权结构图：

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调整后股权结构图：

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1

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本次下属子公司股权结构调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并财务报表范围内主营 业务、资产、收入发生变化，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营 管理层具体办理相关事宜。

二、股权调整各方基本情况

（一）转让方基本情况

• 1、公司名称：禄丰新立钛业有限公司

2、统一社会信用代码：91532331336580467H

3、公司类型：有限责任公司

4、成立日期：2015 年04 月20 日

5、注册资本：150,000.00 万元人民币

• 6、法定代表人：刘红星

• 7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇羊街

8、经营范围：钛铁矿的采选；海绵钛、钛白粉、氯化镁、工业硫酸、盐酸、 二氯氧钛、次氯酸钠、氯化钠、氯化钙、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛的生产 及销售；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、最近一年又一期财务数据：

单位：万元

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2

序号	项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
1	资产总额	171,374	103,244
2	负债总额	546,069	474,630
3	所有者权益合计	-374,695	-371,386
序号	项目	2020 年前三季度	2019 年度
1	营业收入	42,348	2,915
2	利润总额	-3,362	-26,726
3	净利润	-3,362	-26,726

禄丰新立的负债主要为欠公司控股子公司云南冶金新立钛业有限公司的借

款。

（二）受让方基本情况

• 1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：91532300MA6P5G837X

• 3、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

• 4、成立日期：2019 年10 月29 日

• 5、注册资本：100,000.00 万元人民币

• 6、法定代表人：和奔流

• 7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇沙龙村

8、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及 其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不 锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪 稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设 计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品 及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9、云南国钛2019 年处于筹划阶段，无财务数据，最近一期财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	2020	年9 月30 日
1	资产总额		50,050

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3

2	负债总额	11,115
3	所有者权益合计	38,935
序号	项目	2020 年前三季度
1	营业收入	0.04
2	利润总额	-28
3	净利润	-28

（三）标的基本情况

• 1、公司名称：禄丰国钛金属有限公司

• 2、统一社会信用代码：91532331MA6PPBWJ60

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、成立日期：2020 年08 月03 日

• 5、注册资本：60,387.37 万元人民币

• 6、法定代表人：陈建立

• 7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇羊街村委会

8、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及 其副产品（金属镁、氯化镁等）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售； 不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、 铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的 设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营各类商品和技 术的代理和进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、禄丰国钛财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	2020 年10 月31 日
1	资产总额	73,226
2	负债总额	12,599
3	所有者权益合计	60,627
序号	项目	2020 年8 月-2020 年10 月
1	营业收入	4,335

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4

2	利润总额	240
3	净利润	240

三、本次股权结构调整的定价依据

具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信 评估”）对海绵钛生产线资产进行评估，并出具了银信评报字（2020）沪第 1149 号《资产评估报告》，采用成本法确定的评估价值为 52,157.18 万元，考虑到评 估基准日后在建工程投入、计提折旧等因素，本次禄丰新立向云南国钛转让禄丰 国钛股权，拟按照禄丰国钛账面净资产金额定价，即转让价格为 60,627 万元。 四、其他事项

本次调整下属子公司股权结构，不涉及人员安置。

五、本次股权调整对公司的影响

本次调整下属子公司股权结构，是为了适应钛材行业发展趋势，整合公司海 绵钛业务，进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，充分发挥规模化效应， 降低生产成本，提高运营效率，优化资源配置。股权调整完成后，不会引起公司 合并报表范围发生变化，不会影响相关子公司正常生产经营的有序开展，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2020 年 11 月 17 日

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