LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 9, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-138

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相 关主体承诺的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。 随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目 逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净 资产收益率可能出现一定幅度下降。

2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大 投资者理性投资，并注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发 布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公 司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报 措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过 226,480.00 万元（含本数），发行 股票的数量不超过 205,517,241 股（含本数）。假定本次非公开发行最终发行数量 为发行数量的上限 205,517,241 股，公司股本规模将由 2,032,020,889 股增加至

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2,237,538,130 股，归属于母公司净资产也将增加，公司即期每股收益和净资产收 益率面临下降的风险。

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未 来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、 公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件 如下：

1、假设本次发行于 2021 年 6 月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发行 实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没 有发生重大变化；

3、假设本次发行的股票数量为 20,551.7241 万股，本次发行完成后公司总股 本为 223,753.8130 万股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后 实际发行股票数量为准；

4、假设本次发行最终募集资金总额为 226,480.00 万元，不考虑发行费用影 响；

5、根据公司 2020 年 3 月 25 日披露的 2019 年年度报告，公司 2019 年归属 于母公司股东的净利润为 259,397.53 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为 249,163.24 万元。假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润及 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年一致，2021 年对应的 年度增长率分别较 2020 年下降 10%、增长 0%（持平）、增长 10%三种情形进行 测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不构成公司对 2020 年、2021 年的盈利预测；

6、假设公司 2020 年度现金分红金额与 2019 年度保持一致，即现金分红 152,401.57 万元，并于 2021 年 6 月底实施完成；

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7、根据公司 2020 年 3 月 25 日披露的 2019 年年度报告，公司 2019 年末归 属于上市公司股东的所有者权益为 1,387,093.52 万元，在预测发行后净资产时， 不考虑除 2020 年度预测净利润及分红、2021 年度预测净利润以及本次发行股票 募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

8、在预测 2021 年发行总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本 的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权 激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；

9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收 益的影响：

项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度 /2021 年12 月31 日	2021 年度 /2021 年12 月31 日
			未考虑本次发行	考虑本次发行

情景 1 ： 假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年一致；2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润较 2020 年度的增长率为-10%

利润较2020年度的增长率为-10%
总股本（万股）	203,202.09	203,202.09	203,202.09	223,753.81
归属于母公司所有者净利润（万元）	259,397.53	259,397.53	233,457.78	233,457.78
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润（万元）	249,163.24	249,163.24	224,246.92	224,246.92
基本每股收益	1.29	1.28	1.15	1.09
稀释每股收益	1.29	1.28	1.15	1.09
扣除非经常性损益后基本每股收益	1.24	1.23	1.10	1.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益	1.24	1.23	1.10	1.05
加权平均净资产收益率	19.51%	18.20%	15.52%	14.43%
加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后）	18.74%	17.48%	14.91%	13.86%

情景 2 ： 假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年一致；2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润较 2020 年度的增长率为 0%

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总股本（万股）	203,202.09	203,202.09	203,202.09	223,753.81
归属于母公司所有者净利润（万元）	259,397.53	259,397.53	259,397.53	259,397.53
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润（万元）	249,163.24	249,163.24	249,163.24	249,163.24
基本每股收益	1.29	1.28	1.28	1.22
稀释每股收益	1.29	1.28	1.28	1.22
扣除非经常性损益后基本每股收益	1.24	1.23	1.23	1.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益	1.24	1.23	1.23	1.17
加权平均净资产收益率	19.51%	18.20%	17.10%	15.91%
加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后）	18.74%	17.48%	16.42%	15.28%

情景 3 ： 假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年一致；2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润较 2020 年度的增长率为 10%

利润较2020年度的增长率为10%
总股本（万股）	203,202.09	203,202.09	203,202.09	223,753.81
归属于母公司所有者净利润（万元）	259,397.53	259,397.53	285,337.28	285,337.28
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润（万元）	249,163.24	249,163.24	274,079.56	274,079.56
基本每股收益	1.29	1.28	1.40	1.34
稀释每股收益	1.29	1.28	1.40	1.34
扣除非经常性损益后基本每股收益	1.24	1.23	1.35	1.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益	1.24	1.23	1.35	1.28
加权平均净资产收益率	19.51%	18.20%	18.65%	17.36%
加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后）	18.74%	17.48%	17.91%	16.68%

上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增 加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性 损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请 广大投资者理性投资，并注意投资风险。

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同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司 的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公 司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目生产的主要产品为氯化法钛白粉，本次募投项目实施后，将实 现公司现有业务产能的扩充，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大 产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求， 提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健 康发展。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人才储备

公司自成立以来一直专注于钛锆行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。 通过一系列人力资源及薪酬体系改革，公司制定了人才引进的计划以及吸引人才 的优惠政策。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技 术创新型人才和管理团队。同时，公司积极引进人才，并通过完善员工晋升通道 和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取各种员工激励手段、加强企业文化 建设，成功吸引了更多的人才加入公司。公司充足的人才储备可以保障募投项目 的顺利开展。

（二）技术储备

近年来，公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科 研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研

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发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。 本项目采用国内外领先的工艺技术，产品具有强劲的市场竞争能力。公司在新产 品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，通过不断创新，形成了自身独特的 工艺技术方法。

（三）市场储备

公司业务建立了以钛白粉为核心，涵盖了五大类 20 多个品种的产业体系。 公司核心产品钛白粉应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化工等不同领域，畅销多 个国家和地区，并建立了销售机构，在国内也相继建立了销售网点。经过多年的 拼搏与发展，公司已成为全世界钛白粉行业的重要生产商，在国内外的钛白粉产 品市场占有重要地位。

随着公司钛白粉产品质量进一步提高，替代进口及出口量逐年增长，能源综 合利用率进一步提高，单位产品能耗已达国际先进水平，具有较强的竞争优势， 公司产品未来国内外需求均比较旺盛，有较丰富的市场储备。

六、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措 施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件的规定，制定了《龙蟒佰利联集团股份有限公司募集资金管理制度》， 对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于 指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、

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公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司 也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金 管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使 用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将按照既定的发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力发展高附加 值产品，加大研发投入，大力推动技术创新，提升产品的加工工艺及技术水平， 提高产品的品质和性能，使产品的利润空间增大；同时，公司将加强人力资源引 进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保 障。

（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）强化内部控制建设，提升管理效率

规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司 将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流 程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险， 提升经营效率和盈利能力。

（五）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体

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工作安排。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资 者权益保障机制。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观 存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回 报保障措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益， 公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺如下：

（一）控股股东、实际控制人许刚承诺

• 1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活

• 动，不会侵占上市公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任。

（二）全体董事、高级管理人员承诺

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

• 5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公

• 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补

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回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2020 年 11 月 6 日

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