LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 28, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-114

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于增资收购东方钪业并向东方钪业

转让荣佳钪钒股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年9 月28 日召 开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于增资收购东方钪业并向东方钪业 转让荣佳钪钒股权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次交易概述

公司拟以自有资金人民币9,042.00 万元认购湖南东方钪业股份有限公司 （以下简称“东方钪业”）新增注册资本6,600.00 万元,认购价格1.37 元/股， 东方钪业原股东按照同样价格以现金493.20 万元认购东方钪业新增注册资本 360 万元，拟引进的其他投资者按照同样价格以现金1,863.20 万元认购东方钪 业新增注册资本1,360 万元。东方钪业本次增资完成后，注册资本由人民币 4,440.00 万元变更为人民币12,760.00 万元，公司将持有东方钪业51.72%的股 权，成为东方钪业第一大股东,东方钪业成为公司的控股子公司。

本次增资收购东方钪业的同时，为整合公司钪产业链，公司拟将所持有的河 南荣佳钪钒科技有限公司（以下简称“荣佳钪钒”）60.00%股权暨1,626 万元人 民币注册资本转让给东方钪业，转让价格3060 万元人民币。本次转让完成后， 公司不再直接持有荣佳钪钒的股权，荣佳钪钒成为东方钪业全资子公司，公司的 二级子公司。

上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。上述交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、本次交易相关方基本情况

（一）东方钪业基本情况：

1、公司名称：湖南东方钪业股份有限公司

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1

• 2、主体类型：其他股份有限公司(非上市)

• 3、注册资本：4440 万元人民币

• 4、统一社会信用代码：91430100582766136W

• 5、成立日期：2011 年 08 月 05 日

• 6 、公司注册地：长沙经济技术开发区东七线 28 号 ；

• 7、法定代表人：谭东政

8 、公司经营范围：钪的提取；稀土深加工；合金、靶材、电解质材料的制 造；合金、靶材、电解质材料的研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；自 营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、业务概述：东方钪业是第一个在全球实现了氧化钪单一生产线从公斤级 至吨级突破的公司，目前为钪产业的全球龙头企业。氧化钪、金属钪和铝钪中间 合金为东方钪业自行生产的产品，其他产品以合作生产、租用设备生产、委托加 工以及上述几种方式组合生产。东方钪业拥有一流的钪产品生产设备和先进的研 发检测试验设备，是集“科、工、贸”为一体的综合性生产企业。

10、最近一年一期的财务数据如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目	2020年6月30日	2019年12月31日
1	资产总额	104,363,353.96	84,069,101.52
2	负债总额	58,194,385.74	41,781,518.37
3	所有者权益合计	46,168,968.22	42,287,583.15
序号	项目	2020年半年度	2019年度
1	营业收入	29,988,362.55	46,303,954.89
2	营业利润	3,433,826.63	3,300,884.62
3	净利润	3,685,820.34	3,263,862.20
4	经营活动产生的现金 流量净额	432,002.79	-10,389,525.55

上述东方钪业财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第 ZE50159 号 《湖南东方钪业股份有限公司审计报告及财务报表》。

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2

11、本次增资前后股权结构：

序号	股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
		持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
1	龙蟒佰利联集团股份有限公司	-	-	6,600	51.72%
2	湖南稀土技术开发有限公司	1,512	34.05%	1,512	11.85%
3	其他投资者	-	-	1,360	10.66%
4	钟燕子	840	18.92%	1,150	9.01%
5	湖南省冶金材料研究院有限公司	504	11.35%	504	3.95%
6	湖南荣华科技有限公司	504	11.35%	504	3.95%
7	夏哲	400	9.01%	400	3.13%
8	陈力学	250	5.63%	250	1.96%
9	湖南寻石投资有限公司	240	5.41%	240	1.88%
10	长沙东方钪业股权投资合伙企业 （有限合伙）	190	4.28%	240	1.88%
合计		4,440	100.00%	12,760	100.00%

• 12、东方钪业及本次增资前后其他股东与公司控股股东、实际控制人、董事、

• 监事、高级管理人员等不存在关联关系。

• 13、东方钪业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

• 14、东方钪业不是失信被执行人。

（二）荣佳钪钒的基本情况

• 1、公司名称：河南荣佳钪钒科技有限公司

• 2、主体类型：其他有限责任公司

• 3、注册资本：2710 万元人民币

• 4、统一社会信用代码：914108035817245833

• 5、成立日期：2011 年 08 月 25 日

• 6 、公司注册地：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内；

• 7、法定代表人：申庆飞

• 8 、公司经营范围：氧化钪，氢氧化钪，各类钪盐，金属钪及各种含钪合金，

• 稀土，钒及其化合物生产及经营。铁合金，有色金属及其合金材料的生产，贸易， 相关产品的进出口。机电化工制备的制造经营，除国家规定禁止以外的其他产品 的生产经营。废弃物资源综合利用技术的开发，咨询，服务业务。有色金属综合

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3

利用技术的研发及推广，从事货物和技术的进出口业务。

9、最近一年一期的财务数据如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目	2020年6月30日	2019年12月31日
1	资产总额	50,548,600.77	50,474,435.47
2	负债总额	7,049,523.00	10,799,767.50
3	所有者权益合计	43,499,077.77	39,674,667.97
序号	项目	2020年半年度	2019年度
1	营业收入	18,172,515.16	20,106,869.74
2	营业利润	4,375,577.75	4,169,942.34
3	净利润	3,335,497.97	3,460,388.01
4	经营活动产生的现金 流量净额	4,063,562.73	5,764,847.19

上述荣佳钪钒财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第 ZE10561 号 《河南荣佳钪钒科技有限公司审计报告及财务报表》。

10、本次股权转让前后股权结构

序号	股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后
		出资金额 （万元）	持股比例	出资金额 （万元）	持股比例
1	龙蟒佰利联集团股份有限公司	1,626	60%	-	0
2	湖南东方钪业股份有限公司	1,084	40%	2,710	100%
合计		2,710	100%	2,710	100%

三、本次交易的定价依据

（一）增资东方钪业定价依据

具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信 评估”）分别采取了收益法和资产基础法对东方钪业 100%股权进行评估，并出具 了银信评报字（2020）沪第 1162-1 号《资产评估报告》。

1、资产基础法评估结论。在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，湖南东方钪业 股份有限公司经审计的总资产账面值 10,436.33 万元，总负债 5,819.44 万元，净 资产 4,616.89 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 11,839.26 万元，总

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4

负债评估值 5,819.44 万元，净资产评估值为 6,019.82 万元，评估增值 1,402.93 万元，增值率 30.39%。

2、收益法评估结论。在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，湖南东方钪业股份 有限公司经审计的净资产账面值 4,616.89 万元，采用收益法评估，股东全部权益 价值评估值为 6,100.00 万元，较账面净资产增值 1,483.11 万元，增值率为 32.12%。

3、评估结论的选取。因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值， 银信评估最终选择收益法评估结果作为最终结果。

根据银信评估出具的《资产评估报告》，东方钪业股东全部权益价值确定为 6,100.00 万元，每股 1.37 元。经交易各方协商，公司对东方钪业的增资价格为 1.37 元/股。

（二）向东方钪业转让荣佳钪钒定价依据

银信评估采取了收益法和资产基础法对荣佳钪钒 100%股权进行评估，并出 具了银信评报字（2020）沪第 1162-2 号《资产评估报告》。

1、资产基础法评估结论。在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，河南荣佳钪钒 科技有限公司经审计的总资产账面值 5,054.86 万元，总负债 704.95 万元，净资 产 4,349.91 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 5,460.73 万元，总负债 评估值 704.95 万元，净资产评估值为 4,774.71 万元，评估增值 424.80 万元，增 值率 9.77%。

2、收益法评估结论。河南荣佳钪钒科技有限公司经审计的净资产账面值 4,349.91 万元，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为 5,100.00 万元，较 账面净资产增值 750.09 万元，增值率为 17%。

3、评估结论的选取。因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值， 银信评估最终选择收益法评估结果作为最终结果。

根据银信评估出具的《资产评估报告》，荣佳钪钒股东全部权益价值确定为 5,100.00 万元。经交易各方协商，公司所持有的荣佳钪钒 60.00%股权转让价格为 3060 万元人民币。

四、本次交易合同的主要内容

（一）《东方钪业增资扩股协议》主要内容

1、根据东方钪业股东大会决议，决定将东方钪业的注册资本由人民币 4,440 万元增加到 12,760 万元，其中新增注册资本 8,320 万元人民币。

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5

2、本次增资价格以经银信评估于 2020 年 9 月 16 日出具编号银信评报字 （2020）沪第 1162-1 号《资产评估报告》为基础，并通过协商确定增资扩股价 格为 1.37 元/股。

3、公司用现金认购东方钪业新增注册资本 6,600 万元，认购价总额为人民 币 9,042 万元。

4、出资时间：公司应在本协议签定生效后 10 个工作日内，支付全部股认购 款的 20%；在东方钪业办理完成工商变更登记后 10 个工作日内，公司支付剩余 认购款。

5、本次增资完成后半年内，本次增资前东方钪业原股东增资价格高于本次 增资价格的部分股份由东方钪业进行回购，以 500 万股为限，回购价格不超过每 股 2.32 元。

• 6、增资完成后，东方钪业每年分红比例按不低于可供分配利润的 30%分红。 7、东方钪业的组织机构安排

（1）董事会由五名董事组成，其中公司选派三名董事，东方钪业原股东选 派两名董事，董事长由公司委派的董事担任，按照董事会程序选举产生。

（2）增资后东方钪业财务负责人由公司委派，为保持管理层的稳定，原则 上原高管留用，按照董事会程序聘用。

（3）增资后东方钪业监事会由三名监事组成，其中公司指派两名（含一名 职工代表监事），东方钪业原股东指派一名。

8、本协议在下述条件均具备时生效：

（1）本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东大会的批 准、主管部门批准，本协议与《河南荣佳钪钒科技有限公司股权转让协议》一并 签署才为有效。

（2）本协议经各方盖章及其授权代表签字。

（二）《河南荣佳钪钒科技有限公司股权转让协议》主要内容

1、交易标的。公司直接持有的荣佳钪钒 60.00%股权暨 1,626 万元注册资本。

2、交易对价。东方钪业以 3060 万元人民币的价格收购公司所持有荣佳钪钒 60.00%股权（以下简称“标的股权”）。

3、交易对价的支付。本协议生效后 1 个月内，东方钪业向公司支付全部股 权转让款的 20%；在办理完工商变更登记后 1 个月内，东方钪业方向公司支付剩

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6

余股权转让款。

• 4、自协议生效之日至标的股权过户至东方钪业名下之日为过渡期。于过渡

• 期内，标的股权对应的荣佳钪钒相关损益均归属于东方钪业享有。

• 5、标的股权对应的荣佳钪钒截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于

• 东方钪业所有。

• 6、本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

五、其他事项说明

• 1、本次增资收购东方钪业、向东方钪业转让荣佳钪钒股权不涉及人员安置。

• 2、本次增资完成后，东方钪业原股东是否要求东方钪业回购股份存在不确

• 定性，公司持有东方钪业股权比例可能会发生变化。

六、本次交易对公司的影响

• 1、完善公司钪产业布局

通过本次增资收购东方钪业及向东方钪业转让荣佳钪钒股权，完善并强化公 司钪产业链，充分发挥两家公司的长处，提高资源的利用效率并降低成本。

2、提高综合竞争力

通过本次交易提升公司资源分配效率，优化营业收入与利润结构，降低公司 单一业务占比较大的风险，提高公司综合竞争力。

本次增资东方钪业由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、对外投资的主要风险

本次交易完成后，东方钪业将成为公司的控股子公司，因发展历程、管理理 念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理 风险。公司将通过参与东方钪业重大经营决策、委派董事、管理人员等方式，加 强资源整合，确保对下属公司的有效管控。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第七次会议决议；

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

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龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2020 年 9 月 28 日

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