LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 28, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-115

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于与百奥恒新材料公司成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年9 月28 日召 开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于与百 奥恒新材料公司成立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

为无害化处理公司化工石膏等固体废料，生产新型建材，实现资源综合利用， 公司拟与河南百奥恒新材料科技有限公司（以下简称“百奥恒”）成立合资公司 “河南佰利联百奥新材料科技有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核 准登记的名称为准）。公司以实物资产作价投资入股3000 万元，占拟成立合资 公司总股本的40%；百奥恒以现金人民币4500 万元入股，占拟成立合资公司总 股本的60%。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对 外投资事项无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、合资方基本情况

• 1、公司名称：河南百奥恒新材料科技有限公司

• 2、主体类型：有限责任公司

• 3、注册资本：人民币 2000 万元

• 4、注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路 5 号河南国际

• 商会大厦 17 层 1707 号

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5、法定代表人：杨光辉

6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；固体废物治理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；日用百货销售；家具销售； 第一类医疗器械销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料 销售；汽车零配件零售；皮革制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；化 妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；电气设备 销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工艺美术 品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制 品除外）；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；食品经营（销售预包 装食品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；文具用品零售；货物进出口 7.股权结构：

7.股权结构：
股东名称	持股比例
杨光辉	30%
上海百奥恒再生资源有限公司	70%
合计	100%

8、百奥恒与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不 存在关联关系。

9、百奥恒不是失信被执行人。

三、公司实物资产定价依据

具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信 评估”）对公司拟出资实物资产进行评估，并出具了银信评报字（2020）沪第 1164 号《评估报告》，拟出资实物资产评估值 3,005 万元。经双方友好协商作价 3,000 万元人民币。

• 四、《项目合作协议书》主要内容

甲方：龙蟒佰利联集团股份有限公司

• 乙方：河南百奥恒新材料科技有限公司

• （一）、合资公司的基本情况

• 1、公司名称：河南佰利联百奥新材料科技有限公司

• 2、主体类型：有限责任公司

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• 3、注册资本：人民币7500 万元

• 4、注册地址：焦作市中站区雪莲路（最终以工商登记为准）

• 5、法定代表人：杨光辉

6、经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源回收 （除生产性废旧金属）；生态环境材料制造；新材料技术推广服务；资源再生利 用技术研发；建筑材料销售；生态环境材料销售；非金属矿及制品销售；粉煤灰 加气砌块、板材、蒸压粉煤灰砖的生产、销售；新型建筑材料的研发、生产、销 售。

7、出资方及股权结构：公司以实物资产作价投资入股3000 万元，占拟成立 合资公司总股本的40%；百奥恒以现金人民币4500 万元入股，占拟成立合资公 司总股本的60%。

上述各项信息以工商行政管理等部门核准登记为准。

8、项目建设。项目合作协议签订后双方成立合资公司并开始办理环评及立 项等流程，待环评及立项完成后开始进入实质性建设周期，乙方承诺在进入实质 性建设周期开始后的8 个月内，完成第一期现有厂房内设备的改造及新的设备配 套建设，并实现产品的批量规模化生产。乙方承诺在不晚于项目环评立项批准后 的两年内完成第二期产品的生产线及厂房的建设。

9、出资金额、方式及时间。合资公司成立后30 日内，甲方以实物资产作价 投资入股3000 万元，占拟成立合资公司总股本的40%。乙方以现金4500 万元入 股，占拟成立合资公司总股本的60%，承诺合资公司成立后30 日内一次性投入 到合资公司人民币1500 万元，并承诺在第一期项目完工实现产品销售之日起6 个月内或者2021 年12 月31 日之前（以先到为准）一次性投入剩余出资3000 万 元人民币。《公司章程》对乙方的出资时间另有约定的，同时应执行《公司章程》。

10、双方按认缴出资比例享受股东权利、行使表决权及承担股东义务。若未 按照合约定的方式及时间足额投入到合资公司，则按照实际投资的金额所对应的 比例享受股东分红权，后期予以补充的，按补充后比例进行分红。

（二）合作内容

1、甲方权利与义务

（1）甲方委派的监事有权对公司的财务状况进行监督，必要时有权提请公

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司召开股东会，对专项重大开支计划进行审议。

（2）在项目建设期和设备调试期，乙方可以要求甲方根据乙方的需要并按 照约定的价格，提供一定数量的石膏（不超过每期建设完毕的约定数量）交由乙 方或者乙方的合作单位进行前期的测试，加工和市场拓展。加工和市场拓展的所 得收入归合资公司。

（3）甲方入股的厂房需要进行相应的安全检测，保证合资公司的安全运营， 因甲方入股的厂房不符合安全标准所造成的损失，由甲方承担全部责任；甲方入 股的机器设备，需要保证其可正常使用，如机器设备无法正常使用所产生的修理、 更换费用由甲方承担。

（4）甲方应于合资公司成立后3 日内，按前述约定的内容与合资公司签订 相应的协议。逾期未签订相应协议的，乙方有权解除本合作协议. 2、乙方权利与义务

（1）竞业限制：本协议签订后，乙方及其关联方不得就本项目及关联项目， 与甲方的竞争对手进行直接或变相的合作，包括但不限于入股、投资、联营、发 包、承包、租赁等；乙方及其关联方应当保守与本项目及关联项目有关的技术和 商业秘密，包括乙方及其关联方所知悉的甲方的技术和商业秘密。

（2）负责公司的日常运营，生产管理和经营，保障公司资产安全与公司信 誉。

（3）对甲方交给合资公司处置的固/液废物进行无害化处理或者资源化利 用，保证甲方的正常生产经营。

（4）除焦作园区外，甲方其它厂区的化工石膏和其它固废，乙方在同等条 件下有优先合作的权利。

（5）乙方保证：从合资公司成立之日在乙方参与合资公司经营期间，向合 资公司无偿提供用于合资公司生产的技术，并保证合资公司能够顺利生产；乙方 保证合资公司利用该技术生产出的产品，符合国家规定的各类产品标准（质量、 安全、环保）。

（6）合资公司存续期间，甲、乙双方均不得向股东以外的第三方转让股权。

（7）因乙方不能全面履行义务，直接或间接造成甲方损害的，乙方应向甲 方承担违约责任。

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（三）拟成立合资公司的治理结构

1、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决 权。公司对外投资、增资、减资及清算等重大问题由股东会决策，甲方对上述重 大问题有否决权。

2、公司设立董事会，负责公司日常经营管理。董事会的议事规则按照一人 一票进行表决，董事会对所议事项作出的决定，由全体董事人数三分之二以上的 董事表决通过方为有效。董事会成员由3 人组成，由双方股东委派，其中甲方委 派一人、乙方委派二人，董事长为公司法定代表人，由乙方委派。

3、公司设立监事会，设监事三名，甲方委派一名，乙方委派两名。监事会 主席由乙方推荐。

（四）其他

• 1、本协议与拟成立合资公司的章程如有不一致，以本协议约定为准。

• 2、双方持有的合资公司的股权，未经对方书面同意，不得转让给任何第三

方。

五、对公司的影响

合资公司利用百奥恒的技术用以消化公司化工石膏等废料，生产新型建材， 实现资源综合利用，能够更好的满足环保要求，同时降低公司处理生产废料成本。

公司将积极参与合资公司的经营，行使股东权利，督促合资公司建立完善的 内部控制流程和有效的监督机制，全面监督合资公司生产经营，充分保障公司的 合法权益。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2020 年9 月28 日

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