LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 22, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-092

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于为下属子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7 月21 日召 开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于为下属子公司担保的议案》，现 将相关事项公告如下：

根据《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等有关规定，公司拟为控股子公司禄丰新立钛业有限公司（以下简称“禄丰新 立”）、武定新立钛业有限公司（以下简称“武定新立”）、甘肃德通国钛金属 有限公司（以下简称“甘肃国钛”）提供合计10 亿元人民币的担保。

一、担保情况概述

为促进禄丰新立、武定新立及甘肃国钛业务的开展，公司拟分别为禄丰新立 4亿元人民币银行融资、武定新立1亿元人民币银行融资提供担保；为甘肃国钛对 外签订的交易合同提供最高不超过人民币5亿元的担保，甘肃国钛对外签订的交 易合同包括但不限于原料采购、工程建设等。

以上担保事项发生的有效期限为股东大会审议通过之日起的12个月，在上述 有效期内发生的额度范围内的具体担保事项，授权公司管理层负责办理担保相关 全部事宜，包括但不限于签署担保协议等法律文件。

以上担保事项不构成关联交易。禄丰新立、武定新立资产负债率超过70%， 过去12个月公司股东大会审议通过的对外担保总额度超过公司最近一期经审计 净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规 定，以上担保事项须提交公司2020年第五次临时股东大会审议批准。

二、被担保公司基本情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（一）禄丰新立基本情况

• 1、公司名称：禄丰新立钛业有限公司

• 2、成立日期：2015年4月20日

• 3、注册地点：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇羊街

• 4、法定代表：刘红星

• 5、注册资本：150000万元人民币

6、经营范围：钛铁矿的采选；海绵钛、钛白粉、氯化镁、工业硫酸、盐酸、 二氯氧钛、次氯酸钠、氯化钠、氯化钙、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛的生产 及销售；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、禄丰新立主要财务数据

单位：万元

序号	项目	2020年3月31日	2019年12月31日
1	资产总额	139,791	103,244
2	负债总额	507,568	474,630
2.1	其中 银行贷款总额	0	0
2.2	流动负债总额	496,661	463,332
3	或有事项涉及总额	0	0
4	所有者权益合计	-367,778	-371,386
序号	项目	2020年度第一季度	2019年度
1	营业收入	7,567	2,915
2	利润总额	3,532	-26,726
3	净利润	3,532	-26,726

备注：或有事项涉及总额包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项。禄丰新立流

动负债主要为欠公司控股子公司云南冶金新立钛业有限公司的借款。

8、禄丰新立不是失信被执行人。

（二）武定新立基本情况

1、公司名称：武定新立钛业有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2、成立日期：2010年3月26日

• 3、注册地点：云南省楚雄州武定县狮山镇大平子

• 4、法定代表：李建军

• 5、注册资本：27000万元人民币

• 6、经营范围：钛矿、铁矿、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；冶炼设备

• 的制造、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

7、武定新立主要财务数据

单位：万元

序号	项目	2020年3月31日	2019年12月31日
1	资产总额	37,984	31,394
2	负债总额	141,846	136,091
2.1	其中 银行贷款总额	0	0
2.2	流动负债总额	92,348	86,559
3	或有事项涉及总额	0	0
4	所有者权益合计	-103,862	-104,697
序号	项目	2020年度第一季度	2019年度
1	营业收入	6,508	7,172
2	利润总额	830	482
3	净利润	830	482

备注：或有事项涉及总额包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项。武定新立流

动负债主要为欠公司控股子公司云南冶金新立钛业有限公司的借款。

• 8、武定新立不是失信被执行人。

• （三）甘肃国钛基本情况

• 1、公司名称：甘肃德通国钛金属有限公司

• 2、成立日期：2020年7月6日

• 3、注册地址：甘肃省金昌市金川区新华东路三厂区(金川河以东、新华东路

以南)

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 4、法定代表人：陈建立

• 5、注册资本：70,000万元人民币

• 6、公司类型：有限责任公司

7、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及 其副产品的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售、出口以及进口所需的原 辅材料、普通机械设备、仪器仪表及零配件；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基 合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制 品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶 炼设备制造、安装、维修；（以上经营项目均不含危险化学品经营）；自营和代 理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。

8、甘肃国钛主要财务数据

甘肃国钛出资尚未实际到位，暂无相关财务数据信息。

• 9、甘肃国钛不是失信被执行人。

（四）被担保公司与公司的关系

==> picture [388 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

龙蟒佰利联集团股份有限公司
98.39%
云南冶金新立钛业有限公司
99.7% 100% 100%
被担保方：禄丰新立钛业有限公司 被担保方：武定新立钛业有限公司
0.3%
云南国钛金属股份有限公司
100%
被担保方：甘肃德通国钛金属有限公司
----- End of picture text -----

三、董事会意见

公司本次为下属子公司提供担保，有利于降低子公司的融资成本，促进其业 务的长远发展，提高公司的盈利能力。公司对下属子公司资金具有较强的控制能 力，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司已审议的担保额度总金额（不包含本 次担保）为92.30 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为66.54%； 公司及控股子公司对外担保总余额为53.43 亿元，占上市公司最近一期经审计净 资产的比例为38.52%，其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总 余额为9.91 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例7.14%。公司及控 股子公司不存在逾期对外担保的情形、不存在涉及诉讼的对外担保的情形、亦不 存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、备查文件

• 1、公司第七届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第四次会议决议。

• 3、公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2020 年7 月21 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==