LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 25, 2020

华金证券股份有限公司

关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票引入战略投资者有关事项的核查意见

华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）拟担任龙 蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”、“上市公司”或“公司”） 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 —— 下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答 关于上市公司非公开发行股票 引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有 关规定，对龙蟒佰利本次非公开发行引入战略投资者有关事项进行了核查，并发 表核查意见如下：

一、上市公司本次引入战略投资者的基本情况

2020 年 4 月 23 日，经龙蟒佰利第七届董事会第二次会议审议通过，龙蟒佰 利本次拟向许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、 靳三良、邓伯松、陈建立、津联（天津）资产管理有限公司（以下简称“津联资 产”）、河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、广州市玄元投资管理有 限公司（以下简称“玄元投资”）共 14 名符合中国证监会规定的特定对象非公开 发行股票募集资金，非公开发行不超过 36,800.00 万股，拟募集资金总额不超过 438,656.00 万元。其中，津联资产、河南资产、玄元投资为本次非公开发行股票 中拟引入的战略投资者。

2020 年 4 月 23 日，上市公司与津联资产、河南资产、玄元投资分别签署了 《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股 份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议书》”）和《战略合作协议》，并拟与 上市公司开展战略合作。

二、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法 权益是否得到有效保护

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（一）津联资产、河南资产、玄元投资作为战略投资者符合《实施细则》第 七条规定和相关发行监管问答要求的说明

1、津联资产

根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的《龙蟒佰利联集团股 份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》以及上市公司与津联资产签署 的《股份认购协议书》、《战略合作协议》等，经核查，津联资产符合《实施细则》 第七条规定和《发行监管问答》对战略投资者的相关要求，具体如下：

（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

津联资产依托天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）在国内 和香港双平台的四十年运作经验，为上市公司提供公司治理服务和支持，协助上 市公司提升公司治理，提供国内产业链方面的支持与服务，提供立足香港的国际 资本运作、资金融通、产业链整合、国际产品销售方面的协助与支持。

（2）津联资产系天津国资委控制的投资平台

津联资产是津联控股全资子公司，津联控股作为天津市国资委控制的跨境国 有资本运营公司，主要任务是统筹境内外资本运作平台，立足天津、依托香港、 面向国内外，利用两个市场、两种资源，开展资源整合、资本运作、资产经营、 资金融通和项目投资。

（3）公司本次引入津联资产具有战略意义

津联资产与公司在产业技术升级、市场开发、产业整合、联合收购、品牌推 广、不良资产处置、资金支持等方面战略合作，建立共识、共知、共同促进的友 好关系，积极推动双方资源的融合，实现双方事业的合作发展，促进公司在钛产 业方面的稳定、高效发展。因此公司本次引入战略投资者津联资产具有战略意义。

（4）津联资产参与公司经营管理的具体情况

津联资产将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向公司提名 1 名董事的方式，深入参与公司经营管理，为显著提升公司治理水平、提高经营 管理效率提供有力支持。

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（5）上市公司与津联资产合作协议的签署情况

2020 年 4 月 23 日，公司与津联资产签订了《战略合作协议》（以下简称“协 议”），协议约定津联资产作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资。协议明 确了战略投资者的优势及其与上市公司的协同效应，对双方的合作方式、合作领 域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管 理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且 切实可行的安排。

（6）津联资产拥有良好的诚信记录

截至本核查意见出具日，津联资产具有良好的诚信记录，不存在最近三年受 到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

2、河南资产

根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的《龙蟒佰利联集团股 份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》以及上市公司与河南资产签署 的《股份认购协议书》、《战略合作协议》等，经核查，河南资产符合《实施细则》 第七条规定和《发行监管问答》对战略投资者的相关要求，具体如下：

（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

河南资产作为专业的不良资产收处机构，在与上市公司主营业务相关产业中 有较为深厚的资产布局，积累了丰富的资产收购处置经验及资源，为上市公司主 营业务发展、产业链延伸提供资产并购支持。

河南资产拥有资产重组、债务重组、市场化债转股、投资投行等多种金融手 段，可协助上市公司盘活低效资产、整合资源、提升价值。

河南资产将积极发挥属地优势，协助企业解决发展中遇到的瓶颈和问题。

河南资产将积极协调股东资源，与上市公司形成协同优势。河南资产大股东 河南投资集团有限公司承担河南省服务战略功能和市场运作功能，布局金融、能 源、基础设施、健康生活、信息大数据、基金、一般加工业等 7 大领域，参控股 中原证券、豫能控股、城发环境、安彩高科等 7 家上市公司；国投资产管理公司、

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中原信托有限公司、大河传媒投资有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、河南 中原高速公路股份有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有 限公司作为河南资产重要股东，涵盖央企、金融机构、上市公司、行业龙头等企 业，可为上市公司建立品牌声誉、丰富业务渠道、扩展再融资规模等方面提供强 大支持。

（2）河南资产系河南省国有投资平台

河南资产系由河南投资集团有限公司作为主发起人，经河南省政府批复、银 保监会备案的地方资产管理公司。自成立以来，紧紧围绕省委省政府战略部署， 综合运用资产收处、债务重组、市场化债转股、投资投行等金融服务手段，助推 河南省内优质企业转型升级、经济高质量发展。

（3）公司本次引入河南资产具有战略意义

河南资产与公司在不良资产收购处置、联合收购、产业链整合、资金支持、 渠道拓展等方面战略合作，建立共识、共知、共同促进的友好关系，积极推动双 方资源的融合，实现双方事业的合作发展，促进公司在钛产业方面的稳定、高效 发展。因此公司本次引入战略投资者河南资产具有战略意义。

（4）河南资产参与公司经营管理的具体情况

河南资产将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向上市公司 提名 1 名董事的方式，深入参与上市公司经营管理，为显著提升上市公司治理 水平、提高经营管理效率提供有力支持。

（5）上市公司与河南资产合作协议的签署情况

2020 年 4 月 23 日，公司与河南资产签订了《战略合作协议》（以下简称“协 议”），协议约定河南资产作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资。协议明 确了战略投资者的优势及其与上市公司的协同效应，对双方的合作方式、合作领 域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管 理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且 切实可行的安排。

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（6）河南资产拥有良好的诚信记录

截至本核查意见出具日，河南资产具有良好的诚信记录，不存在最近三年受 到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

3、玄元投资

根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的《龙蟒佰利联集团股 份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》以及上市公司与玄元投资签署 的《股份认购协议书》、《战略合作协议》等，经核查，玄元投资符合《实施细则》 第七条规定和《发行监管问答》对战略投资者的相关要求，具体如下：

（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

玄元投资多年来成功投资了多家上市公司的再融资项目，投资横跨能源、化 工、原材料、信息通信服务、医疗、金融、消费等多行业，拥有广泛的上市公司 客户资源，具备丰富的企业并购重组和跨所有制企业合作的经验和能力，愿意帮 助上市公司成为全球最大、成本最低、硫氯双工艺钛白粉综合集成服务商。

①经营协同效应

玄元投资可以与上市公司在企业经营方面形成良好的协同效应，协助上市公 司解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。

②治理协同效应

玄元投资深耕一级半市场投资，将依托专业化的投资及投后管理团队，协助 上市公司董事会及各专门委员会进行决策，基于丰富的投后管理经验在公司治理 中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

③战略协调效应

在战略培育、孵化、并购产业链上下游优质标的等方面，玄元投资将基于自 身优势，在资本市场、资本结构优化与资金运用方面，协助上市公司合理筹划和 使用各类资本市场工具，充分挖掘资本市场在业务拓展、兼并收购、分红回购层 面为上市公司带来的增值潜力。

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（2）玄元投资已与上市公司建立合作关系

上市公司 2015 年收购龙佰四川钛业有限公司 100%股权后，玄元投资即为 上市公司提供了回购、员工持股计划及配套融资的一整套综合方案，从顶层设计、 员工动员、方案实施及配套融资的全流程建议和辅导，协助上市公司顺利解决了 重大资产重组后其内部企业文化融合及管理链条梳理，通过激励方案的实施，顺 利协助上市公司完成并购后的快速融合，极大提升了公司的凝聚力和综合竞争力。

（3）公司本次引入玄元投资具有战略意义

玄元投资与公司在产业技术升级、市场开发、产业整合、联合收购、品牌推 广、不良资产处置、资金支持等方面战略合作，建立共识、共知、共同促进的友 好关系，积极推动双方资源的融合，实现双方事业的合作发展，促进公司在钛产 业方面的稳定、高效发展。因此公司本次引入战略投资者玄元投资具有战略意义。

（4）玄元投资参与公司经营管理的具体情况

玄元投资将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向公司提名 1 名董事的方式，深入参与公司经营管理，为显著提升公司治理水平、加强经营 管理效率提供有力支持。

（5）上市公司与玄元投资合作协议的签署情况

2020 年 4 月 23 日，公司与玄元投资签订了《战略合作协议》（以下简称“协 议”），协议约定玄元投资作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资。协议明 确了战略投资者的优势及其与上市公司的协同效应，对双方的合作方式、合作领 域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管 理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且 切实可行的安排。

（6）玄元投资拥有良好的诚信记录

截至本核查意见出具日，玄元投资具有良好的诚信记录，不存在最近三年受 到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

（二）上市公司本次引入战略投资者履行的内部决策程序

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2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会 第二次会议，审议通过了《关于引入津联资产作为战略投资者并签署战略合作协 议的议案》、《关于引入河南资产作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》、 《关于引入玄元投资作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意引入津 联资产、河南资产、玄元投资作为战略投资者，并同意上市公司与津联资产、河 南资产、玄元投资签署《战略合作协议》。

上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表独立意 见，认为上市公司拟通过本次非公开发行股票引进战略投资者津联资产、河南资 产、玄元投资的举措有利于促进公司业务发展，推动公司业绩提升，不会损害公 司及中小股东合法权益。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

上市公司监事会认为本次引入战略投资者有利于促进公司业务发展，推动公 司业绩提升，有利于保护公司和中小股东合法权益。

上市公司本次非公开发行引入战略投资者的相关议案尚需提交公司股东大 会审议，上市公司股东大会对引入战略投资者相关议案作出决议时将就每名战略 投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小 投资者的表决情况将单独计票并披露。

此外，按照《发行监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息 披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安 排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要 内容等。

综上所述，保荐机构认为，上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者津 联资产、河南资产、玄元投资符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战 略投资者的基本要求，上市公司已与战略投资者分别签署了《战略合作协议》， 履行了必要的审议程序，并及时披露，上市公司利益和中小投资者合法权益能够 得到有效保护。

三、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的 情形；

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根据上市公司与发行对象签署的《股份认购协议书》、《战略合作协议》等资 料，以及上市公司公开披露信息，上市公司本次非公开发行引入战略投资者，与 战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作，战略投资 者将为公司带来重要的战略性资源。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调 互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能 力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮 助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。

本次引入战略投资者事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会 第二次会议审议通过，且公司独立董事、监事会均已发表明确同意意见。上市公 司已与发行人对象签署了《股份认购协议书》及《战略合作协议》。

综上所述，保荐机构认为，上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小 投资者合法权益的情形。

四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象 作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者补偿的情形。

2020 年 4 月 24 日，龙蟒佰利披露了《关于非公开发行股票不存在直接或通 过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，上市公司不存 在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

根据上市公司与发行对象签署的《股份认购协议书》及《战略合作协议》等 资料以及上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、发行对象出具的书面 承诺并经核查，保荐机构认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东 不存在向津联资产、河南资产、玄元投资作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者津联资产、河南资产、玄 元投资符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求，

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上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。

• 2、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向津联资产、河 南资产、玄元投资作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或 通过利益相关方向津联资产、河南资产、玄元投资提供财务资助或者补偿的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票引入战略投资者有关事项的核查意见》之盖章页）

华金证券股份有限公司

年 月 日

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