LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-058

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的

战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日召 开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条 件生效的战略合作协议的议案》，同意公司与津联（天津）资产管理有限公司（以 下简称“津联资产”）、河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、和广州 市玄元投资管理有限公司（以下简称“玄元投资”）签署附条件生效的《战略合 作协议》。

一、战略投资者基本情况

（一）津联资产

公司名称	津联（天津）资产管理有限公司
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区8号楼 A810房间
法定代表人	庄启飞
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本	100,000.00万人民币
统一社会信用代码	91120118MA05N2854J
成立日期	2015年9月21日
经营期限	2015年9月21日至2045年9月20日
经营范围	母公司在境内所投资企业和关联企业的资产管理；商务咨询；经济 信息咨询；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（二）河南资产

公司名称	河南资产管理有限公司
注册地址	河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层
法定代表人	成冬梅
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	500,000.00万人民币
统一社会信用代码	91410000MA448PJU6H
成立日期	2017年8月8日
经营期限	长期
经营范围	不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股 权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并 购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）玄元投资

公司名称	广州市玄元投资管理有限公司
注册地址	广州市天河区林和西路9号2809室（仅限办公）
法定代表人	郭琰
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,120.00万人民币
统一社会信用代码	9144010634747407XY
成立日期	2015年7月21日
经营期限	2015年7月21日至长期
经营范围	企业自有资金投资；投资管理服务；受托管理私募证券投资基金。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、战略合作协议的主要内容

（一）公司与津联资产签订的战略合作协议

2020 年 4 月 23 日，公司与津联资产及津联控股签订了附条件生效的《战略 合作协议》，主要内容如下：

1、协议主体

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

甲方：龙蟒佰利

乙方：津联资产

丙方：津联控股

2、战略合作协议的主要内容

（1）乙方的优势及其与甲方的协同效应

乙方依托丙方在国内和香港双平台的四十年运作经验，为甲方提供公司治理 服务和支持，协助甲方提升公司治理，提供国内产业链方面的支持与服务，提供 立足香港的国际资本运作、资金融通、产业链整合、国际产品销售方面的协助与 支持。

（2）认购股份的数量、定价依据

津联资产拟认购股份的数量、定价依据具体详见本预案“第三节 附条件生 效的股份认购协议的内容摘要”。

（3）持股期限及未来退出安排

乙方致力于与甲方进行中长期战略合作，故乙方在此承诺：乙方持股期限为 不低于自取得甲方本次非公开发行的股份后 18 个月。

乙方有意愿长期持有甲方发行的股票，在不损害公司中小股东利益情形下， 维护公司实际控制人的稳定性，促进公司稳定、健康发展。

上述持股期限届满后，乙方具体退出安排如下：

乙方严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股票减持的规定，在满足上 述要求情形后，择机减持，并在减持的当日书面通知甲方，合作期限内不减持完 全部股票。

（4）市场、渠道、品牌合作

甲、乙双方以合作经营、产品推广、兼并收购等方式进行合作，以行业上下 游技术交流、新产品的研发推广达成战略合作。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

乙方利用自身优势提供信息、资金等要素，为甲方在原材料、产品端提供资 源支持，包括但不限于与甲方联合收购国内上游钛矿、全球范围内获取钛矿资源、 拓展甲方产业链条延伸、介绍重要大宗原材料采购等方面。

乙方在境内协助甲方提升公司治理结构，提供管理、产业链的支持与服务； 协助甲方在京津冀区域拓宽销售渠道和拓展客户；协助甲方与高校科研开展科研 合作，在天津设立投资运营主体，提高公司在北方的运营能力。

（5）合作模式

产品推广模式：乙方依托丙方体系内企业产品销售渠道，根据甲方产品质量、 特性，为甲方开拓客户；

兼并收购经营模式：拓展甲方产业链优势，甲方以合理价格收购乙方投资的 或者有影响力的生产企业，利用自身管理优势及强大的平台优势，共同培育科技 含量高、成长速度快的企业；

代理经营模式：乙方利用自身投资优势，对甲方有意向的暂不符合纳入上市 公司条件的公司或资产进行管理，进行规范性整改；甲、乙双方针对上游钛矿企 业收购兼并进行梳理调查、谈判沟通、完善规范，促成甲方的产业布局。

科研合作模式：协助甲方与天津大学、南开大学相关院系专业合作开展高端 合金产品研究，协助在天津设立研发机构，乙方必要时可以参与投资，推进公司 高端产业链布局。

（6）资本运营与国际合作

乙方借助丙方在香港运作经营四十年资源和合作伙伴优势，协助甲方香港子 公司在香港拓宽销售渠道。乙方可以帮助甲方打通香港资本市场，引进国际资本 助力甲方公司发展；乙方可以协助甲方利用香港资本市场募集资金，收购产业链 上游的国际企业，提高甲方资源控制力；可以协助甲方以香港为立足点，推进国 际产品销售，占领更大的市场份额。

（7）乙方参与甲方经营管理的安排

乙方将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向甲方提名 1 名

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

董事的方式，深入参与甲方经营管理，为显著提升甲方公司治理水平、加强经营 管理效率提供有力支持。

（8）合作期限

本协议项下甲、乙双方合作期限为乙方持股期间，自本协议生效之日起计算。 合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后 续战略合作事宜。

（9）本协议的生效条件

本协议经甲、乙双方有效签署且下列条件全部满足后，方可生效：

①本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；

②本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的审议批准；

③本次非公开发行获得中国证监会的核准，乙方取得其与甲方签署的《龙蟒 佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议书》中约定认购的股票。

（10）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误， 则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

在战略合作有效期内，若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为，有 效期结束后三十六个月内，乙方不能参与甲方的资本运作。

乙方未履行任何一种与甲方的战略合作行为之前，不得减持其持有甲方的股 票。

本协议签署后，如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投 资者”的要求，则甲、乙双方均不属于违约。

甲、乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲、乙双方 均不承担违约责任：

①本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

②本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

③本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

（二）公司与河南资产签订的战略合作协议

2020 年 4 月 23 日，公司与河南资产签订了附条件生效的《战略合作协议》， 主要内容如下：

1、协议主体

甲方：龙蟒佰利

乙方：河南资产

2、战略合作协议的主要内容

（1）乙方的优势及其与甲方的协同效应

乙方作为专业的不良资产收处机构，在与甲方主营业务相关产业中有较为深 厚的资产布局，积累了丰富的资产收购处置经验及资源，为甲方主营业务发展、 产业链延伸提供资产并购支持。

乙方拥有资产重组、债务重组、市场化债转股、投资投行等多种金融手段， 可协助甲方盘活低效资产、整合资源、提升价值。

乙方将积极发挥属地优势，协助企业解决发展中遇到的瓶颈和问题。

乙方将积极协调股东资源，与甲方形成协同优势。乙方大股东河南投资集团 有限公司承担河南省服务战略功能和市场运作功能，布局金融、能源、基础设施、 健康生活、信息大数据、基金、一般加工业等 7 大领域，参控股中原证券、豫能 控股、城发环境、安彩高科等 7 家上市公司；国投资产管理公司、中原信托有限 公司、大河传媒投资有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、河南中原高速公路 股份有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有限公司作为乙 方重要股东，涵盖央企、金融机构、上市公司、行业龙头等企业，可为甲方建立 品牌声誉、丰富业务渠道、扩展再融资规模等方面提供强大支持。

（2）认购股份的数量、定价依据

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

河南资产拟认购股份的数量、定价依据具体详见本预案“第三节 附条件生 效的股份认购协议的内容摘要”。

（3）持股期限及未来退出安排

乙方致力于与甲方进行中长期战略合作，故乙方在此承诺：乙方持股期限为 不低于自取得甲方本次非公开发行的股份后 18 个月。

乙方有意愿长期持有甲方发行的股票，在不损害公司中小股东利益情形下， 维护公司实际控制人的稳定性，促进公司稳定健康发展。

乙方严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股票减持规定，且合作期限 内不减持完全部股票。

（4）市场、渠道、品牌合作

甲、乙双方以合作经营、产品推广、兼并收购等方式进行合作。

乙方利用自身优势提供信息、资金等要素，为甲方在原材料、产品端提供资 源支持，包括但不限于与甲方联合收购国内上游钛矿、全球范围内获取钛矿资源、 拓展甲方产业链条延伸、介绍重要大宗原材料采购等方面。

（5）合作模式

产品推广模式：乙方根据甲方产品质量、特性，利用自身信息及股东资源渠 道，为甲方开拓客户。

兼并收购经营模式：乙方向甲方推荐适合甲方产业链相关优质标的，甲方以 合理价格收购，利用自身管理优势及强大的平台优势，共同培育科技含量高、成 长速度快的企业。

合作经营模式：乙方利用自身投资优势，与甲方成立并购基金，对甲方有意 向的暂不符合纳入上市公司条件的公司或资产利用并购基金进行管理及规范性 整改，促成甲方的产业布局。

甲、乙双方可根据实际情况，选择合适的合作模式。

（6）乙方参与甲方经营管理的安排

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

乙方将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向甲方提名 1 名 董事的方式，深入参与甲方经营管理，为显著提升甲方公司治理水平、加强经营 管理效率提供有力支持。

（7）合作期限

本协议项下甲、乙双方合作期限为 3 年，自本协议生效之日起算。合作期限 届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合 作事宜。

（8）本协议的生效条件

本协议经甲、乙双方有效签署且下列条件全部满足后，方可生效：

①本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；

②本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的审议批准；

③本次非公开发行获得中国证监会的核准，乙方取得其与甲方签署的《龙蟒 佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议书》中约定认购的股票。

（9）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误， 则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

在战略合作有效期内，若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为，有 效期结束后三十六个月内，乙方不能参与甲方的资本运作。

本协议签署后，如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投 资者”的要求，则甲、乙双方均不属于违约。

甲、乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲、乙双方 均不承担违约责任：

①本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

②本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

③本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

（三）公司与玄元投资签订的战略合作协议

2020 年 4 月 23 日，公司与玄元投资签订了附条件生效的《战略合作协议》， 主要内容如下：

1、协议主体

甲方：龙蟒佰利

乙方：玄元投资

2、战略合作协议的主要内容

（1）乙方的优势及其与甲方的协同效应

作为权益投资领域的资深参与者和引领者，乙方多年来成功投资了逾五十家 上市公司的再融资项目，投资横跨能源、化工、原材料、信息通信服务、医疗、 金融、消费等多行业，拥有广泛的上市公司客户资源，具备丰富的企业并购重组 和跨所有制企业合作的经验和能力，愿意帮助甲方成为全球最大、成本最低、硫 氯双工艺钛白粉综合集成服务商。

①经营协同效应

乙方可以与甲方在企业经营方面形成良好的协同效应，协助甲方解决管理、 品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。

②治理协同效应

乙方深耕一级半市场投资，乙方将依托专业化的投资及投后管理团队，协助 甲方董事会及各专门委员会进行决策，基于丰富的投后管理经验在公司治理中发 挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

③战略协同效应

在战略培育、孵化、并购产业链上下游优质标的等方面，乙方将基于自身优 势，在资本市场、资本结构优化与资金运用方面，乙方协助甲方合理筹划和使用 各类资本市场工具，充分挖掘资本市场在业务拓展、兼并收购、分红回购层面为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

甲方带来的增值潜力。

（2）认购股份的数量、定价依据

玄元投资拟认购股份的数量、定价依据具体详见本预案“第三节 附条件生 效的股份认购协议的内容摘要”。

（3）持股期限及未来退出安排

乙方致力于与甲方进行中长期战略合作，故乙方在此承诺：乙方持股期限为 不低于自取得甲方本次非公开发行的股份后 18 个月。锁定期届满后，乙方拟减 持股票的，将按照相关规定执行。

乙方有意愿长期持有甲方发行的股票，在不损害公司中小股东利益情形下， 维护公司实际控制人的稳定性，促进公司稳定健康发展。 （4）产业资源整合合作

乙方是广东省创投协会副会长单位、广东金融高新区股权交易中心会员单位。 公司立足于广州，坚持以市场化、专业化、国际化为导向，积极开展以价值投资、 产业整合为导向的投融资管理业务，力求与所投企业的共同成长和共赢局面。乙 方核心管理层有着超过 20 年的长期股权投资经历，在投资管理、企业管理、上 市以及收购兼并方面具有丰富的经验。关键管理人员曾多年负责甘肃省某大型国 企集团的股权及证券投资业务并同时跨行业兼任多家企业董事。乙方能够推动其 已投公司/项目或自身其他产业及客户资源，与甲方开展钛产业下游项目合作、 探索相关领域的联合投资机会，助力甲方实现钛产业整合，做大做强钛产业。

乙方已为甲方引荐甘肃省大型国有公司金川集团股份有限公司（以下简称 “金川集团”）；在乙方的撮合下，双方已于 2019 年 12 月 27 日签署《关于钛产 业合作框架协议书》，旨在利用双方优势，加快推进中国钛产业和资源整合，建 设具有竞争力和特色的西部地区钛产业基地。双方合资项目位于甘肃省金昌市金 川集团有色金属新材料及化工循环经济产业园（金川民营经济产业园）。乙方后 续将继续协助甲方推进金川集团上述合作事宜落地，充分调动各方优质产业资源， 更好地支持甲方产业整合发展。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

乙方与甲方通过建立战略合作关系，将在钛产业链及其上下游产业领域持续 开展有效的资源及业务整合；乙方将继续利用投资经验和资源整合能力，持续助 力甲方实现产业整合、收购计划，促进产业与资本的高度融合。

（5）为甲方的企业管理赋能

甲方 2015 年收购龙佰四川钛业有限公司 100%股权之后，成为钛白粉产能全 国第一的行业龙头。2016 年乙方即为甲方提供了回购、员工持股计划及配合融 资的一整套综合方案（即甲方第一期员工持股计划），从顶层设计、员工动员、 方案实施及融资配套的全流程建议和辅导，成功地协助甲方顺利地解决了重大资 产重组后其内部企业文化融合及管理链条梳理问题；通过激励方案的实施，顺利 的协助公司完成了并购后的快速融合，极大的提升了公司的凝聚力和综合竞争力。

为保持持续的长期激励机制，2019 年甲方实施了第二期员工持股计划，亦 由乙方提供全流程的顾问服务，并由乙方负责了该项目的整体实施落地。截至目 前，两期员工持股计划均尚在存续中。

乙方与甲方通过本次建立战略合作关系，将继续并持续地为甲方企业管理赋 能，完善公司的法人治理结构和股权结构，提高治理水平，促进公司持续、健康、 稳定发展。

（6）综合性业务合作

乙方与甲方通过建立长期战略合作关系，不但参与本次定增的战略投资，还 将在包括后续主营业务拓展等方面提供持续的综合服务，满足其业务发展过程中 对营运资金的长期需求。因此，双方将在甲方后续融资过程中，不断深入双方合 作关系，加大资金支持力度。

乙方具备多年的投融资业务经验并熟悉多种融资工具，与多家、多类型的金 融机构具备长期合作关系，将协调合作金融机构为甲方在销售业务开展中提供信 贷、抵押融资、增信等多种形式的资金支持。

在资本市场方面，乙方将利用核心团队超过 20 年来的资本市场经验和资源 优势，为甲方提供包括兼并收购、财务顾问等多方面的业务支持，帮助甲方通过 资本市场进一步快速提升市场影响力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

（7）乙方参与甲方经营管理的安排

乙方将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向甲方提名 l 名董 事的方式，深入参与甲方经营管理，为显著提升甲方公司治理水平、加强经营管 理效率提供有力支持。

（8）合作期限

本协议项下甲、乙双方合作期限为 3 年，自本协议生效之日起算。合作期限 届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合 作事宜。

（9）本协议的生效条件

本协议经甲、乙双方有效签署且下列条件全部满足后，方可生效：

①本协议经甲、乙双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并 加盖公司（合伙企业）公章；

②本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的审议批准;

③本次非公开发行获得中国证监会的核准，乙方取得其与甲方签署的《龙蟒 佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议书》中约定认购的股票。

（10）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误， 则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

在战略合作有效期内，若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为，有 效期结束后三十六个月内，乙方不能参与甲方的资本运作。

本协议签署后，如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投 资者”的要求则甲、乙双方均不属于违约。

甲、乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲、乙双方 均不承担违约责任：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

①本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

②本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

③本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

三、备查文件

• （一）公司第七届董事会第二次会议决议；

（二）《战略合作协议》。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13