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LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Apr 23, 2020
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Capital/Financing Update
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证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 上市地点：深圳证券交易所
龙蟒佰利联集团股份有限公司
Lomon Billions Group Co., Ltd
（注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处）
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2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
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龙蟒佰利联集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行 A 股股 票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会通过和有关审批机关的批 准或核准。
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龙蟒佰利联集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第二次会议 审议通过，尚需提交股东大会审议批准，以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的特定对象为许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘 红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、 玄元投资共 14 名，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
许刚先生系龙蟒佰利控股股东、实际控制人。常以立先生、杨民乐先生和申 庆飞先生由许刚先生提名为董事，经龙蟒佰利 2020 年第二次临时股东大会审议 通过。龙蟒佰利第七届董事会第一次会议聘任许刚先生为上市公司总裁，根据上 市公司现行适用的《公司章程》，陈建立先生作为研发副总裁经许刚先生提名并 经第七届董事会第一次会议审议通过，许刚先生直接任命靳三良先生、刘红星先 生、陈俊先生、齐满富先生、吴彭森先生和邓伯松先生共 6 人为上市公司重要管 理人员。上述人员为许刚先生所能控制的关联人，本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 36,800.00 万股（含 36,800.00 万股）。
具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股 票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次非公开发行股票数量以中国证 监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的发行价格为 11.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量），定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（即 2020 年 4 月 24 日）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
-
5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，限售期结
-
束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
-
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 438,656.00 万元（含 438,656.00
-
万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 | 174,922.00 | 150,000.00 |
| 2 | 50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程 | 151,040.00 | 120,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 168,656.00 | 168,656.00 |
| 合计 | 494,618.00 | 438,656.00 |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后） 少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目 的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投 资项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入 方式由公司根据实际情况确定。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东共享。
8、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容 参见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补 措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不 构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
9、本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不 会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《关
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2020 年度非公开发行 A 股股票预案
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，本预案披露了公司利润分配 政策，详见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”，并提请广大投资 者关注。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”有关内容， 注意投资风险。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13 四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17 第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 18 一、许刚 ................................................................................................................................. 18 二、常以立 ............................................................................................................................. 19 三、杨民乐 ............................................................................................................................. 21 四、申庆飞 ............................................................................................................................. 22 五、刘红星 ............................................................................................................................. 23 六、吴彭森 ............................................................................................................................. 25 七、陈俊 ................................................................................................................................. 26 八、齐满富 ............................................................................................................................. 27 九、靳三良 ............................................................................................................................. 29 十、邓伯松 ............................................................................................................................. 30 十一、陈建立 ......................................................................................................................... 31 十二、津联资产 ..................................................................................................................... 33 十三、河南资产 ..................................................................................................................... 35 十四、玄元投资 ..................................................................................................................... 38 十五、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 ..... 40
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十六、附条件生效的战略合作协议的内容摘要 ................................................................. 43 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 54 一、协议主体和签订时间 ..................................................................................................... 54 二、认购方式和支付方式 ..................................................................................................... 54 三、认购价格和认购数量 ..................................................................................................... 54 四、限售期 ............................................................................................................................. 55 五、协议的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 55 六、协议附带的任何保留条款、前置条件 ......................................................................... 56 七、违约责任 ......................................................................................................................... 56 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 58 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 58 二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析 ................................................................. 58 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 62 四、募集资金投资项目可行性结论 ..................................................................................... 63 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 64 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构 变化......................................................................................................................................... 64 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 64 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况..................................................................................................................................... 65 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 65 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 65 六、本次股票发行的相关风险说明 ..................................................................................... 66 第六节 董事会关于公司分红情况的说明 ................................................................................... 70 一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 70 二、公司近三年的现金分红情况 ......................................................................................... 73 三、公司近三年未分配利润使用情况 ................................................................................. 73 四、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ........................................................... 74
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ............................... 77 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 77 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 80 三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................................................................................................................................ 80 四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................. 81 五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 ..... 82 六、公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措 施的承诺 ................................................................................................................................. 83 第八节 其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 85
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 龙蟒佰利、公司、本公司、 上市公司 |
指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 董事会 | 指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、 陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、 河南资产、玄元投资 |
| 津联资产 | 指 | 津联（天津）资产管理有限公司 |
| 津联控股 | 指 | 天津津联投资控股有限公司 |
| 渤海国资公司 | 指 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 |
| 河南资产 | 指 | 河南资产管理有限公司 |
| 玄元投资 | 指 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
| 《股份认购协议书》、本协议 | 指 | 《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020 年非公开 发行股票之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司本次非公开发行不超 过36,800.00万股（含36,800.00万股）A股普通股股 票的行为 |
| 本预案、本次预案 | 指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司2020 年度非公开发行 A股股票预案 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 新立钛业 | 指 | 云南冶金新立钛业有限公司 |
| 龙蟒矿冶 | 指 | 四川龙蟒矿冶有限责任公司 |
| 钛白粉、二氧化钛、TiO2 | 指 | 一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最 佳白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜 料，俗称钛白，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛， 化学分子式为TiO2 |
| 硫酸法 | 指 | 生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与 浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛 酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法 可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最 为广泛的钛白粉生产方法 |
| 氯化法 | 指 | 生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或 天然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经 精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛 |
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
| 白粉产品 | ||
|---|---|---|
| 锐钛型 | 指 | 二氧化钛的一种结晶形态，简称A型（Anatase） |
| 金红石型 | 指 | 二氧化钛的一种结晶形态，简称R型（Rutile），从颜 料性能评价，金红石型优于锐钛型 |
| 钛矿、钛铁矿、钛精矿 | 指 | 一种钛的初级沉积物（FeTiO3，其中TiO2 成分占 47%~60%） |
| 高钛渣 | 指 | 经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电 炉加热熔化钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后 得到的二氧化钛高含量的富集物，是生产四氯化钛、 钛白粉和海绵钛产品的优质原料 |
| 富钛料 | 指 | 富钛料一般指二氧化钛含量不小于75%的钛渣或人 造金红石，是生产钛白粉和海绵钛的重要原料 |
| 氯化钛渣 | 指 | 高钛渣的一种，用作氯化法钛白或海绵钛生产原料的 钛渣，TiO2含量一般在85%~94% |
| 人造金红石 | 指 | 利用化学加工方法，将钛铁矿中的大部分铁成分分离 出去所生产的一种在成分和结构性能与天然金红石 相同的富钛原料，其TiO2含量视加工工艺的不同波动 在91%～96% |
| 四氯化钛、TiCl4 | 指 | 四氯化钛，是化学式为TiCl4的无机化合物，是生产 海绵钛和生产氯化法钛白的重要原料 |
| 定价基准日 | 指 | 龙蟒佰利第七届董事会第二次会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字 四舍五入造成的。
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Lomon Billions Group Co., Ltd. |
| 公司住所 | 河南省焦作市中站区冯封办事处 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002601.SZ |
| 中文简称 | 龙蟒佰利 |
| 法定代表人 | 许刚 |
| 注册资本 | 203,202.0889万元 |
| 经营范围 | 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品） 的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰 利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化 钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 董事会秘书 | 张海涛 |
| 联系电话 | 0391-3126666 |
| 公司邮箱 | [email protected] |
| 公司网站 | http://www.lomonbillions.com |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、受供给侧改革、环保政策和消费需求影响，中国钛白粉产业调整升级
2014 年 5 月 27 日，《大气污染防治行动计划实施情况评估考核办法（试行）》 发布；2015 年 1 月 1 日，修订后的《中华人民共和国环境保护法》正式施行； 2015 年 4 月 2 日，《水污染防治行动计划》出台。新的环保法规对环境污染行为 设置了更加严厉的处罚措施，化工行业的发展面临更加严峻的挑战。
2016 年 3 月，中国涂料工业协会和中国钛白粉行业协会联合编制《中国钛
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白粉行业十三五规划》，规划的目标是推动钛白粉行业的供给侧结构性改革，将 鼓励优先发展氯化法和先进清洁生产的硫酸法工艺并举路线。通过自主研发和引 进合作等方式促进我国氯化法钛白粉成套生产工艺的发展，使氯化法产品比例达 20%以上。同时淘汰落后产能，加速兼并重组，使行业前 10 名企业产能集中度 提高至 80%。
2019 年 10 月，中华人民共和国国家发展和改革委员会修订发布《产业结构 调整指导目录（2019 年本）》，将新建硫酸法钛白粉列入限制类，鼓励单线产能 3 万吨/年及以上氯化法钛白粉生产。
我国钛白粉企业多以硫酸法工艺为主，硫酸法工艺的主要原料是硫酸和钛精 矿等，硫酸法钛白粉工艺技术门槛相对较低，生产环节多、流程长，能耗高，三 废排放量大。氯化法钛白粉工艺被称为清洁工艺，主要原料是高钛渣和氯气等， 技术门槛较高，具有生产自动化程度高、流程短、产品质量高、规模大、能耗低 和三废排放少等诸多优势。
2、推进攀西国家战略资源创新开发试验区建设，对钒钛磁铁矿资源综合利 用和创新开发
氯化法钛白粉因其特有的产品优势及较小的污染性，发展规模日益壮大，对 富钛料的需求大幅提高，国外富钛料厂商已形成集团化，产能很大，主要供应国 外各大钛白粉厂商。与国外大型企业相比，国内富钛料不仅产能小，而且质量相 对较低，远不能满足国内需求，如何保证优质、低成本富钛料长期稳定供应是中 国氯化法钛白粉稳定发展的首要任务。
我国攀枝花、西昌地区蕴藏着以钒钛铁共生矿为主的多种矿产资源，水、电、 煤以及其它冶金、化工原辅材料丰富。随着攀西国家战略资源创新开发试验区建 设的推进，在对钒钛磁铁矿资源综合利用和创新开发总体规划和部署下，为高质 量利用攀西钛资源大规模发展氯化法钛白粉产业链，需对攀西钒钛磁铁矿资源进 行综合开发与深加工利用。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高原料自给水平
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氯化法钛白粉生产企业仍需从国外进口大量的富钛料，原料长期依赖进口， 不利于整个产业的发展与我国资源综合利用，影响国际竞争力。同时，国际市场 上高品位钛原料的发掘或生产无较大的进展，国内氯化法钛白粉生产长期面临着 原料端压力。
公司实施本次募投项目，利用自身技术优势将钛精矿升级为氯化级富钛料， 提高原料自给水平，稳定原料来源，完善产业链优势。
- 2、提升先进产能，调整产品结构
国家重点鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺，氯化法钛白粉生产符合国家高新 产业政策及行业发展方向。通过实施本次募投项目，进一步提升氯化法钛白粉产 能，积极引导国内钛白粉工业技术向氯化法发展，优化目前的产品结构，为我国 加快建设资源节约型、环境友好型的和谐社会作出贡献。
- 3、补充流动资金，缓解营运资金压力，增强抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，拓展经营规模及实现上下游并购主要依赖 银行借款，导致负债率逐年增高。钛白粉行业属于资本密集型行业，公司日常经 营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实力作为 支撑。
通过本次发行补充流动资金，为公司日常经营活动和发展提供有力保障，提 高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定经营。
- 4、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力
本次非公开发行引入战略投资者，也将进一步优化公司现有的股权结构，提 高整体治理水平，提升公司的综合竞争力，谋求双方协调互补的长期共同战略利 益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。
公司与战略投资者将根据公司业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领 域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道及技术等领域的 资源优势，结合公司自身的研发能力，产品运营能力，获得更多的客户资源，推 动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
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三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的特定对象为许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、 吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元 投资共 14 名，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
（二）发行对象与公司的关系
许刚先生系龙蟒佰利控股股东、实际控制人。常以立先生、杨民乐先生和申 庆飞先生由许刚先生提名为董事，经龙蟒佰利 2020 年第二次临时股东大会审议 通过。龙蟒佰利第七届董事会第一次会议聘任许刚先生为上市公司总裁，根据上 市公司现行适用的《公司章程》，陈建立先生作为研发副总裁经许刚先生提名并 经第七届董事会第一次会议审议通过，许刚先生直接任命靳三良先生、刘红星先 生、陈俊先生、齐满富先生、吴彭森先生和邓伯松先生共 6 人为上市公司重要管 理人员。
截至本预案披露日，津联资产、河南资产、玄元投资与上市公司不存在关联 关系。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量与认购金额
本次发行对象不超过 35 名，本次非公开发行的股票数量不超过 36,800.00 万股（含 36,800.00 万股），认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
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| 序号 | 认购对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 许刚 | 19,000.00 | 226,480.00 |
| 2 | 常以立 | 2,350.00 | 28,012.00 |
| 3 | 杨民乐 | 1,600.00 | 19,072.00 |
| 4 | 申庆飞 | 850.00 | 10,132.00 |
| 5 | 刘红星 | 850.00 | 10,132.00 |
| 6 | 吴彭森 | 850.00 | 10,132.00 |
| 7 | 陈俊 | 500.00 | 5,960.00 |
| 8 | 齐满富 | 500.00 | 5,960.00 |
| 9 | 靳三良 | 500.00 | 5,960.00 |
| 10 | 邓伯松 | 500.00 | 5,960.00 |
| 11 | 陈建立 | 500.00 | 5,960.00 |
| 12 | 津联资产 | 1,800.00 | 21,456.00 |
| 13 | 河南资产 | 2,000.00 | 23,840.00 |
| 14 | 玄元投资 | 5,000.00 | 59,600.00 |
| 合计 | 36,800.00 | 438,656.00 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数 量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）认购方式
本次发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格和定价原则
本次发行价格为 11.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，定 价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（即 2020 年 4 月 24 日）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增股本数。
（六）限售期
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
发行对象所取得本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本 等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司 股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过 438,656.00 万元（含 438,656.00 万元），在扣 除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 | 174,922.00 | 150,000.00 |
| 2 | 50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程 | 151,040.00 | 120,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 168,656.00 | 168,656.00 |
| 合计 | 494,618.00 | 438,656.00 |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后） 少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目 进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。 本次发行募集资金投资项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方式投 入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
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（八）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议 案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的特定对象为许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、 吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元 投资共 14 名，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
许刚先生系龙蟒佰利控股股东、实际控制人。常以立先生、杨民乐先生和申 庆飞先生由许刚先生提名为董事，经龙蟒佰利 2020 年第二次临时股东大会审议 通过。龙蟒佰利第七届董事会第一次会议聘任许刚先生为上市公司总裁，根据上 市公司现行适用的《公司章程》，陈建立先生作为研发副总裁经许刚先生提名并 经第七届董事会第一次会议审议通过，许刚先生直接任命靳三良先生、刘红星先 生、陈俊先生、齐满富先生、吴彭森先生和邓伯松先生共 6 人为上市公司重要管 理人员。上述人员为许刚先生所能控制的关联人，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司 董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事 对本次关联交易进行了事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发 行股票相关事项时，关联股东也将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，许刚直接持有本公司 20.50%的股份，为公司的控股股
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东及实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为 36,800.00 万股，则本次发行完 成之后，许刚直接持股比例变为 25.28%，许刚仍为公司的控股股东及实际控制 人。本次发行未导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序
本次非公开发行相关事项已经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第七届董事会第 二次会议审议通过。
本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、 陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资共 14 名，本次发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
一、许刚
（一）许刚先生基本情况
许刚，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦 作市中站区中站东街。
许刚先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙蟒佰利 | 董事长 | 2002.7-至今 | 持股20.50% |
| 总裁 | 2020.4-至今 | ||
| 广东东方锆业科技股份有限公司 | 董事长 | 2020.1-至今 | - |
注：上表中产权关系为截至 2020 年 4 月 15 日数据（下同）。
（二）许刚先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除控制本公司外，许刚先生控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 上海佰利 联贸易集 团有限公 司 |
50,000.00 万元人民币 |
80.00% | 销售金属制品、不锈钢制品、劳防用品、建材、消 防器材、电子设备、电器设备、五金交电、机械设 备、机电设备、计算机软硬件及辅助设备、通信设 备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、 水处理设备、饲料、饲料添加剂、焦炭、矿产品、 食品添加剂、石墨制品、碳素制品，煤炭经营，从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（三）许刚先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况
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根据许刚先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，许刚先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 许刚先生系公司控股股东及实际控制人，是公司关联方，许刚先生以现金方 式参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，许刚先生除从公司领取正常薪酬外，与公司不 存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据许刚先生出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源为 自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上 市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益 相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、常以立
（一）常以立先生基本情况
常以立，男，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省 焦作市山阳区东焦作街。
常以立先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙蟒佰利 | 董事 | 2002.5-至今 | 持股0.08% |
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焦作佰利联合颜料有限公司 董事长 2016.5-至今 -
（二）常以立先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 截至本预案签署日，除在公司任职外，常以立先生不存在其他控制的核心企 业情形。
（三）常以立先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据常以立先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，常以立先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞 争。
常以立先生系公司董事，是公司控股股东及实际控制人控制的关联方。常以 立先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，常以立先生除从公司领取正常薪酬外，与公司 不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据常以立先生出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源 为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用 上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或 实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其
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他协议安排的情形。
三、杨民乐
（一）杨民乐先生基本情况
杨民乐先生，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河 南省焦作市解放区民主中路。
杨民乐先生最近五年主要的任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙蟒佰利 | 副总经理 | 2002.05-2016.12 | 持股0.08% |
| 董事 | 2002.05-至今 |
（二）杨民乐先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，除在公司任职外，杨民乐先生不存在其他控制的核心企 业情形。
（三）杨民乐先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据杨民乐先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，杨民乐先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞 争。
杨民乐先生系公司董事，是公司控股股东及实际控制人控制的关联方。杨民 乐先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
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（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，杨民乐先生除从公司领取正常薪酬外，与公司 不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据杨民乐先生出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源 为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用 上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或 实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形。
四、申庆飞
（一）申庆飞先生基本情况
申庆飞，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省 焦作市中站区。
申庆飞先生最近五年的任职情况：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙蟒佰利 | 董事 | 2020.4-至今 | 持股0.03% |
| 财务总监 | 2014.4-至今 | ||
| 董事会秘书 | 2012.10-2017.10 | ||
| 副总经理 | 2012.10-2016.12 | ||
| 河南荣佳钪钒科技有限公司 | 董事长 | 2015.12-至今 | - |
| 佰利联融资租赁（广州）有限公司 | 董事长 | 2017.10-至今 | - |
| 龙佰四川钛业有限公司 | 董事 | 2017.4-至今 | - |
| 焦作佰利联合颜料有限公司 | 董事 | 2016.5-至今 | - |
| 云南冶金新立钛业有限公司 | 董事 | 2019.6-至今 | - |
| 上海龙蟒佰利联技术服务有限公司 | 执行董事 | 2020.1-至今 | - |
（二）申庆飞先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，除在公司任职外，申庆飞先生不存在其他控制的核心企
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
业情形。
（三）申庆飞先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据申庆飞先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，申庆飞先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞 争。
申庆飞先生系公司董事、财务总监，是公司控股股东及实际控制人控制的关 联方。申庆飞先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，申庆飞先生除从公司领取正常薪酬外，与公司 不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据申庆飞出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源为自 有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市 公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。
五、刘红星
（一）刘红星先生基本情况
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刘红星，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省 焦作市山阳区塔南路。
刘红星先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 河南佰利联新材料有限公司 | 执行董事 | 2016.5-至今 | - |
| 龙蟒佰利 | 副总经理 | 2014.2-2016.12 | 0.0055% |
| 云南冶金新立钛业有限公司 | 董事长、总经理 | 2019.6-至今 | - |
| 禄丰新立钛业有限公司 | 执行董事、总经理 | 2019.6-至今 | - |
（二）刘红星先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，除在公司任职外，刘红星先生不存在其他控制的核心企 业情形。
（三）刘红星先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据刘红星先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，刘红星先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞 争。
刘红星先生系公司控股股东及实际控制人控制的关联方。刘红星先生以现金 方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，刘红星先生除从公司领取正常薪酬外，与公司
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据刘红星出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源为自 有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市 公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。
六、吴彭森
（一）吴彭森先生基本情况
吴彭森先生，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河 南省焦作市锦江现代城。
吴彭森先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙蟒佰利 | 焦作基地总经理 | 2016.12-2018.12 | - |
| 副总经理 | 2012.12-2016.12 | - | |
| 龙佰四川钛业有限公司 | 董事、总经理 | 2018.12-至今 | - |
| 河南荣佳钪钒科技有限公司 | 董事 | 2015.12-2019.7 | - |
（二）吴彭森先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，除在公司任职外，吴彭森先生不存在其他控制的核心企 业情形。
（三）吴彭森先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据吴彭森先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行后，吴彭森先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞 争。
吴彭森先生系公司控股股东及实际控制人控制的关联方。吴彭森先生以现金 方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，吴彭森先生除从公司领取正常薪酬外，与公司 不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据吴彭森出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源为自 有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市 公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。
七、陈俊
（一）陈俊先生基本情况
陈俊先生，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川 省绵竹市。
陈俊先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 四川龙蟒矿冶有限责任公司 | 董事、总经理 | 2014.2-至今 | - |
| 攀枝花龙蟒矿产品有限公司 | 董事长 | 2011.5-至今 | - |
（二）陈俊先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
截至本预案签署日，除在公司任职外，陈俊先生不存在其他控制的核心企业 情形。
（三）陈俊先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据陈俊先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，陈俊先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 陈俊先生系公司控股股东及实际控制人控制的关联方。陈俊先生以现金方式 参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，陈俊先生除从公司领取正常薪酬外，与公司不 存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据陈俊出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源为自有 资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公 司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控 制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。
八、齐满富
（一）齐满富先生基本情况
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
齐满富先生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河 南省焦作市中站区。
齐满富先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙蟒佰利 | 总裁助理 | 2018.1-至今 | 0.003% |
| 河南佰利联新材料有限公司 | 副总经理 | 2016.5-至今 | - |
（二）齐满富先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，除在公司任职外，齐满富先生不存在其他控制的核心企 业情形。
（三）齐满富先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据齐满富先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，齐满富先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞 争。
齐满富先生系公司控股股东及实际控制人控制的关联方。齐满富先生以现金 方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，齐满富先生除从公司领取正常薪酬外，与公司 不存在重大交易。
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（六）本次认购资金来源
根据齐满富出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源为自 有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市 公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。
九、靳三良
（一）靳三良先生基本情况
靳三良，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省 焦作市解放区。
靳三良先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙蟒佰利 | 合规总监 | 2012.12-2020.4 | 0.03% |
| 副总经理 | 2012.2-2016.12 | ||
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 总经理 | 2019.1-至今 | - |
| 焦作市兴泰资源综合利用有限公司 | 执行董事 | 2013.9-2020.1 |
（二）靳三良先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，除在公司任职外，靳三良先生不存在其他控制的核心企 业情形。
（三）靳三良先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据靳三良先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，靳三良先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞
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争。
靳三良先生系公司控股股东及实际控制人控制的关联方。靳三良先生以现金 方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，靳三良先生除从公司领取正常薪酬外，与公司 不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据靳三良出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源为自 有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市 公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。
十、邓伯松
（一）邓伯松先生基本情况
邓伯松先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四 川省什邡市。
邓伯松先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙蟒佰利 | 焦作基地总经理 | 2019.1-至今 | - |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 总经理 | 2011.4-2018.12 | - |
（二）邓伯松先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，除在公司任职外，邓伯松先生不存在其他控制的核心企
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业情形。
（三）邓伯松先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据邓伯松先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，邓伯松先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞 争。
邓伯松先生系公司控股股东及实际控制人控制的关联方。邓伯松先生以现金 方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，邓伯松先生除从公司领取正常薪酬外，与公司 不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据邓伯松出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源为自 有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市 公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。
十一、陈建立
（一）陈建立先生基本情况
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陈建立，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省 焦作市山阳区。
陈建立先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙蟒佰利 | 研发副总裁 | 2020.4-至今 | 0.02% |
| 总裁助理 | 2013.3-至今 | ||
| 云南国钛金属股份有限公司 | 总经理、董事 | 2019.10-至今 | - |
| 河南荣佳钪钒科技有限公司 | 董事 | 2019.7-至今 | - |
（二）陈建立先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，除在公司任职外，陈建立先生不存在其他控制的核心企 业情形。
（三）陈建立先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据陈建立先生出具的声明与承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，陈建立先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞 争。
陈建立先生系公司研发副总裁，是公司控股股东及实际控制人控制的关联方。 陈建立先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策 制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，陈建立先生除从公司领取正常薪酬外，与公司
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不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据陈建立出具的《声明与承诺函》：本人拟参与本次项目的资金来源为自 有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市 公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。
十二、津联资产
（一）基本情况
| 公司名称 | 津联（天津）资产管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区8号楼 A810房间 |
| 法定代表人 | 庄启飞 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册资本 | 100,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA05N2854J |
| 成立日期 | 2015年9月21日 |
| 经营期限 | 2015年9月21日至2045年9月20日 |
| 经营范围 | 母公司在境内所投资企业和关联企业的资产管理；商务咨询；经济 信息咨询；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系结构图
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（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
津联资产是 2015 年津联集团有限公司（以下简称“津联集团”）在天津市空 港商务区注册成立的外商投资企业，是津联集团全资子公司，承担津联集团境内 投资职能。截止 2019 年 12 月 31 日，注册资本 10 亿元人民币，公司总资产 36.71 亿元，总负债 18.34 亿元，净资产 18.36 亿元。公司经营范围为：母公司在境内 所投资企业和关联企业的资产管理；商务咨询；经济信息咨询；企业管理服务。 公司为外商投资企业，是国有全资子公司。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 367,087.26 |
| 负债总额 | 183,432.63 |
| 所有者权益 | 183,654.63 |
| 项目 | 2019 年度 |
| 营业总收入 | - |
| 净利润 | 5,148.23 |
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注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情
况
根据津联资产及其董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函，最近五 年内，津联资产及其董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大民 事诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼、行政处罚的情况。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，津联资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市 公司不存在同业竞争或潜在同业竞争，且与上市公司不存在关联关系、关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，津联资产及其控股股东、实际控制人未与 上市公司进行重大交易。
（八）本次认购资金来源
津联资产认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，根据津联资产出 具的《声明与承诺》：
“本公司拟参与认购的资金来源不包含杠杆融资、结构化产品；不存在代持 情形；不存在直接或间接使用任何贵公司及贵公司关联方资金的情形；不存在任 何人直接或间接通过其利益关联方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形。”
十三、河南资产
（一）基本情况
| 公司名称 | 河南资产管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层 |
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| 法定代表人 | 成冬梅 | |
|---|---|---|
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 注册资本 | 500,000.00万人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA448PJU6H | |
| 成立日期 | 2017年8月8日 | |
| 经营期限 | 长期 | |
| 经营范围 | 不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股 权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并 购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系结构图
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（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
河南资产是经河南省人民政府授权的开展金融资产收购处置业务的法人金 融资产管理公司，以不良资产经营、投资投行、融资租赁、债转股及基金管理为 主营业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
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单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,955,322.81 |
| 负债总额 | 1,207,525.50 |
| 所有者权益 | 747,797.31 |
| 项目 | 2019 年度 |
| 营业总收入 | 64,730.30 |
| 净利润 | 41,280.10 |
注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情
况
根据河南资产出具的声明与承诺函，最近五年内，河南资产及董事、监事、 管理人员不存在作为一方当事人的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉 讼、不存在与证券市场相关行政处罚的情况。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，河南资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市 公司不存在同业竞争或潜在同业竞争，且与上市公司不存在关联关系、关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，河南资产及其控股股东、实际控制人未与 上市公司进行重大交易。
（八）本次认购资金来源
河南资产认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，根据河南资产出 具的《声明与承诺》：
“本公司拟参与认购的资金来源不包含杠杆融资、结构化产品；不存在代持 情形；不存在直接或间接使用任何贵公司及贵公司关联方资金的情形；不存在任 何人直接或间接通过其利益关联方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其
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他协议安排的情形。”
十四、玄元投资
（一）基本情况
1、玄元投资概况
| 公司名称 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 广州市天河区林和西路9号2809室（仅限办公） |
| 法定代表人 | 郭琰 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,120.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9144010634747407XY |
| 成立日期 | 2015年7月21日 |
| 经营期限 | 2015年7月21日至长期 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资管理服务；受托管理私募证券投资基金。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、认购产品概况
玄元投资以其管理的玄元元定 1 号私募证券投资基金、玄元元定 7 号私募证 券投资基金参与认购本次非公开发行的股票。上述私募证券投资基金已根据《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国 证券投资基金业协会完成备案登记，管理人玄元投资已办理私募投资基金管理人 登记。
（二）股权控制关系结构图
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（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
玄元投资成立于 2015 年 7 月，主要从事权益性投资，玄元投资目前管理规 模 40 亿，管理证券类私募基金产品 42 只。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,669.53 |
| 负债总额 | 413.02 |
| 所有者权益 | 1,256.50 |
| 项目 | 2019 年度 |
| 营业总收入 | 1,406.70 |
| 净利润 | 112.23 |
注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情
况
根据玄元投资及其董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函，最近五 年内，玄元投资及其董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大民 事诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼、行政处罚的情况。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，玄元投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市 公司不存在同业竞争或潜在同业竞争，且与上市公司不存在关联关系、关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，玄元投资及其控股股东、实际控制人未与 上市公司进行重大交易。
（八）本次认购资金来源
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玄元投资以其管理的玄元元定 1 号私募证券投资基金、玄元元定 7 号私募证 券投资基金参与认购本次非公开发行的股票。根据玄元投资出具的《声明与承诺》：
“本公司拟参与认购产品的资金来源不包含杠杆融资、结构化产品；不存在 代持情形；不存在直接或间接使用任何贵公司及贵公司关联方资金的情形；不存 在任何人直接或间接通过其利益关联方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益 或其他协议安排的情形。”
十五、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管 问答要求的说明
（一）津联资产、河南资产、玄元投资作为战略投资者符合《实施细则》 第七条规定和相关发行监管问答要求的说明
1、津联资产
（1）津联资产系天津国资委控制的投资平台
津联资产是津联控股全资子公司，津联控股作为天津市国资委控制的跨境国 有资本运营公司，主要任务是统筹境内外资本运作平台，立足天津、依托香港、 面向国内外，利用两个市场、两种资源，开展资源整合、资本运作、资产经营、 资金融通和项目投资。
（2）公司本次引入津联资产具有战略意义
津联资产与公司在产业技术升级、市场开发、产业整合、联合收购、品牌推 广、不良资产处置、资金支持等方面战略合作，建立共识、共知、共同促进的友 好关系，积极推动双方资源的融合，实现双方事业的合作发展，促进公司在钛产 业方面的稳定、高效发展。因此公司本次引入战略投资者津联资产具有战略意义。
（3）津联资产参与公司经营管理的具体情况
津联资产将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向公司提名 1 名董事的方式，深入参与公司经营管理，为显著提升公司治理水平、提高经营 管理效率提供有力支持。
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（4）上市公司与津联资产合作协议的签署情况
公司与津联资产签订了附条件生效的《战略合作协议》（以下简称“协议”）， 协议约定津联资产作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资。协议明确了战 略投资者的优势及其与上市公司的协同效应，对双方的合作方式、合作领域、合 作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安 排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可 行的安排。
综上所述，津联资产及津联控股作为公司的战略投资者，能够助力上市公司 长期稳定发展。津联资产作为战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发 行监管问答要求。
2、河南资产
（1）河南资产系河南省国有投资平台
河南资产系由河南投资集团有限公司作为主发起人，经河南省政府批复、银 保监会备案的地方资产管理公司。自成立以来，紧紧围绕省委省政府战略部署， 综合运用资产收处、债务重组、市场化债转股、投资投行等金融服务手段，助推 河南省内优质企业转型升级、经济高质量发展。
（2）公司本次引入河南资产具有战略意义
河南资产与公司在不良资产收购处置、联合收购、产业链整合、资金支持、 渠道拓展等方面战略合作，建立共识、共知、共同促进的友好关系，积极推动双 方资源的融合，实现双方事业的合作发展，促进公司在钛产业方面的稳定、高效 发展。因此公司本次引入战略投资者河南资产具有战略意义。
（3）河南资产参与公司经营管理的具体情况
河南资产将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向上市公司 提名 1 名董事的方式，深入参与上市公司经营管理，为显著提升上市公司治理水 平、提高经营管理效率提供有力支持。
（4）上市公司与河南资产合作协议的签署情况
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公司与河南资产签订了附条件生效的《战略合作协议》（以下简称“协议”）， 协议约定河南资产作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资。协议明确了战 略投资者的优势及其与上市公司的协同效应，对双方的合作方式、合作领域、合 作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安 排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可 行的安排。
综上所述，河南资产作为公司的战略投资者，能够充分发挥在河南省内的地 域优势，助力上市公司长期稳定发展。河南资产作为战略投资者符合《实施细则》 第七条规定和相关发行监管问答要求。
3、玄元投资
（1）玄元投资已与上市公司建立合作关系
上市公司 2015 年收购龙佰四川钛业有限公司 100%股权后，玄元投资即为上 市公司提供了回购、员工持股计划及配套融资的一整套综合方案，从顶层设计、 员工动员、方案实施及配套融资的全流程建议和辅导，协助上市公司顺利解决了 重大资产重组后其内部企业文化融合及管理链条梳理，通过激励方案的实施，顺 利协助上市公司完成并购后的快速融合，极大提升了公司的凝聚力和综合竞争力。
（2）公司本次引入玄元投资具有战略意义
玄元投资与公司在产业技术升级、市场开发、产业整合、联合收购、品牌推 广、不良资产处置、资金支持等方面战略合作，建立共识、共知、共同促进的友 好关系，积极推动双方资源的融合，实现双方事业的合作发展，促进公司在钛产 业方面的稳定、高效发展。因此公司本次引入战略投资者玄元投资具有战略意义。
（3）玄元投资参与公司经营管理的具体情况
玄元投资将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向公司提名 1 名董事的方式，深入参与公司经营管理，为显著提升公司治理水平、加强经营 管理效率提供有力支持。
（4）上市公司与玄元投资合作协议的签署情况
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司与玄元投资签订了附条件生效的《战略合作协议》（以下简称“协议”）， 协议约定玄元投资作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资。协议明确了战 略投资者的优势及其与上市公司的协同效应，对双方的合作方式、合作领域、合 作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安 排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可 行的安排。
综上所述，玄元投资作为公司的战略投资者，能够助力上市公司长期稳定发 展。玄元投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答 要求。
十六、附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）公司与津联资产签订的战略合作协议
2020 年 4 月 23 日，公司与津联资产及津联控股签订了附条件生效的《战略 合作协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：龙蟒佰利
乙方：津联资产
丙方：津联控股
2、战略合作协议的主要内容
（1）乙方的优势及其与甲方的协同效应
乙方依托丙方在国内和香港双平台的四十年运作经验，为甲方提供公司治理 服务和支持，协助甲方提升公司治理，提供国内产业链方面的支持与服务，提供 立足香港的国际资本运作、资金融通、产业链整合、国际产品销售方面的协助与 支持。
（2）认购股份的数量、定价依据
津联资产拟认购股份的数量、定价依据具体详见本预案“第三节 附条件生
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效的股份认购协议的内容摘要”。
（3）持股期限及未来退出安排
乙方致力于与甲方进行中长期战略合作，故乙方在此承诺：乙方持股期限为 不低于自取得甲方本次非公开发行的股份后 18 个月。
乙方有意愿长期持有甲方发行的股票，在不损害公司中小股东利益情形下， 维护公司实际控制人的稳定性，促进公司稳定、健康发展。
上述持股期限届满后，乙方具体退出安排如下：
乙方严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股票减持的规定，在满足上 述要求情形后，择机减持，并在减持的当日书面通知甲方，合作期限内不减持完 全部股票。
（4）市场、渠道、品牌合作
甲、乙双方以合作经营、产品推广、兼并收购等方式进行合作，以行业上下 游技术交流、新产品的研发推广达成战略合作。
乙方利用自身优势提供信息、资金等要素，为甲方在原材料、产品端提供资 源支持，包括但不限于与甲方联合收购国内上游钛矿、全球范围内获取钛矿资源、 拓展甲方产业链条延伸、介绍重要大宗原材料采购等方面。
乙方在境内协助甲方提升公司治理结构，提供管理、产业链的支持与服务； 协助甲方在京津冀区域拓宽销售渠道和拓展客户；协助甲方与高校科研开展科研 合作，在天津设立投资运营主体，提高公司在北方的运营能力。
（5）合作模式
产品推广模式：乙方依托丙方体系内企业产品销售渠道，根据甲方产品质量、 特性，为甲方开拓客户；
兼并收购经营模式：拓展甲方产业链优势，甲方以合理价格收购乙方投资的 或者有影响力的生产企业，利用自身管理优势及强大的平台优势，共同培育科技 含量高、成长速度快的企业；
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代理经营模式：乙方利用自身投资优势，对甲方有意向的暂不符合纳入上市 公司条件的公司或资产进行管理，进行规范性整改；甲、乙双方针对上游钛矿企 业收购兼并进行梳理调查、谈判沟通、完善规范，促成甲方的产业布局。
科研合作模式：协助甲方与天津大学、南开大学相关院系专业合作开展高端 合金产品研究，协助在天津设立研发机构，乙方必要时可以参与投资，推进公司 高端产业链布局。
（6）资本运营与国际合作
乙方借助丙方在香港运作经营四十年资源和合作伙伴优势，协助甲方香港子 公司在香港拓宽销售渠道。乙方可以帮助甲方打通香港资本市场，引进国际资本 助力甲方公司发展；乙方可以协助甲方利用香港资本市场募集资金，收购产业链 上游的国际企业，提高甲方资源控制力；可以协助甲方以香港为立足点，推进国 际产品销售，占领更大的市场份额。
（7）乙方参与甲方经营管理的安排
乙方将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向甲方提名 1 名 董事的方式，深入参与甲方经营管理，为显著提升甲方公司治理水平、加强经营 管理效率提供有力支持。
（8）合作期限
本协议项下甲、乙双方合作期限为乙方持股期间，自本协议生效之日起计算。 合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后 续战略合作事宜。
（9）本协议的生效条件
本协议经甲、乙双方有效签署且下列条件全部满足后，方可生效：
①本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；
②本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的审议批准；
③本次非公开发行获得中国证监会的核准，乙方取得其与甲方签署的《龙蟒
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龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议书》中约定认购的股票。
（10）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误， 则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
在战略合作有效期内，若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为，有 效期结束后三十六个月内，乙方不能参与甲方的资本运作。
乙方未履行任何一种与甲方的战略合作行为之前，不得减持其持有甲方的股 票。
本协议签署后，如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投 资者”的要求，则甲、乙双方均不属于违约。
甲、乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲、乙双方 均不承担违约责任：
①本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
②本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
③本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（二）公司与河南资产签订的战略合作协议
2020 年 4 月 23 日，公司与河南资产签订了附条件生效的《战略合作协议》， 主要内容如下：
1、协议主体
甲方：龙蟒佰利
乙方：河南资产
2、战略合作协议的主要内容
（1）乙方的优势及其与甲方的协同效应
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乙方作为专业的不良资产收处机构，在与甲方主营业务相关产业中有较为深 厚的资产布局，积累了丰富的资产收购处置经验及资源，为甲方主营业务发展、 产业链延伸提供资产并购支持。
乙方拥有资产重组、债务重组、市场化债转股、投资投行等多种金融手段， 可协助甲方盘活低效资产、整合资源、提升价值。
乙方将积极发挥属地优势，协助企业解决发展中遇到的瓶颈和问题。
乙方将积极协调股东资源，与甲方形成协同优势。乙方大股东河南投资集团 有限公司承担河南省服务战略功能和市场运作功能，布局金融、能源、基础设施、 健康生活、信息大数据、基金、一般加工业等 7 大领域，参控股中原证券、豫能 控股、城发环境、安彩高科等 7 家上市公司；国投资产管理公司、中原信托有限 公司、大河传媒投资有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、河南中原高速公路 股份有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有限公司作为乙 方重要股东，涵盖央企、金融机构、上市公司、行业龙头等企业，可为甲方建立 品牌声誉、丰富业务渠道、扩展再融资规模等方面提供强大支持。
（2）认购股份的数量、定价依据
河南资产拟认购股份的数量、定价依据具体详见本预案“第三节 附条件生 效的股份认购协议的内容摘要”。
（3）持股期限及未来退出安排
乙方致力于与甲方进行中长期战略合作，故乙方在此承诺：乙方持股期限为 不低于自取得甲方本次非公开发行的股份后 18 个月。
乙方有意愿长期持有甲方发行的股票，在不损害公司中小股东利益情形下， 维护公司实际控制人的稳定性，促进公司稳定健康发展。
乙方严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股票减持规定，且合作期限 内不减持完全部股票。
（4）市场、渠道、品牌合作
甲、乙双方以合作经营、产品推广、兼并收购等方式进行合作。
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乙方利用自身优势提供信息、资金等要素，为甲方在原材料、产品端提供资 源支持，包括但不限于与甲方联合收购国内上游钛矿、全球范围内获取钛矿资源、 拓展甲方产业链条延伸、介绍重要大宗原材料采购等方面。
（5）合作模式
产品推广模式：乙方根据甲方产品质量、特性，利用自身信息及股东资源渠 道，为甲方开拓客户。
兼并收购经营模式：乙方向甲方推荐适合甲方产业链相关优质标的，甲方以 合理价格收购，利用自身管理优势及强大的平台优势，共同培育科技含量高、成 长速度快的企业。
合作经营模式：乙方利用自身投资优势，与甲方成立并购基金，对甲方有意 向的暂不符合纳入上市公司条件的公司或资产利用并购基金进行管理及规范性 整改，促成甲方的产业布局。
甲、乙双方可根据实际情况，选择合适的合作模式。
（6）乙方参与甲方经营管理的安排
乙方将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向甲方提名 1 名 董事的方式，深入参与甲方经营管理，为显著提升甲方公司治理水平、加强经营 管理效率提供有力支持。
（7）合作期限
本协议项下甲、乙双方合作期限为 3 年，自本协议生效之日起算。合作期限 届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合 作事宜。
（8）本协议的生效条件
本协议经甲、乙双方有效签署且下列条件全部满足后，方可生效：
①本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；
②本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的审议批准；
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③本次非公开发行获得中国证监会的核准，乙方取得其与甲方签署的《龙蟒 佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议书》中约定认购的股票。
（9）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误， 则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
在战略合作有效期内，若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为，有 效期结束后三十六个月内，乙方不能参与甲方的资本运作。
本协议签署后，如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投 资者”的要求，则甲、乙双方均不属于违约。
甲、乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲、乙双方 均不承担违约责任：
①本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
②本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
③本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（三）公司与玄元投资签订的战略合作协议
2020 年 4 月 23 日，公司与玄元投资签订了附条件生效的《战略合作协议》， 主要内容如下：
1、协议主体
甲方：龙蟒佰利
乙方：玄元投资
- 2、战略合作协议的主要内容
（1）乙方的优势及其与甲方的协同效应
作为权益投资领域的资深参与者和引领者，乙方多年来成功投资了逾五十家
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上市公司的再融资项目，投资横跨能源、化工、原材料、信息通信服务、医疗、 金融、消费等多行业，拥有广泛的上市公司客户资源，具备丰富的企业并购重组 和跨所有制企业合作的经验和能力，愿意帮助甲方成为全球最大、成本最低、硫 氯双工艺钛白粉综合集成服务商。
①经营协同效应
乙方可以与甲方在企业经营方面形成良好的协同效应，协助甲方解决管理、 品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。
②治理协同效应
乙方深耕一级半市场投资，乙方将依托专业化的投资及投后管理团队，协助 甲方董事会及各专门委员会进行决策，基于丰富的投后管理经验在公司治理中发 挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
③战略协同效应
在战略培育、孵化、并购产业链上下游优质标的等方面，乙方将基于自身优 势，在资本市场、资本结构优化与资金运用方面，乙方协助甲方合理筹划和使用 各类资本市场工具，充分挖掘资本市场在业务拓展、兼并收购、分红回购层面为 甲方带来的增值潜力。
（2）认购股份的数量、定价依据
玄元投资拟认购股份的数量、定价依据具体详见本预案“第三节 附条件生 效的股份认购协议的内容摘要”。
（3）持股期限及未来退出安排
乙方致力于与甲方进行中长期战略合作，故乙方在此承诺：乙方持股期限为 不低于自取得甲方本次非公开发行的股份后 18 个月。锁定期届满后，乙方拟减 持股票的，将按照相关规定执行。
乙方有意愿长期持有甲方发行的股票，在不损害公司中小股东利益情形下， 维护公司实际控制人的稳定性，促进公司稳定健康发展。
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（4）产业资源整合合作
乙方是广东省创投协会副会长单位、广东金融高新区股权交易中心会员单位。 公司立足于广州，坚持以市场化、专业化、国际化为导向，积极开展以价值投资、 产业整合为导向的投融资管理业务，力求与所投企业的共同成长和共赢局面。乙 方核心管理层有着超过 20 年的长期股权投资经历，在投资管理、企业管理、上 市以及收购兼并方面具有丰富的经验。关键管理人员曾多年负责甘肃省某大型国 企集团的股权及证券投资业务并同时跨行业兼任多家企业董事。乙方能够推动其 已投公司/项目或自身其他产业及客户资源，与甲方开展钛产业下游项目合作、 探索相关领域的联合投资机会，助力甲方实现钛产业整合，做大做强钛产业。
乙方已为甲方引荐甘肃省大型国有公司金川集团股份有限公司（以下简称 “金川集团”）；在乙方的撮合下，双方已于 2019 年 12 月 27 日签署《关于钛产 业合作框架协议书》，旨在利用双方优势，加快推进中国钛产业和资源整合，建 设具有竞争力和特色的西部地区钛产业基地。双方合资项目位于甘肃省金昌市金 川集团有色金属新材料及化工循环经济产业园（金川民营经济产业园）。乙方后 续将继续协助甲方推进金川集团上述合作事宜落地，充分调动各方优质产业资源， 更好地支持甲方产业整合发展。
乙方与甲方通过建立战略合作关系，将在钛产业链及其上下游产业领域持续 开展有效的资源及业务整合；乙方将继续利用投资经验和资源整合能力，持续助 力甲方实现产业整合、收购计划，促进产业与资本的高度融合。
（5）为甲方的企业管理赋能
甲方 2015 年收购龙佰四川钛业有限公司 100%股权之后，成为钛白粉产能全 国第一的行业龙头。2016 年乙方即为甲方提供了回购、员工持股计划及配合融 资的一整套综合方案（即甲方第一期员工持股计划），从顶层设计、员工动员、 方案实施及融资配套的全流程建议和辅导，成功地协助甲方顺利地解决了重大资 产重组后其内部企业文化融合及管理链条梳理问题；通过激励方案的实施，顺利 的协助公司完成了并购后的快速融合，极大的提升了公司的凝聚力和综合竞争力。
为保持持续的长期激励机制，2019 年甲方实施了第二期员工持股计划，亦
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由乙方提供全流程的顾问服务，并由乙方负责了该项目的整体实施落地。截至目 前，两期员工持股计划均尚在存续中。
乙方与甲方通过本次建立战略合作关系，将继续并持续地为甲方企业管理赋 能，完善公司的法人治理结构和股权结构，提高治理水平，促进公司持续、健康、 稳定发展。
（6）综合性业务合作
乙方与甲方通过建立长期战略合作关系，不但参与本次定增的战略投资，还 将在包括后续主营业务拓展等方面提供持续的综合服务，满足其业务发展过程中 对营运资金的长期需求。因此，双方将在甲方后续融资过程中，不断深入双方合 作关系，加大资金支持力度。
乙方具备多年的投融资业务经验并熟悉多种融资工具，与多家、多类型的金 融机构具备长期合作关系，将协调合作金融机构为甲方在销售业务开展中提供信 贷、抵押融资、增信等多种形式的资金支持。
在资本市场方面，乙方将利用核心团队超过 20 年来的资本市场经验和资源 优势，为甲方提供包括兼并收购、财务顾问等多方面的业务支持，帮助甲方通过 资本市场进一步快速提升市场影响力。
（7）乙方参与甲方经营管理的安排
乙方将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向甲方提名 l 名董 事的方式，深入参与甲方经营管理，为显著提升甲方公司治理水平、加强经营管 理效率提供有力支持。
（8）合作期限
本协议项下甲、乙双方合作期限为 3 年，自本协议生效之日起算。合作期限 届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合 作事宜。
（9）本协议的生效条件
本协议经甲、乙双方有效签署且下列条件全部满足后，方可生效：
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①本协议经甲、乙双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并 加盖公司（合伙企业）公章；
②本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的审议批准;
③本次非公开发行获得中国证监会的核准，乙方取得其与甲方签署的《龙蟒 佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议书》中约定认购的股票。
（10）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误， 则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
在战略合作有效期内，若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为，有 效期结束后三十六个月内，乙方不能参与甲方的资本运作。
本协议签署后，如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投 资者”的要求则甲、乙双方均不属于违约。
甲、乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲、乙双方 均不承担违约责任：
①本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
②本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
③本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体和签订时间
2020 年 4 月 23 日，公司就本次非公开发行事宜与发行对象签订了《龙蟒佰 利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协 议书》，协议主体如下：
甲方：龙蟒佰利
乙方：许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、 靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资
二、认购方式和支付方式
（一）认购方式
以人民币货币现金之形式认购甲方本次拟非公开发行的部分股票。
（二）支付方式
乙方同意自本《股份认购协议书》生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》 中所约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资 完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。
三、认购价格和认购数量
（一）认购价格
因甲方《董事会决议》拟提前确定全部发行对象，故根据《实施细则》及《管 理办法》的相关规定和要求，甲方本次拟非公开发行股票价格的定价基准日为《董 事会决议》公告日，即 2020 年 4 月 24 日；发行暨认购价格为不低于定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即人民币 11.92 元/每股。乙方同意并 确认该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次 拟非公开发行股票的价格进行相应的调整，乙方无条件同意并认可该调整。
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（二）认购数量
| 序号 | 认购对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 许刚 | 19,000.00 | 226,480.00 |
| 2 | 常以立 | 2,350.00 | 28,012.00 |
| 3 | 杨民乐 | 1,600.00 | 19,072.00 |
| 4 | 申庆飞 | 850.00 | 10,132.00 |
| 5 | 刘红星 | 850.00 | 10,132.00 |
| 6 | 吴彭森 | 850.00 | 10,132.00 |
| 7 | 陈俊 | 500.00 | 5,960.00 |
| 8 | 齐满富 | 500.00 | 5,960.00 |
| 9 | 靳三良 | 500.00 | 5,960.00 |
| 10 | 邓伯松 | 500.00 | 5,960.00 |
| 11 | 陈建立 | 500.00 | 5,960.00 |
| 12 | 津联资产 | 1,800.00 | 21,456.00 |
| 13 | 河南资产 | 2,000.00 | 23,840.00 |
| 14 | 玄元投资 | 5,000.00 | 59,600.00 |
| 合计 | 36,800.00 | 438,656.00 |
若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股票数 量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因中国证监会在核准 甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票 数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发 行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。
四、限售期
乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日 起 18 个月内不以任何形式予以转让。
五、协议的生效条件和生效时间
本《股份认购协议书》自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成 就之日起生效，且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的
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法律文件：
-
1、甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；
-
2、甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
六、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带其他保留条款和前 置条件。
七、违约责任
（一）甲、乙双方均应本着“诚实、信用”之原则恪守本《股份认购协议书》， 并严格依照本《股份认购协议书》之约定全面履行其于本《股份认购协议书》项 下的义务。任何一方违反本《股份认购协议书》或不依据本《股份认购协议书》 的约定全面履行其义务，均应视其为违约行为，应依法承担违约责任，并应赔偿 因此而给守约方所造成的一切损失，包括（但不限于）经济损失。若双方违约或 均有过错，致使本《股份认购协议书》不能履行或不能完全履行时，则应依据其 过错的实际情况及责任程度各自承担相应的损失，但遇有不可抗力事件的情形除 外。
（二）本《股份认购协议书》生效后，如甲方因其自身原因不能向乙方发行 本《股份认购协议书》所约定的全部或部分股票时，则视为甲方违反本《股份认 购协议书》之约定，构成对乙方之违约，依法应承担相应的违约责任。即应按认 购款项总额 10%的金额向乙方支付违约金；如甲方非因其自身原因而系有关法规 或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而无法向乙方发行本《股份认 购协议书》所约定的全部或部分股票时，则不视为甲方违反本《股份认购协议书》 之约定，不构成对乙方之违约，但在此情形下，甲方应将乙方已支付的认购款项 按实际发生额结算，剩余部分连同所产生的同期银行利息一并退还给乙方。
（三）本《股份认购协议书》生效后，如乙方不能在《缴款通知书》中所约 定期限内向甲方指定并由保荐机构为其本次非公开发行股票之目的而专门开立 的银行账户一次性足额支付全部认购款项时，则视为乙方违反本《股份认购协议
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书》之约定，构成对甲方之违约，依法应承担违约责任。即甲方除有权要求乙方 继续履行本《股份认购协议书》并按认购款项总额 10%的金额向其主张违约金外， 甲方还有权单方面终止本《股份认购协议书》。
（四）鉴于甲方本次拟非公开发行股票之相关事宜尚有待其股东大会之审议 批准及中国证监会的核准，如发生甲方本次拟非公开发行股票之申请未经其股东 大会批准或未经中国证监会之核准，致使本《股份认购协议书》不能生效及不能 履行或者不能完全履行时，均不视为甲方违反本《股份认购协议书》之约定，亦 均不构成对乙方之违约，甲方不负任何违约责任。
（五）任何一方如违反本《股份认购协议书》之约定构成违约时，守约方有 权根据《合同法》第 116 条的规定，选择适用违约金或者定金条款。
（六）本《股份认购协议书》应于中国证监会核准甲方本次拟非公开发行股 票申请之日起 12 个月内履行完毕。如因任何一方的过错导致本《股份认购协议 书》未能在上述期限内履行完毕时，过错方除应承担违约责任外，还应承担由此 给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但不限于）经济损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的股票数量不超过 36,800.00 万股（含 36,800.00 万股），募集资金 总额不超过 438,656.00 万元（含 438,656.00 万元），扣除发行费用后募集资金净 额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 | 174,922.00 | 150,000.00 |
| 2 | 50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程 | 151,040.00 | 120,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 168,656.00 | 168,656.00 |
| 合计 | 494,618.00 | 438,656.00 |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后） 少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目 进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。 本次发行股票募集资金投资项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方 式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目
1、项目基本情况
项目实施主体：控股孙公司禄丰新立钛业有限公司
项目投资总额：174,922.00 万元
募集资金投资金额：150,000.00 万元
项目建设周期：2 年
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项目建设内容：新建年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线，产品为金红石型钛 白粉。
2、项目实施的必要性
- （1）国家鼓励氯化法钛白粉生产工艺
氯化法钛白粉生产工艺是国家产业结构调整指导目录中鼓励的化工项目之 一，符合《国家产业结构调整目录（2019 年本）》中“第一类鼓励类；十一、石 油化工；7、水性木器、工业、船舶涂料，高固体分、无溶剂、辐射固化、功能 性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产；单线产能 3 万吨/年及以 上、并以二氧化钛含量不小于 90％的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛 渣）为原料的氯化法钛白粉生产”。
（2）项目实施有利于我国钛白粉行业的升级发展
2019 年中国钛白粉产量已达 318 万吨，其中氯化法钛白粉占比为 6.57%，在 国际上氯化法产量占比在一半以上，居完全主导地位。我国钛白粉行业产能结构 性过剩，项目实施能够提升国内钛白粉的先进产能，有助于行业转型升级。
（3）项目的实施有利于公司优化产品结构，提升市场竞争力
2019 年公司氯化法钛白粉产量 7.47 万吨，占公司钛白粉总产量比例 11.86%， 占全国氯化法钛白粉总产量 20.90 万吨的 35.74%，远低于科慕、科斯特等国际巨 头氯化法钛白粉占比。
公司已拥有多条氯化法钛白粉生产线，仍无法满足市场对高端金红石型钛白 粉的需求，通过本项目的实施，公司扩大氯化法产能，调整公司产品结构，进一 步提高市场竞争能力。
3、项目可行性
（1）公司多条氯化法生产线已投产，具有足够的技术储备及生产经验
公司为国内唯一一家同时掌握大型硫酸法和沸腾氯化法两种钛白粉生产工 艺全流程的行业龙头，近年来在氯化法钛白粉生产线的引进、建设和生产过程中 积累了大量的专利技术和产品储备，掌握和拥有关键生产技术并具有建设氯化法
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钛白粉生产项目经验和能力。
本项目是在消化、利用现有生产技术的基础上建设，公司雄厚的技术开发实 力、成熟的生产工艺技术和严格的质量控制体系，为项目连续运转和产品的质量 稳定提供了可靠的保障。
（2）公司拥有丰富的管理经验
公司自 1988 年筹建首条钛白粉生产线起，一直致力于钛白粉的研发、生产、 销售，现钛白粉产能规模居亚洲第一，公司的经营管理团队具有长期的从业经历 和丰富的行业经验。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、 经验丰富的业务骨干。项目实施主体禄丰新立钛业有限公司也具有多年的钛系列 产品的生产和研发经验，具备完善的企业内部管理制度及流程体系。
（3）公司深耕市场多年，熟知市场需求
公司作为国内领先的钛白粉生产企业，与国际涂料、塑料、造纸、油墨等行 业巨头建立了良好的合作关系，与国内外众多下游客户建立了长期供货协议，公 司产品得到了下游知名客户的高度认可，也与下游知名客户建立了相互信赖的业 务关系。
公司与知名钛白粉客户之间稳定的合作关系，使得公司可充分了解市场的最 新需求。公司经营管理团队长期的从业经历和丰富的行业经验也可使得公司对行 业及产品的发展方向具有前瞻性的把握能力。
（4）氯化法钛白粉前景广阔
氯化法钛白粉因其产品质量优异，在中国市场一直保持畅销态势，供不应求。 除本公司外，目前国内氯化法钛白粉生产企业仅有中信钛业等少数几家，且规模 最大不超过 10 万吨，高档氯化法钛白粉一直处于短缺状态，每年国内需求的高 档氯化法钛白粉很大一部分依赖进口。本项目采用先进的氯化法钛白粉生产工艺， 项目产品全部为高档氯化法钛白粉。
4、项目报批事项
截至本预案披露日，本项目已在禄丰县发展和改革局完成建设项目备案，环
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评手续正在办理。
（二） 50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程
1、项目基本情况
项目实施主体：全资子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司
项目投资总额：151,040.00 万元
募集资金投资金额：120,000.00 万元
项目建设周期：2 年
项目建设内容：建成年处理 50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣生产线
- 2、项目实施的必要性
（1）提升公司氯化法钛白粉原料国产化供应水平
中国的钛铁矿主要直接用于硫酸法钛白粉的生产，没有升级成大型沸腾氯化 法富钛料，生产氯化法钛白粉的企业仍需从国外进口大量的富钛料产品，原料长 期依赖进口，不利于钛产业的发展，影响竞争力。
该项目的实施，将钛精矿升级为直接用于氯化法生产的氯化级富钛料，有助 于降低公司对进口原料的依赖程度，降低生产成本，提高产品质量。
（2）完善公司氯化法钛白粉产业链
该项目将国产钛精矿升级为氯化钛渣，同时获得高品质铁，项目的实施可以 进一步完善公司产业链，提升整体竞争力。
3、项目实施的可行性
- （1）公司具有项目实施所需的技术储备及生产经验
龙蟒佰利及子公司已经掌握了大型电炉高钛渣冶炼、原料预还原等多项高端 技术，在钒钛磁铁矿综合开发利用方面具有完备的技术和生产经验。能够为项目 的顺利实施提供有力保障。本项目的实施主体是龙蟒佰利全资子公司四川龙蟒矿 冶有限责任公司。
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（2）保障氯化法钛白粉原料供应，降低生产成本
发展氯化法钛白粉业务是公司优化产品结构、转型升级的重要举措，项目产 品氯化钛渣可作为理想的原材料用于氯化法钛白粉生产。项目的实施，可以进一 步保障公司的原材料供应，降低生产成本，保证公司氯化法钛白粉的正常生产。
4、项目报批事项
截至本预案披露日，本项目已在盐边县发展和改革局完成建设项目备案，已 取得四川省生态环境厅环评批复。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 168,656.00 万元用于补充流动资 金。
2、项目实施的必要性和可行性
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，目前公司主要采取间 接融资方式筹集资金，扩大经营规模及上下游并购主要依赖银行借款，导致负债 率逐年增高。钛白粉行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维 护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。
通过本次发行补充流动资金，为公司重要日常经营活动和发展提供有力保障， 提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步改善现有产品结构， 提升产品附加值，增强市场竞争力和抗风险能力；本次募集资金投资项目符合国 家相关产业政策以及公司转型升级及战略发展的需要，有利于公司把握行业发展 趋势和市场机遇，实现公司生产规模化、精益化，有利于提高市场占有率，增强 公司核心竞争力和持续盈利能力。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将 有一定下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低 财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合 国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。 募集资金数量与公司的现有业务规模、实际资金需求、管理层资金运用能力和公 司整体战略发展方向基本匹配，项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和 市场机遇，进一步强化公司竞争优势，符合本公司及全体股东的共同利益。本次 非公开发行募集资金是必要且可行的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情 况、业务收入结构变化
（一）本次发行后公司业务及业务收入结构情况
本次发行后，将实现公司现有业务产能的扩充和产品的拓展，延伸现有产业 链，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率，提高 抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核心竞争力， 增强公司主营业务盈利能力和资产规模。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果 修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其 他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，许刚直接持有本公司 20.50%的股份，为公司的控股股 东及实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为 36,800.00 万股，则本次发行完 成后，许刚直接持股比例变为 25.28%，许刚仍为公司的控股股东及实际控制人。 本次发行未导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行完成后，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行 而发生重大改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
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本次发行后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降，有利于改善 公司的财务状况，提高营运能力、优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司总股本增加，短期内每股收益会被摊薄， 净资产收益率下降，但从长期看，公司有望进一步扩大业务规模，不断增强核心 竞争力，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实 力进一步提升。同时，公司主营业务的盈利能力不断得到提升，未来经营活动产 生的现金流增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为许刚，公司与控股 股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会 发生重大变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健， 抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
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负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）经营风险
- 1、宏观经济及下游行业周期性波动风险
钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等与 国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程 度密切相关。钛白粉应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成依赖，一定程度 上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持续重大不利变化， 下游行业受周期性影响而导致对钛白粉的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产 生不利影响。
2、新型冠状病毒疫情风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，海外各国政府相继出台并严格执行关于延迟 复工、限制物流、人员流动等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度地 受到产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控 制，可能会对上市公司业绩造成不利影响。
- 3、钛白粉产品被欧盟认定为可疑致癌物的风险
近期，欧盟发布了一项官方授权法规，根据关于物质和混合物的分类，标签 和包装（CLP）的欧盟法规（EC）第 1272/2008 号，通过吸入将二氧化钛归为 2 类疑似致癌物，根据相关规定，需对含有 TiO2 含量超过 1％的每种混合物进行标 签修改，这将在 2021 年 9 月生效。欧盟将二氧化钛列为疑似致癌物，可能对本 公司产品及出口业务构成影响。
4、原材料价格波动风险
钛精矿和硫酸是公司钛白粉生产的主要原材料，公司自有钛铁矿原料尚不能 完全满足自给，部分原料仍需从外部采购。近年来，受国内外整体供求关系、市 场参与主体心理预期等因素的交互影响，公司主要原材料的市场价格波动较大， 可能导致公司经营业绩发生较大波动的风险。
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5、环保政策风险
公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，在生产过程中存在着一定的 “三废”排放、综合治理等环境保护问题。尽管公司近年来坚持落实国家相关环 保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，有效降低各类污染物 的排放浓度，但随着各地区环保整治力度持续加大，环保压力仍将给公司带来一 定的风险。
6、经营管理的风险
公司于 2019 年收购新立钛业后，形成了以六大生产基地为单元，跨地域集 团式的经营管理模式，经营规模及地域进一步得到扩张。至此，公司与各子公司 间的深度融合发展目标已向集团经营管理层提出了更高的要求。宏观经济环境日 趋复杂多变，如果公司无法继续提高经营管理水平和决策效率，可能对公司的正 常生产经营产生一定的影响。
7、新产品新工艺开发风险
公司在新产品、新工艺的开发和产业化工艺路线的选择方面具有较强的实力。 公司的技术及产品研发速度能否适应未来钛白粉行业的发展趋势，技术储备能否 适应市场的发展趋势，工艺设备的研发创新能否产生生产力，存在一定的不确定 性，从而面临新产品新工艺开发失败的风险。
8、知识产权风险
公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期 以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的 知识产权合法、有效，但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能 得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术 被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司 未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。
9、技术和人才流失的风险
经过多年的技术沉淀，公司积聚和培养了一批具备较强研发实力的科研人员
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和具有丰富操作技能的技术人员。如果这些技术和人才流失，将对本公司的生产 经营造成不利影响。
（二）财务风险
1、偿债风险
为满足不断增长的客户需求，报告期内公司加大项目建设和技术改造投资力 度，但受融资渠道单一的影响，公司逐年扩大银行借款规模，导致负债水平逐年 增高。尽管公司信用良好，生产经营获取现金的能力较强，现金流量情况较好， 但仍存在一定偿还债务风险。
2、存货风险
钛白粉产品为公司销售的主要产品，存货占公司资产总额比例较大。2017 年至 2019 年各期末，公司存货账面净值分别为 15.63 亿元、19.48 亿元和 22.23 亿元，期末存货净值占总资产的比例分别为 7.50%、9.31%和 8.57%。随着公司 业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，存在跌价风险。
3、汇率风险
公司近一半收入来源于境外市场，公司与国外客户主要以美元结算，人民币 汇率的大幅波动对公司净利润影响较大，此外，人民币汇率波动将直接影响人民 币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公 司的营业收入。若未来美元/人民币的汇率大幅波动，将对公司的业绩造成较大 影响。
（三）募投项目实施风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目为年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目、50 万 吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程。项目的实施需要一定时间，若本次募 集资金不能及时到位，或者项目实施过程中监管审批等客观条件发生较大的不利 变化，则募投项目能否按时实施将存在不确定性。
- 2、募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险
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虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技 术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项 目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，都存在一定的不确定性，从 而给募投项目的预期收益带来了不确定性，进而存在募投项目投产后达不到预期 效益的风险。
（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司总股本和净资产将会增加，募集资金投资项目产生经济效 益需要一定的时间，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特 此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属 于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄 风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 敬请广大投资者注意投资风险。
（五）本次非公开发行相关审批的风险
本次发行尚需公司股东大会通过以及中国证监会的核准，能否取得股东大会 通过和中国证监会的核准尚存在不确定性。
（六）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受投资者 心理预期、股票供求关系、宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影 响，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资 所面临的全部风险。
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第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事 项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体 条件、决策程序和机制，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配股利， 现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司 应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红 所占比例应当符合：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本条所称“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且 超过 5,000 万元人民币的计划。
3、利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董事会 可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。
（2）公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目 除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。
4、利润分配计划
（1）公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实 际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时， 每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。
（2）在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现 金分红比例可以降低：
①当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。
②公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除 外）。
③当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。
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（3）在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应 适当加大现金分红的比例。
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。
6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配需履行的决策和监督程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分 配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充 分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案 时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提 交公司股东大会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。
3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。
5、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
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自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会 审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上 的股东通过。
6、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、 监事会应对此发表明确意见。
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） |
合并报表中归属于母公 司股东的净利润 |
占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 152,401.57 | 259,397.53 | 58.75% |
| 2018年 | 152,401.53 | 228,572.87 | 66.68% |
| 2017年 | 211,645.70 | 250,241.40 | 84.58% |
| 最近三年累计现金分红金额占比 | 209.88% |
公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》及《龙蟒佰利联集团股份有 限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等规定。
三、公司近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
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余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
为进一步明确龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）在未来三 年对新老股东的分红回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东 的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和 机制，增强利润分配的透明度和可操作性，公司董事会根据中国证监会颁布的《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等部门规章、 规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《龙蟒佰利联集团股份有限公司 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司 的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、 资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对 投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配做出制度性 安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵 循重视对股东的合理回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报 规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，遵守相关法律法规和《公 司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，
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公司应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取 法定公积金、任意公积金以后，最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 10%，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续 三年以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。
3、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现 金分红比例可以降低：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。
（2）公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目 除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。
4、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际 情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金 分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营 资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董 事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。
（2）公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目 除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。
（四）其他事项
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作 出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事 的意见，制定年度或中期分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析 及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发 布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未 来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、 公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件 如下：
1、假设本次发行于 2020 年 10 月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发 行实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没 有发生重大变化；
3、假设本次发行的股票数量为 36,800.00 万股，本次发行完成后公司总股本 为 240,002.09 万股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际 发行股票数量为准；
4、假设本次发行最终募集资金总额为 438,656.00 万元，不考虑发行费用影 响；
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5、根据公司 2020 年 3 月 25 日披露的 2019 年年度报告，公司 2019 年归属 于母公司股东的净利润为 259,397.53 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为 249,163.24 万元。假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润及 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率分别较 2019 年下降 10%、增长 0%（持平）、增长 10%三种情形进行测算。盈利水平假设仅 为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公 司对 2020 年的盈利预测；
6、假设公司 2020 年度现金分红金额与 2019 年度保持一致，即现金分红 152,401.57 万元，并于 2020 年 6 月底实施完成；
7、根据公司 2020 年 3 月 25 日披露 2019 年年度报告，公司 2019 年末归属 于上市公司股东的所有者权益为 1,387,093.52 万元，在预测发行后净资产时，不 考虑除 2020 年度预测净利润、2020 年度分红以及本次发行股票募集资金之外的 其他因素对净资产的影响；
8、在预测 2020 年末发行总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股 本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股 权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收 益的影响：
| 项目 | 2019年度/2019 年12月31日 |
2020年度 /2020年12月31日 |
2020年度 /2020年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 |
情景 1 ： 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润较 2019 年度的增长率为-10%
| 总股本（万股） | 203,202.09 | 203,202.09 | 240,002.09 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 259,397.53 | 233,457.78 | 233,457.78 |
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| 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润（万元） |
249,163.24 | 224,246.92 | 224,246.92 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益 | 1.29 | 1.15 | 1.12 |
| 稀释每股收益 | 1.29 | 1.15 | 1.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 1.24 | 1.10 | 1.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 1.24 | 1.10 | 1.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.51% | 16.35% | 15.56% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后） |
18.74% | 15.71% | 14.94% |
情景 2 ： 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润较 2019 年度的增长率为 0%
| 总股本（万股） | 203,202.09 | 203,202.09 | 240,002.09 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 259,397.53 | 259,397.53 | 259,397.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润（万元） |
249,163.24 | 249,163.24 | 249,163.24 |
| 基本每股收益 | 1.29 | 1.28 | 1.24 |
| 稀释每股收益 | 1.29 | 1.28 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 1.24 | 1.23 | 1.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 1.24 | 1.23 | 1.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.51% | 18.01% | 17.14% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后） |
18.74% | 17.30% | 16.46% |
情景 3 ： 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润较 2019 年度的增长率为 10%
| 总股本（万股） | 203,202.09 | 203,202.09 | 240,002.09 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 259,397.53 | 285,337.28 | 285,337.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润（万元） |
249,163.24 | 274,079.56 | 274,079.56 |
| 基本每股收益 | 1.29 | 1.40 | 1.36 |
| 稀释每股收益 | 1.29 | 1.40 | 1.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 1.24 | 1.35 | 1.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 1.24 | 1.35 | 1.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.51% | 19.63% | 18.69% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经 | 18.74% | 18.86% | 17.95% |
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常性损益后）
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增 加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性 损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请 广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年扣除 非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利 预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来 利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公 司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 438,656.00 万元，扣除发行 费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 | 174,922.00 | 150,000.00 |
| 2 | 50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程 | 151,040.00 | 120,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 168,656.00 | 168,656.00 |
| 合计 | 494,618.00 | 438,656.00 |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《关于
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目生产的主要产品为氯化钛渣及氯化法钛白粉，其中氯化钛渣为 氯化法钛白粉的主要原料，本次募投项目实施后，将实现公司现有业务产能的扩 充和拓展，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率， 提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核心竞 争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司自成立以来一直专注于钛锆行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。 通过一系列人力资源及薪酬体系改革，公司制定了人才引进的计划以及吸引人才 的优惠政策。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技 术创新型人才和管理团队。同时，公司积极引进人才，并通过完善员工晋升通道 和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取各种员工激励手段、加强企业文化 建设，成功吸引了更多的人才加入公司。公司充足的人才储备可以保障募投项目 的顺利开展。
（二）技术储备
近年来，公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科 研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研 发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。 本项目采用国内外领先的工艺技术，产品具有强劲的市场竞争能力。公司在新产 品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，通过不断创新，形成了自身独特的 工艺技术方法。
（三）市场储备
公司业务建立了以钛白粉为核心，涵盖了五大类 20 多个品种的产业体系。 公司核心产品钛白粉应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化工等不同领域，畅销多
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个国家和地区，并建立了销售机构，在国内也相继建立了销售网点。经过多年的 拼搏与发展，公司已成为全世界钛白粉行业的重要生产商，在国内外的钛白粉产 品市场占有重要地位。
随着公司钛白粉产品质量进一步提高，替代进口及出口量逐年增长，能源综 合利用率进一步提高，单位产品能耗已达国际先进水平，具有较强的竞争优势， 公司产品未来国内外需求均比较旺盛，有较丰富的市场储备。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报 能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件的规定，制定了《龙蟒佰利联集团股份有限公司募集资金管理制度》， 对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于 指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、 公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司 也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金 管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使 用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
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公司将按照既定的发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力发展高附加 值产品，加大研发投入，大力推动技术创新，提升产品的加工工艺及技术水平， 提高产品的品质和性能，使产品的利润空间增大；同时，公司将加强人力资源引 进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保 障。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）强化内部控制建设，提升管理效率
规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司 将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流 程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险， 提升经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体 工作安排。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资 者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观 存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员关于填补被摊
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薄即期回报保障措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实 际控制人许刚作出以下承诺：
1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活 动，不会侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、 高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。
- 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票不存在其他有必要披露的事项。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
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