LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-047

龙蟒佰利联集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会 议于 2020 年 4 月 23 日下午 3:30 在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和 议案已于 2020 年 4 月 22 日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发 送至全体监事。会议应参加表决监事 3 人，亲自参加表决监事 3 人。会议由监事 会主席冯军先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经对公司实际经营情况及相关事项进 行逐项讨论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条 件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的

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• 1 -

议案》

公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。本 次非公开发行股票的发行方案具体如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关 于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、发行数量和认购金额

本次发行对象不超过 35 名，本次非公开发行的股票数量不超过 36,800.00 万 股（含 36,800.00 万股），认购对象、认购金额和认购股份数量如下：

序号	认购对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	许刚	19,000.00	226,480.00
2	常以立	2,350.00	28,012.00
3	杨民乐	1,600.00	19,072.00
4	申庆飞	850.00	10,132.00
5	刘红星	850.00	10,132.00
6	吴彭森	850.00	10,132.00
7	陈俊	500.00	5,960.00
8	齐满富	500.00	5,960.00
9	靳三良	500.00	5,960.00
10	邓伯松	500.00	5,960.00
11	陈建立	500.00	5,960.00
12	津联资产	1,800.00	21,456.00

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13	河南资产	2,000.00	23,840.00
14	玄元投资	5,000.00	59,600.00
合计		36,800.00	438,656.00

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。 本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日， 即 2020 年 4 月 24 日。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，即 11.92 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、限售期

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不 得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积 金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象 取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过 438,656.00 万元（含 438,656.00 万元），在扣 除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：

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• 3 -

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	总投资额	募集资金投资金额
1	年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目	174,922.00	150,000.00
2	50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程	151,040.00	120,000.00
3	补充流动资金	168,656.00	168,656.00
合计		494,618.00	438,656.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后） 少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目 的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投 资项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入 方式由公司根据实际情况确定。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司 本次发行前滚存的未分配利润。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、本次发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之 日起十二个月。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批 准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

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（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。 本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金 使用可行性分析报告》。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回 报措施及相关主体承诺的议案》

《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的 公告》、《董事、高级管理人员关于 2020 年度非公开发行股票填补被摊薄即期 回报保障措施的承诺》、《控股股东、实际控制人关于 2020 年度非公开发行股 票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信 息披露网站上的相关公告。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法 规以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开 发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管 理。

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• 5 -

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况报告》。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，全文详 见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协 议的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司与特定投资者签署附条件生效的 股份认购协议的公告》。 本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（十）逐项审议通过了《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》

根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公 司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”） 相关要求，公司董事会一致同意引入河南资产、津联资产和玄元投资作为战略投 资者，上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》

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关于战略投资者的相关要求。

1 、关于引入津联资产作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、关于引入河南资产作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3 、关于引入玄元投资作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。 本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过了《关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划的 议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东 回报规划的公告》。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（十三）审议通过了《关于修订 < 募集资金使用管理制度 > 的议案》

因《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件发生修改，公司拟相应修订《募集资金使用管理制度》的相关内容。 本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（十四）审议通过《 2020 年第一季度报告正文及全文》

经审核，监事会认为：公司 2020 年第一季度报告的编制和审议程序符合法 律、行政法规和公司管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳 证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司 2020 年第一季度的 财务状况及经营成果等事项，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与公司 2020 年 第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《2020 年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020 年第一季度报告全 文》详见巨潮资讯网。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十五）审议通过《 2020 年第一季度利润分配预案》

根据公司 2020 年第一季度财务报告，2020 年第一季度母公司实现净利润 2,022,922,767.28 元，加上年初未分配利润 75,470,409.47 元，本年可供股东分配 的利润为 2,098,393,176.75 元。

鉴于公司持续、稳健的盈利能力及未来发展需要，为回报股东，与全体股东 分享公司成长的经营成果，董事会提议公司 2020 年第一季度利润分配预案为： 以公司 2020 年 3 月 31 日总股本 2,032,020,889.00 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 9 元（含税），共计派发现金红利额 1,828,818,800.10 元 （含税）。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较 2020 年第一季度末发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按 照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

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公司第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会 2020 年 4 月 23 日

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