LB Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-046

龙蟒佰利联集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会 议于 2020 年 4 月 23 日下午 3:30 以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本 次董事会的会议通知和议案已于 2020 年 4 月 22 日按《公司章程》规定以书面送 达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事 12 人，亲自出席本 次会议的董事共计 12 人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决 合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经对公司实际经营情况及相关事项进 行逐项讨论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条 件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的

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• 1 -

议案》

公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。关 联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表决。

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

2 、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关 于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

3 、发行数量和认购金额

本次非公开发行的股票数量不超过 36,800.00 万股（含 36,800.00 万股）。认 购对象拟认购金额和认购股份数量如下：

序号	认购对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	许刚	19,000.00	226,480.00
2	常以立	2,350.00	28,012.00
3	杨民乐	1,600.00	19,072.00
4	申庆飞	850.00	10,132.00
5	刘红星	850.00	10,132.00
6	吴彭森	850.00	10,132.00
7	陈俊	500.00	5,960.00
8	齐满富	500.00	5,960.00
9	靳三良	500.00	5,960.00
10	邓伯松	500.00	5,960.00
11	陈建立	500.00	5,960.00
12	津联资产	1,800.00	21,456.00
13	河南资产	2,000.00	23,840.00
14	玄元投资	5,000.00	59,600.00

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合计 36,800.00 438,656.00

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。 本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

4 、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日， 即 2020 年 4 月 24 日。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，即 11.92 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

5 、限售期

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不 得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积 金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象 取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

6 、募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过 438,656.00 万元（含 438,656.00 万元），在扣 除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	总投资额	募集资金投资金额
1	年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目	174,922.00	150,000.00

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2	50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程	151,040.00	120,000.00
3	补充流动资金	168,656.00	168,656.00
合计		494,618.00	438,656.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后） 少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目 的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投 资项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入 方式由公司根据实际情况确定。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

7 、本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司 本次发行前滚存的未分配利润。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

8 、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

9 、本次发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之 日起十二个月。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批 准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站 上的相关公告。

（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

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《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指 定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表

决。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见 同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表 决。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回 报措施及相关主体承诺的议案》

《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的 公告》、《董事、高级管理人员关于 2020 年度非公开发行股票填补被摊薄即期 回报保障措施的承诺》、《控股股东、实际控制人关于 2020 年度非公开发行股 票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信 息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表 决。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法

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规以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开 发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管 理。

关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表 决。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作 相关事宜的议案》

为了更加高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请 股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相 关的具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部 门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起 止时间、具体认购办法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及 其他与发行上市有关的事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、 呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要 事宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目及募集资金 使用的具体安排；

• 4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，

• 除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；

5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行 相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有 关的其他事宜；

• 6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

• 7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开

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• 6 -

展本次非公开发行工作；

8、授权办理与本次发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

本议案项下的具体事宜由董事会授权管理层具体实施。

关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表

决。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过了《关于 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

《前次募集资金使用情况报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披 露网站上的相关公告。

本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，全文详 见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（十）审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协 议的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司 拟分别与许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳 三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资签署附条件生效的股份

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认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关 公告。

关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表 决。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（十一）逐项审议通过了《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议 案》

根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公 司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”） 相关要求，公司董事会一致同意引入河南资产、津联资产和玄元投资作为战略投 资者，上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》 关于战略投资者的相关要求。公司与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、 经营业务层面开展合作，战略投资者将为公司带来重要的战略性资源。长期来看， 战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公 司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治 理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大 程度回报投资者。

1 、关于引入津联资产作为战略投资者并签署战略合作协议的议案

本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

2 、关于引入河南资产作为战略投资者并签署战略合作协议的议案

本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

3 、关于引入玄元投资作为战略投资者并签署战略合作协议的议案

本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

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《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文详见同日刊登在中国证监 会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表

决。

本议案获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

• （十三）审议通过了《关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划的

• 议案》

• 《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的公告》全文详见同日

• 刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

• 本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

• （十四）审议通过了《关于修订 < 募集资金使用管理制度 > 的议案》

因《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件发生修改，公司拟相应修订《募集资金使用管理制度》的相关内容。 本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

• （十五）审议通过《 2020 年第一季度报告正文及全文》

根据《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规 定，经董事会核准，认为《2020 年第一季度报告正文及全文》的编制和审核程 序符合法律、法规、《公司章程》及中国证监会的相关规定，报告内容能够真实、 准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

《2020 年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020 年第一季度报告全 文》详见巨潮资讯网。

本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

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（十六）审议通过《 2020 年第一季度利润分配预案》

根据公司 2020 年第一季度财务报告，2020 年第一季度母公司实现净利润 2,022,922,767.28 元，加上年初未分配利润 75,470,409.47 元，本年可供股东分配 的利润为 2,098,393,176.75 元。

鉴于公司持续、稳健的盈利能力及未来发展需要，为回报股东，与全体股东 分享公司成长的经营成果，董事会提议公司 2020 年第一季度利润分配预案为： 以公司 2020 年 3 月 31 日总股本 2,032,020,889.00 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 9 元（含税），共计派发现金红利额 1,828,818,800.10 元 （含税）。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较 2020 年第一季度末发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按 照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（十七）审议通过了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于 2020 年 5 月 28 日召开 2020 年第三次临时股东大会，会 议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

三、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2020 年 4 月 23 日

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